2.2 典型实战5例

2.2.1 治理与规范

案例010 关联交易定价缺乏公允的内部控制

2010年，北京证监局在针对某科技公司的《2009年报专项检查报告》中指出，在该公司与关联方的交易合同价与市场价比较中，存在较大差异率。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》“第12条企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易”的规定，该公司与关联方之间的定价方式是市场价的披露缺乏充足的证据支持。

案例011 向监事借款与治理不规范（蓝天园林）

新三板挂牌公司杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（蓝天园林832136）于2015年6月10日与监事申力签订为其提供不超过450万元无息借款的协议，用于申力个人资金周转，其后将100万元资金借予申力。该事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序，也未披露。公司治理与内控存在问题。

蓝天园林向申力借款的行为违反了《公司法》第115条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行》第1.4条的要求，申力对此负有主要责任。

蓝天园林向申力借款购成关联交易，事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序，属于公司治理不规范，同时也未披露，蓝天园林的行为违反了《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行》第三十五条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，股转公司做出如下决定：对杭州蓝天园林生态科技股份有限公司、申力釆取约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函的自律监管措施。

案例012 治理不规范与关联方交易违规（无锡环卫）

无锡市环境卫生服务股份有限公司（无锡环卫832668）控股子公司四川鼎成电力工程有限公司（以下简称“四川鼎成”），及四川鼎成子公司鼎成电力设备销售（天津）有限公司分别与该公司关联方龙井中机新能源科技有限公司签署了《工程设计及施工合同》与《电气合同》，合同金额共计19,090万元。

2016年2月，无锡环卫董事会、股东大会对上述事项进行补充审议与披露

上述行为违反了《公司法》第一百零二条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称《业务规则》）第1.5条、第4.1.1条、第4.1.2条、第4.2.4条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行》（以下简称《信息披露细则》）第四条、第二十八条、第三十五条之规定，属于公司治理不规范，信息披露不及时的违规行为。

根据《业务规则》第6.1条之规定股转公司决定对无锡环卫给予出具警示函的自律监管措施。

2.2.2 投资、审计等内控

案例013 中信泰富对外投资巨亏损案例

2008年10月20日，港交所上市公司中信泰富公告，指出有管理层在未获董事局主席授权下，签订了多份杠杆式澳元外汇累计期权，导致集团录得已变现亏损8亿元。

2009年3月25日，中信泰富公布了2008年年报，年报显示，截至2008年12月31日，中信泰富净亏损126.62亿港元，其中由于上述外汇期权合同所导致的变现及市场公允值造成亏损达143.32亿元之巨。

案例014 第一家内部控制审计被出具否定意见企业

某制药公司在披露2009年年报时，其内部控制自我评价报告被审计机构出具否定意见，成为我国内部控制审计以来第一家被出具否定意见的上市公司。在该内部控制评价报告中，会计师认为，由于公司内部控制存在缺陷及其对实现控制目标的影响，该制药公司未能按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求于2009年12月31日在所有重大方面保持有效的内部控制。