第三章 企业合规管理制度体系的构建

第一节 企业合规基本制度

有了合规组织和合规专业人才，那么制定符合企业自身特色的合规管理制度就成了重中之重。任何一家企业，要想构建合规体系，首先要制定自己的合规基础性的文件，我们通常将其称为“两项制度”，即《合规政策》和《企业合规管理办法》。这两个制度文件至关重要，可以说是否制定“两项制度”是一个企业合规工作的逻辑起点，是企业有没有开展合规工作的标志。每个企业都需要在这一基础性文件——《合规政策》的前言中明确本企业该项制度的法律地位和适用范围。同时为规范企业合规工作，完善诚信合规工作机制，明确诚信合规管理责任，发挥诚信合规工作在促进企业经营管理、提高经济效益、规避合规风险中的职能作用，根据《合规政策》和其他有关规定，结合企业实际情况，企业还需要制定《企业合规管理办法》，并围绕该文件展开合规工作。

一、明确《合规政策》在本企业的法律地位

为了有效地推进企业的合规体系建设，企业需要制定本企业的《合规政策》（又称《合规宪章》《商业行为准则》）。这是一个企业构建合规体系的标志性文件。对企业来说，章程是所有规章制度的灵魂。合规章程的必备要素包括：第一，要有合规的理念、价值和目标等内容；第二，要有合规的基本框架，列明合规组织体系的框架结构；第三，要有合规的基本原则。比如，明确说明为了全面推进企业依法治企，进一步规范企业及员工行为，根据有关法律和公司制度规定，编制印发《合规政策》，为全体员工提供行为指南，指导员工以规范的行为和更高的道德标准履行职责，促进企业可持续发展。《合规政策》需要明确诚信合规的基本要求是守法合规、忠诚企业、诚信做事、爱岗敬业，规定在对外交往、职业操守、处理内部关系、维护企业利益、承担社会责任等方面，对企业和员工的基本要求、行为准则和禁止性事项，是企业和员工应当遵循的基本行为规范和制度要求，也是对外展示企业诚实守信、依法合规价值理念的重要载体。

示例1：本企业要求，各单位和每位员工都要严格遵守和执行《合规政策》的各项规定，不允许有任何变通和例外。各单位要做好《合规政策》宣传、贯彻、落实工作，将其作为合规培训、新员工入职教育、领导干部学习培训的重要内容，使每位员工切实掌握合规管理各项要求，尽快养成守法合规的行为自觉。各级领导干部要以身作则，做守法遵规的表率。各单位合规管理部门要加强对《合规政策》执行情况的监督检查，并组织做好员工承诺书签订工作，使每位员工都要对遵守和执行《合规政策》的规定做出承诺，确保《合规政策》各项要求落实到位。

示例2：本企业高度重视合规管理工作，要认真借鉴国际大公司的通行做法，全面落实合规要求，使合规管理涵盖生产、经营、管理各领域，业务活动各环节和全体干部员工，做到全员、全方位、全过程依法合规。此次制定实施《合规政策》是全面开展合规管理的重要内容，也是对国际大公司通行做法的学习借鉴，对规范企业和员工行为、树立企业良好形象、提升市场竞争力具有重要意义。

二、明确《合规政策》的适用范围

合规企业应当制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。海外业务较多的企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的海外业务合规管理办法。

海外经营企业及其子公司和关联方（合称“企业”）在开展业务的地区必须遵守中国法律及对其有管辖权的国家和地区的法律法规，其中包括禁止以获取商业利益或个人利益为目的而支付或收受财物的法律（“反贿赂法”）。企业的合规政策不仅要遵纪守法，更要把诚信经营、遵守反贿赂法和秉持高标准商业操守作为本企业的企业文化和业务运作的重要组成部分。为此，企业应遵守《合规政策》。《合规政策》反映了中国法律及国际标准，特别是包括世界银行的《诚信合规指南》及其发布的其他各项诚信及合规要求。

企业董事、管理人员和员工高度重视并承诺遵循上述法律法规和本合规政策和程序，这对企业的长足发展至关重要。企业的全体员工在履行职责时有义务了解并遵守反贿赂法和《合规政策》。《合规政策》适用于企业的董事、管理人员和员工、子公司及企业“控制”的实体（“控制”的含义广泛，包括企业根据协议，指导、管理、监督及/或限制其与第三方关系和事务的任何权力）。在与政府机构、其他实体的交往过程中，企业应遵循《合规政策》的规定和程序。《合规政策》应当是对《企业员工手册》和有关纪律规定的补充。

三、明确本企业《合规政策》中企业与员工必须禁止的行为

《合规政策》中必须禁止的行为，实际上是合规最基本也是最本质的要求，狭义的“合规”主要是指强化合规经营，反对商业贿赂。所以，开宗明义，企业与员工必须禁止以下行为。

1.禁止收受任何回扣、贿赂及不适当报酬

禁止企业的任何组织或员工，以影响与企业业务相关的决定为目的或以获取私人利益为目的的承诺、给予、教唆，或者接受任何形式的回扣、贿赂、报酬或好处（不论以现金或其他形式或授权任何该等行为，均被称为“贿赂行为”）。

企业组织或员工不得直接做出任何被禁止的贿赂行为，也不能间接做出该等行为。例如，授权或允许第三方代表企业进行被禁止的贿赂行为。即使员工没有实际参与被禁止的行为，只要其知晓此等行为却未能根据以下所述的程序向相关部门报告，或者员工故意回避应该知晓而需要上报的信息，则已经是违反《合规政策》的行为。

2.禁止欺诈、串通及施加压力

公平竞争是企业的核心价值观之一。禁止企业的任何组织或员工为了获得经济利益、其他利益或逃避某种义务，有意或不计后果地误导或企图误导第三方，包括歪曲事实、故意隐瞒事实、提供虚假资料或信息、明知是虚假信息却不主动澄清等。禁止企业的任何组织或员工与第三方故意串通、合谋或有目的地设计某种安排，以不适当地影响某人的决定，如串标、陪标、串通抬高价格等。禁止企业的任何组织或员工通过对一方施加压力而不适当地影响对方的行为，即直接或间接地伤害或破坏对方的人身或财产，或者以此为威胁从而迫使对方做出本不会做出的行为，包括使用武力、政治权力或其他威胁手段。

3.禁止任何涉及政府官员的支付行为

在涉及政府官员时，企业的任何组织和员工应特别严格地遵守《合规政策》中所规定的企业对回扣、贿赂、报酬及好处的禁止行为。企业的任何组织和员工严禁为取得或维持业务而直接或间接向政府官员行贿或做出提供贿赂的任何承诺或支付。

企业的任何组织和员工都不得违反企业开展业务的司法辖区（包括所有海外地区）的任何反贿赂法律法规；严禁通过企业或其商业伙伴，直接或间接地向任何政府官员提供、支付、赠与或承诺支付任何有价值之物或授权实施这些行为（除非是具有礼节性、象征性意义的礼品，且事先获得书面批准）。

“政府官员”的定义包括：①通过竞选或被任命在中央或地方立法、行政或司法政府系统中担任职务的人；②为政府机构或私人企业行使公共职能的人（例如，国营航空公司或其他公司的官员）；为政府机构行使政府职能的官员、雇员或其他人，包括虽不受雇于政府但却为政府办事的人（例如，为协助特定项目或合同而受聘的私人建筑师、工程师或顾问）；③国际公共组织（如世界银行、国际货币基金）的官员或代理；④政党的官员或代理；⑤政界职位的候选人。这个定义本身没有包括政府官员的亲属或前官员，但是如果支付给这些人的意图或目的是影响现任政府官员或政府机构以获取不正当利益，也将被认定为违反反贿赂法。上文中“政府机构”意为中国或外国的（中央或地方）政府或政府部门、代理机关或执行部门，包括政府所有或控股的任何实体或企业、任何执政党或国际公共组织（如世界银行或联合国等）。

在遇到“可疑情况”时，企业员工应立即向首席合规官报告并寻求指导和帮助，类似可疑情况如下。

（1）政府官员要求或索取贿赂。

（2）政府官员要求或建议企业捐助指定的慈善事业。

（3）政府官员自己要求或代他人要求获得就业机会。

（4）政府官员要求企业赞助会议或差旅考察。

（5）在处理与由各级政府所有或控股的单位之间的关系时，为了企业遵守反贿赂法和《合规政策》，这些机构（除企业外）的官员应被视为政府官员。企业在培训员工时需要强化这一认知。为帮助员工遵守反贿赂法，企业上下应依照本企业的《合规政策》及高度道德标准行事。

四、《企业合规管理办法》的基本内容

企业应制定和执行诚信合规管理制度，建立诚信合规管理机制，培育诚信合规文化，防范诚信合规风险的行为。合规管理是企业全面风险管理的一项核心内容，也是企业规范内部经营管理的一项基础性工作。《企业合规管理办法》一般包含以下内容：一是合规工作在企业中的地位；二是合规机构的设置；三是合规工作参与各方的职责与权限；四是工作程序、管理和要求。

示例：企业合规管理办法

第一章 总则

第一条 为规范企业合规工作，完善企业合规工作机制，明确企业合规管理责任，发挥企业合规工作在促进企业经营管理、提高经济效益、规避合规风险中的职能作用，根据《企业合规政策与程序》（以下简称《合规政策》）和其他有关规定，结合企业实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于企业各单位、全体员工。

第三条 本办法所称的企业合规，是指企业各单位、各部门的经营管理和所有员工的工作行为，应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件，行业规范和自律规则，企业《合规政策》及其他内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

第四条 本办法所称企业合规管理是指企业制定和执行企业合规管理制度，建立企业合规管理机制，培育企业合规文化，防范企业合规风险的行为。合规管理是企业全面风险管理的一项核心内容，也是企业规范内部经营管理的一项基础性工作。

第二章 机构设置

第五条 企业设立法律合规部，配备相应的专职工作人员，依法开展企业合规工作，并负责企业所属各单位的企业合规业务指导、监督、检查、考核、评价、协调、培训、举报等相关工作。

第六条 企业设立企业合规委员会，作为董事会下设专业委员会，负责审议与协调企业的合规工作。企业合规委员会由五名成员组成，主任由企业总经理或纪委书记担任，首席合规官由企业分管企业合规工作的领导担任，企业高管、相关部室负责人、专业人员为委员会成员；企业法律合规部在企业首席合规官的领导下具体开展企业合规管理工作。

第七条 企业各单位应设立相应的企业合规管理部门，配备相关企业合规工作人员，履行企业合规管理职能。企业各单位可在条件成熟的分支机构设立合规管理部门或配置专职（兼职）合规专员，开展合规工作。

第八条 企业及企业各单位应保证合规部门履行职责所需经费，并列入本单位年度财务预算。

第三章 职责和权限

第九条 企业合规委员会的职责

1.对于首席合规官提交的事项进行讨论决策。

2.对于首席合规官做出决定的复查申请进行复议。

3.监督《合规政策》的实施，定期（至少每两年一次）全面审阅本政策，并考虑任何实际事例中所学到的经验，以评价其是否足以保护企业及其员工免遭违反相关反贿赂、反欺诈法律的风险，必要时对本政策进行修订。

4.与上级国资委的纪委和相关内部审计官员共享根据本政策获得的所有信息及资料，配合上级单位对合规问题的调查审计。

5.听取和批准对有关可能违反本政策的信息或指控进行调查的报告，并监督此类调查。

6.向企业董事会报告有关违反本政策的情况，并提出拟采取的应对措施。

7.其他本政策规定的职责。

第十条 企业首席合规官是企业《合规政策》的具体执行负责人。企业各单位合规负责人在企业首席合规官书面授权委托下，代表企业首席合规官负责《合规政策》在本单位的具体执行。企业首席合规官及各单位合规负责人在管理合规工作及保持合规文化方面的职能和责任，一般包括：

1.对本单位员工定期开展教育培训以确保他们熟悉并理解《合规政策》；对上述培训项目的有效程度进行定期评估；在有必要对特定类别的员工加强培训的情况下，对培训内容进行改进。

2.回答本单位员工关于《合规政策》的问题。

3.按照《合规政策》开展背景调查、合同审查、第三方的聘用、费用的支付等各项审批。

4.审查本单位对《合规政策》的执行情况。

5.对违反《合规政策》的行为展开调查。

企业首席合规官负责企业本部各管理部室和经营单位的合规文件审查及签署；经企业首席合规官书面授权委托，企业所属各子公司合规负责人代表首席合规官负责本单位的合规文件审查和签署。有以下情形的，必须报企业首席合规官审批或备案：

（1）根据一般程序进行的尽职调查显示拟合作的商业伙伴存在“危险信号”，即商业伙伴的业务经营或声誉存在或可能存在问题（“存疑代表”），经各单位合规负责人审核后，报企业首席合规官审批。

（2）符合《合规政策》所载申请个案豁免条件的商业伙伴，经各单位合规负责人审核后，报企业首席合规官审批。

（3）拟签合同或协议金额在人民币1亿元以上（含）的商业伙伴，由各单位合规负责人审批后，报企业首席合规官备案。

企业首席合规官和经其书面授权的企业各单位合规负责人对因双重身份而产生的审核或决策事项应予以回避。其中，企业首席合规官的职责由合规委员会主任代行，企业各单位合规负责人的职责由企业首席合规官代行。

第十一条 合规部门的职责

1.协助首席合规官或合规负责人构建合规管理体系，制定、修订、完善合规政策与合规工作流程。

2.结合合规要求及本单位实际情况统筹、指导本单位推进合规工作。

3.协助首席合规官或经首席合规官书面授权的各单位合规负责人按照《合规政策》开展背景调查、合同审查等工作，并按照合规工作流程开展合规性审查，主动识别、评估合规风险，提供合规支持。

4.负责对违反《合规政策》事件的调查处理，起草违规处理决定。

5.审查本单位内部管理制度、业务流程，提供合规改进意见。

6.开展合规培训宣贯工作，组织合规培训并向员工提供合规咨询。

7.根据《合规政策》，审查本单位规章制度和业务流程，并提出制订或修订建议。

8.企业法律合规部还应负责处理企业各单位提交的申请。

9.负责制作合规培训资料。

10.负责合规工作的档案维护和台账管理。

11.完成上级领导交办的其他相关工作。

第十二条 审批及议事规则

企业首席合规官或经首席合规官书面授权的各单位合规负责人领导合规部门对《合规政策》规定的所有事项进行审批。

下列事项应提交企业合规委员会讨论决定（企业各单位在提交企业合规委员会复议前，应先经本单位董事会讨论）：

1.申请部门对于企业首席合规官或经首席合规官书面授权的各单位合规负责人做出的决定有异议的，可以申请提交企业合规委员会复议。

2.企业首席合规官或经首席合规官书面授权的各单位合规负责人认为需要提交合规委员会讨论的。

企业合规委员会通过投票，以简单多数的方式决定提交讨论的事项。

申请部门对企业合规委员会做出的决定有异议的，可以与企业总经理商议，由企业总经理提交企业董事长或董事会讨论裁决。

董事会的议事规则按企业章程执行，董事会的决定为最终裁决。

第十三条 合规工作联席会议

企业首席合规官或经首席合规官书面授权的各单位合规负责人和纪委负责人之间应建立顺畅的沟通机制。企业合规委员会和纪委应定期召开反贿赂工作联席会议，交流当期的合规和纪检事项，通报有关反贿赂法、规定和条例的动态，并交流合规事项信息。

第四章 工作程序、管理和要求

第十四条 企业及企业各单位开展企业合规工作的程序和要求按照企业《合规政策》的规定执行。

第十五条 企业及企业各单位主要负责人应当保障合规人员依法履行职责，各单位内部各职能机构应当积极配合合规工作。

第十六条 经书面授权的各单位合规负责人应当在由企业首席合规官签发的《授权委托书》中约定的权限范围内履行相关职责，不得超越权限或将权限委托于其他人。企业首席合规官将每年对经书面授权的各单位合规负责人所做出的决定和批准进行监督审查。

第十七条 统计及档案管理

企业法律合规部负责指导、监督、协调企业合规统计、台账登记、合规档案管理工作。企业各单位的合规部门负责本单位合规统计、台账登记、合规档案管理工作，并定期将相关统计数据报送企业法律合规部。统计报表内容包括：合规培训及合规证书签署统计数据及人员名单，商业伙伴尽职调查情况，礼品、招待、差旅费用数据，捐赠和赞助费用数据等，当月数据应于次月5日前报送。

第十八条 企业及企业各单位每年度应就本单位《合规政策》执行情况形成总结报告。企业各单位应将总结报告于次年1月31日前提交企业法律合规部。

第十九条 经企业首席合规官书面授权的子公司应设立咨询举报热线，报企业法律合规部备案后，将企业举报热线及本单位举报热线在本单位一并予以公示。鼓励员工或任何第三方对本企业的任何欺诈、贿赂、腐败、串通、施加压力和其他不符合本政策的行为和情况进行举报。经书面授权的子公司合规负责人是接受违反《合规政策》行为举报的主要负责人。

第二十条 企业将根据需要对企业各单位的《合规政策》执行情况进行监督检查。各被检查单位应对检查中存在的问题认真整改，并及时反馈整改结果。

第二十一条 企业及企业各单位对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的合规人员给予奖励。对违反本办法及《合规政策》规定的人员，根据违规行为的性质，可以采用影响年度考核或按照《中国共产党纪律处分条例》《企业行政责任追究暂行办法》或其他相关规定给予相应处分直至解除劳动合同，有违法行为的移交司法机关处理。合规委员会、首席合规官和法律合规部依据《合规政策》对不合规行为的调查和处分，不影响纪检部门的同时按党内有关规定进行调查处理。

第二十二条 经书面授权的企业所属各子公司合规负责人超越权限或未按本办法及《合规政策》有关规定进行审查或批准的，根据所造成的损失或影响，可以采用影响年度考核或按照《中国共产党纪律处分条例》《企业行政责任追究暂行办法》或其他相关规定给予相应处分直至解除劳动合同，有违法行为的移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十三条 本办法由企业合规部负责解释。

第二十四条 本办法自发文之日起实施。