第一节　公司章程

一、股份有限公司章程

（一）例文

××股份公司章程范本

第一章　总则

第一条　为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条　公司名称：××股份有限公司。

第三条　公司住所：××市区（县、市）路号。

第四条　公司以××设立的方式设立，在××市工商局登记注册，公司经营期限为×年。

第五条　公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条　公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条　本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条　本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

（如属募集设立，则第八条的表述如下：）

第八条　本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

第二章　公司的经营范围

第九条　本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章　公司注册资本、股份总数和每股金额

第十条　本公司注册资本为×万元。股份总数×万股，每股金额×元，本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。

第四章　发起人的名称（姓名）、认购的股份数及出资方式和出资时间

第十一条　公司由×个发起人组成：

发起人一：（请填写发起单位全称）

法定代表人（或负责人）姓名：

法定地址：

以××方式出资×万股……共计出资×万股，合占注册资本的×%，在×年×月×日前一次足额缴纳。（或以×方式出资×万股，其中首期出资×万股，于×年×月×日前到位；第二期出资×万股，于×年×月×日前到位；……以×方式出资×万股……；共计出资×万股，合占注册资本的×%）

……

发起人n：（请填写自然人姓名）

家庭住址：

身份证号码：

以×方式出资×万股……共计出资×万股，合占注册资本的×%，在×年×月×日前一次足额缴纳。（或以×方式出资×万股，其中首期出资×万股，于×年×月×日前到位；第二期出资×万股，于×年×月×日前到位；……以×方式出资×万股……；共计出资×万股，合占注册资本的×%）

……

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章　股东大会的组成、职权和议事规则

第十二条　公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

1.对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

2.对公司转让、受让重大资产作出决议（公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定）；

3.对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

4.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

5.公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

第十三条　股东大会的议事方式：

股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

1.定期会议。

定期会议一年召开一次，时间为每年×月召开。

2.临时会议。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第十四条　股东大会的表决程序：

1.会议主持。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。）

2.会议表决。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.会议记录。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章。）

第六章　董事会的组成、职权和议事规则

第十五条　公司设董事会，其成员为×人（董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表×人，由股东大会选举产生（股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定【应在章程中载明】，也可以由股东大会作出决议）；职工代表×名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长×人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第十六条　董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：

1.选举和更换董事长、副董事长；

2.对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

3.对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议；

4.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；

5.公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

第十七条　董事每届任期×年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条　董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事可列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1.定期会议。

定期会议一年召开两次（至少两次，具体召开几次由公司章程规定），时间分别为每年×月和×月召开。

2.临时会议。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第十九条　董事会的表决程序：

1.会议主持。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2.会议表决。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

3.会议记录。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十条　公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

（公司章程对经理的职权也可另行规定。）

第二十一条　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第七章　监事会的组成、职权和议事规则

第二十二条　公司设监事会，其成员为×人（监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确），其中：非职工代表×人，由股东大会选举产生（股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定【应在章程中载明】，也可以由股东大会作出决议）；职工代表×人（职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

第二十三条　监事会设主席一名，副主席×名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条　监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条　监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，其他职权为：

1.选举和更换监事会主席、副主席。

2.公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条　监事会的议事方式：

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1.定期会议。

定期会议一年召开两次，时间分别为每年×月召开（每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定）。

2.临时会议。

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条　监事会的表决程序：

1.会议主持。

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不履行或者不能履行职务的（不设副主席的删除相关内容），由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

2.会议表决。

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

3.会议记录。

监事会应当对所议事项的决定做好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。）

第八章　公司的法定代表人

第二十八条　公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。

第九章　公司利润分配办法

第二十九条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条　公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第三十一条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配（公司章程也可规定不按持股比例分配的办法）。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第十章　公司的解散事由与清算办法

第三十二条　公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章的规定执行。

第十一章　公司的通知和公告办法

第三十三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条　董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

（董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。）

第三十五条　召开监事会会议，应当于召开×日（由公司章程规定）以前通知全体监事。

第三十六条　公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十七条　公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三十八条　公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十九条　公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第十二章　附则

第四十条　本章程原件一式×份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存×份。

××股份有限公司全体发起人

发起人盖章、签字（或由全体董事签字）：×××

日期：×年×月×日

（二）例文解析

公司章程具有法定性，因此必须按照法律规定说明一些必要记载事项。

绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项，其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。

依据我国《公司法》规定，股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名、名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。例文采用分条列项的方式，分别说明了总则，公司的经营范围，公司注册资本、股份总数和每股金额，发起人的名称（姓名）、认购的股份数及出资方式和出资时间，股东大会的组成、职权和议事规则，董事会的组成、职权和议事规则，监事会的组成、职权和议事规则，公司的法定代表人，公司利润分配办法，公司的解散事由与清算办法，公司的通知和公告办法，附则等内容，很好地体现了公司章程的法定性特征。

从整体结构看，例文采用总分总的写法形式。第一章交代公司的整体情况，第二章至第十一章对公司章程的具体内容进行了说明，第十二章对章程的印制和处理进行说明。整体结构完整，内容充实。

从语言上看，作为公司的根本说明和运行依据，用语十分规范、准确。

（三）写作要点

公司章程是公司运行和身份说明的根本规定，任何公司的其他规定都不得与公司章程相违背，因此写作公司章程需要注意以下几点：

1.公司章程需要注意将公司的经营范围、公司决策、运行方式等重大事项详细写明，因为公司章程是公司经营治理的根本文件，公司的日常经营行为受公司章程的约束，所以在写的时候要注意和公司的经营模式相匹配。

2.公司章程需要注意语言的运用，其法定性决定了用语的专业性和规范性，其公开性要求用语要具有传播性质，其真实性决定了用语的准确性，其自治性决定了用语的可操作性。

3.公司章程虽然大致都一样，但是我们设立的公司类型、规模、方向是不一样的，在写公司章程的时候，要结合自己公司的实际情况来写，该注意的事项要写清楚。

二、有限责任公司章程

（一）例文

×××有限责任公司章程

第一章　总则

第一条　为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本公司章程。

第二条　公司是有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章　公司的名称和住所

第三条　公司名称：×××

第四条　公司住所：×××

第三章　公司经营范围和营业执照

第五条　公司经营范围：（具体以工商核定为准）

第六条　公司营业期限：（具体以工商核定为准）

第四章　公司注册资本和股东出资

第七条　公司注册资本×万元人民币，出资方式为×，出资时间为×。

第八条　公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）按照规定时间和方式出资；

（三）在公司登记后，不得抽回出资；

（四）法律、法规及本章程规定的其他义务。

第九条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。

第十条　公司股东会行使下列权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

（三）委派或更换非由职工代表担任监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；

（四）审议和批准董事会和监事会的报告；

（五）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；

（六）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

（七）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或者减少注册资本、发行公司债券；

（八）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（九）修改公司章程；

（十）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字（盖章）。

第十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、董事或者监事提议，可召开临时会议。

第十二条　股东会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集并主持。

第十三条　召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式将会议日期、地点、议题通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第十四条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条　股东会首次会议由出资最多的股东按照本章程规定召开和主持。

第十六条　股东会会议必须由全体股东按照本章程规定召开和主持。

股东会作出决议，须经全体股东二分之一以上表决权通过；但以下决议，须经全体股东三分之二以上表决权同意方可作出：

（一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（二）修改公司章程；

（三）增加或减少注册资本。

第十七条　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章　董事会

第十八条　公司设董事会，董事会成员共×人（注：3～13人），其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定。）

第十九条　董事长为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，可连选连任。

第二十条　董事会的职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十一条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，有副董事长的由副董事长召集和主持；无副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十三条　本章程关于公司监事、经理和其他高级管理人员的义务与责任无特别规定的，适用本章关于董事义务与责任的规定。

第六章　公司经理

第二十四条　公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，可连选连任。

第二十五条　经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第七章　公司监事

第二十六条　公司设监事一名，经全体股东二分之一以上表决权选举产生和罢免。

第二十七条　监事每届任期三年，可连选连任。

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章　股权转让

第二十八条　股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十九条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第九章　财务会计制度和利润分配

第三十条　公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十一条　公司应当在每一会计年度结束后三十日内制作财务会计报告，经审查验证后于第二年二月一日前交送各股东。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十二条　公司可以实行内部审计制度，依照本章程规定，在执行董事领导下对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三十三条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十的任意公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、任意公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十四条　公司法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十五条　公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第三十六条　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章　劳动人事制度

第三十七条　公司根据《公司法》《劳动法》及国家有关法规建立劳动人事管理制度，在国家许可的范围内有权自行招收职工，决定招收条件、方式、人数和时间。

第三十八条　公司职工实行劳动合同制，管理人员实行岗位聘任制，有关权利和义务在职工和公司签订的劳动合同中具体确定。

第三十九条　公司执行国家颁布的有关职工福利和社会保险的规定，公司股东会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当先听取监事意见。

第四十条　公司有权依照公司的规章制度，对违反公司有关规定的职工进行处分。

第十一章　公司合并、分立、解散与清算

第四十一条　公司的合并、分立、解散与清算，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十二条　公司有下列情形之一的，应当解散并进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第四十三条　公司出现上述第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。

第四十四条　清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十五条　清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第四十七条　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条　财产清偿顺序如下：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产。

第五十一条　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十二条　公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十三条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收纳贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十四条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章　章程的修改

第五十五条　公司根据发展需要，可以修改本章程。

第五十六条　有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改公司章程。

第五十七条　股东会决议通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十三章　附则

第五十八条　本章程“以上”包括本数。

第五十九条　本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

第六十条　本章程一式×份，其中：公司及每位股东各一份，三份留存公司用于登记备案等用途。

全体股东签字盖章：×××

身份证号码：×××

×年×月×日

（二）例文解析

公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件，因此，写作必须体现规范性的特征，做到条目清晰、结构完备、逻辑合理。

例文采用总分结构，分条列项地将有限责任公司的公司章程呈现出来。

第一部分即第一章，简明扼要地写明了公司设立的目的及性质。

第二部分从第二章到第十二章为主体部分，分别写明了公司的名称和住所，公司经营范围和营业执照，公司注册资本和股东出资，董事会，公司经理，公司监事，股权转让，财务会计制度和利润分配，劳动人事制度，公司合并、分立、解散与清算等信息，符合我国《公司法》对有限责任公司的章程必须载明事项的规定。

第三部分即正文第十三章附则部分，为正文主体部分做了说明性的解释。

文章整体结构完整，要素完备，语言运用合理，逻辑清晰，是一篇可以借鉴的范文。

（三）写作要点

公司章程是规定公司组织及其基本活动的文件，其和公司其他规定的关系犹如宪法同法律的关系，具有不可违背性，因此写作有限责任公司章程需要注意以下几点：

1.公司章程写作中，在梳理和罗列国家法律规定的必要记载事项时，须遵循真实、精简、准确的原则，载明相关事项。

2.除了必要记载事项外，公司章程的任意记载部分须进行仔细讨论，依据实际载明。任意记载事项体现了公司自治权，是公司进行自我管理和调整的表现，应当谨慎斟酌，充分利用。

3.公司章程作为法律性文件，要注意语言的运用，用语上讲究专业性和规范性。

4.公司章程一定要认真对待，因为其是在工商局备案的文件，在使用范本或模板过程中，要充分结合自己公司的实际情况来写，需要注意的事项要写清楚。

三、合伙企业协议

（一）例文

合伙企业合伙协议

姓名：×××，性别：×，年龄：×，身份证号码：×××，住址：×××。

……

（其他合伙人按上列项目顺序填写）

第一条　合伙宗旨：×××

第二条　合伙名称、主要经营地：×××

第三条　合伙经营项目和范围：×××

第四条　合伙期限，自×年×月×日起，至×年×月×日止，共×年。

第五条　出资金额、方式、期限。

（一）合伙人（姓名）以×方式出资，计人民币×元。（其他合伙人同上顺序列出。）

（二）各合伙人的出资，于×年×月×日以前交齐。

（三）本合伙出资共计人民币×元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

第六条　盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

（一）盈余分配：以×××为依据，按比例分配。

（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以×××为依据，按比例承担。

（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）

第七条　入伙、退伙、出资的转让。

（一）入伙：

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

2.承认并签署本合伙协议；

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

（二）退伙：

1.自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）个人丧失偿债能力；

（4）被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；

（4）合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条　合伙负责人及合伙事务执行。

（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务。（适用于规模小的合伙企业。）

（二）合伙协议约定或全体合伙人决定，委托×××为合伙负责人，其权限为：

1.对外开展业务，订立合同；

2.对合伙事业进行日常管理；

3.出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；

4.支付合伙债务；

5.……

第九条　合伙人的权利和义务。

（一）合伙人的权利：

1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；

2.合伙人享有合伙利益的分配权；

3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

4.合伙人有退伙的权利。

（二）合伙人的义务：

1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

2.分担合伙的经营损失的债务；

3.为合伙债务承担连带责任。

第十条　禁止行为。

（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；

（三）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条　合伙营业的继续。

（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营，也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条　合伙的终止和清算。

（一）合伙因下列情形解散：

1.合伙期限届满；

2.全体合伙人同意终止合伙关系；

3.已不具备法定合伙人数；

4.合伙事务完成或不能完成；

5.被依法撤销；

6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

（二）合伙的清算：

1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定×××合伙人或委托第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用，合伙所欠税款，合伙的债务，返还合伙人的出资。

4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。

各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

第十三条　违约责任。

（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期×年仍未缴足出资，按退伙处理。

（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

（四）合伙人严重违反本协议，或因重大过失，或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

（五）合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第十四条　合同争议解决方式。

1.凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交×××仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

2.凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，由合伙企业所在地人民法院管辖。

第十五条　其他。

（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）入伙合同是本协议的组成部分。

（三）本合同一式×份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人：×××（签章）

签约时间：×年×月×日

签约地点：×××

（二）例文解析

合伙企业，是指依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。因此，合伙协议的主体应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点，合伙目的和合伙企业的经营范围，合伙人的姓名及其住所，合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限，利润分配和亏损分担办法，合伙企业事务的执行，入伙与退伙，合伙企业的解散与清算，违约责任等内容。例文很全面地展现了这些内容，整体上条例清晰。

例文开篇将合伙人信息一一列出，信息完备。从正文开始，即第一条至第十三条，采用分条列项的方式将合伙协议须载明的信息一一展现出来。另外，合伙协议也可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式，第十四条便是印证。例文最后对修改或者补充合伙协议的内容进行说明，整体上结构是完备的。

合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后方可生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。

（三）写作要点

1.合伙企业协议须根据相关法律规定，写明必备款项，包括合伙企业的名称和主要经营场所的地点，合伙目的和合伙经营范围，合伙人的姓名或者名称、住所，合伙人的出资方式、数额和缴付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙事务的执行，入伙与退伙，争议解决办法，合伙企业的解散与清算，违约责任，执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

2.对于合伙协议，最后需要合伙人签章，需要特别注意的是，涉及法人或其他经济组织作为合伙人的签章时，要同时签署公司公章和法定代表人签字，否则在工商登记时，工商局不予办理登记。

3.合伙协议是依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立的合伙企业的契约，具有一定的法律性。因此在语言的运用上，要使用专业词汇和规范用语。如在合伙协议中不得以“有限”或者“有限责任”字样命名合伙企业。