上邽城高墙厚，蜀军一时难以攻取。时值麦收季节，蜀军在城外抢收麦子，以充军粮。郭淮他们眼睁睁地看着麦子被蜀军收去，也不敢出兵交锋。

郭淮派人向司马懿求援。司马懿率军到上邽东，与魏延、姜维军遭遇。司马懿下令扎营，挑了险阻地带布置壁垒，命令将士只许放箭，不许出战。

诸葛亮见魏军不出来交战，便及时改变策略，退守卤城（今甘肃省甘谷县东），吩咐魏延、高翔、吴班诸将在卤城周围埋伏兵马。司马懿率军尾随而至。

蜀兵天天叫战，司马懿不肯应战。魏军将士一再要求作战，他也不应。魏将贾栩（xǔ）、魏平实在耐不住，说：“明公害怕蜀兵像害怕老虎一样，岂不给天下人笑话？”

将士们都在背后笑话他，司马懿心里也不是滋味。后来他终于答应交战，拨给张郃一万人马，让他去救祁山，自己仍率大军和诸葛亮对峙。

贾栩、魏平急着要打，司马懿就让他们去试一试。两将带着兵马冲上去，蜀军用新制的连弩弓抵抗魏军。那连弩弓为诸葛亮所创制，箭长八寸，每发射一次，十箭并发，杀伤力极强。

魏军数次冲锋，受连弩箭攻击，败下阵来。诸葛亮见魏军士气低落，令魏延、高翔、吴班三路兵马突击，杀得魏兵鬼哭狼嚎，一败涂地。

这一仗大获全胜，杀死魏军甲士三千多人，还缴获黑色铠甲五千多套，镶角弩弓三千一百多张。司马懿自认晦气，埋怨诸将也迟了。

张郃率军攻打祁山，在王平所部将士的抗击下，毫无进展。他听报司马懿被诸葛亮打败，便引军赶回。自此两军合在一起，守住阵地，再不敢轻进。