第九章 质量条款审查要点解析

质量条款虽然不是合同成立和生效的必要条款，但对于当事人的合同目的而言，却是合同的核心条款，因为标的质量直接关系到当事人合同目的能否实现，至少是能否顺利实现。《民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第五百一十一条第（一）项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”由此可见，若当事人在合同中对质量没有约定或约定不明的，从法律规定上分析可以分为三步：第一步，可以由当事人协商后补充约定，但实践中往往由于各自利益诉求不同，当事人难以协商达成一致。第二步，在不能协商一致的情况下，按照有关合同条款或者交易习惯确定，但从实践经验来看合同中往往缺少“有关条款”，“交易习惯”也存在较大的证明难度。第三步，在前两步都不能确定质量标准的情况下，按照国家标准、行业标准确定。没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或符合合同目的的特定标准来确定。但实践中，通常标准和特定标准都难以确定，一旦进入诉讼程序，双方都将面临巨大的举证困难，对于司法裁判人员来讲也是一件困难的事情。因此，律师在合同审查过程中，一定要高度重视质量条款，从质量条款的明确性、合理性、可操作性等方面进行细致审查，若没有约定或约定不明，将会给合同履行带来巨大的障碍，甚至导致合同目的落空，无法继续履行。