第三编 合同
第一分编 通则
第一章 一般规定
第四百六十三条 〔调整对象〕本编调整因合同产生的民事关系。
第四百六十四条 〔合同的含义及适用限制〕合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。
命题分析
合同法，只调整财产关系性质的协议。
第四百六十五条 〔合同的效力〕依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
命题分析
1.合同一旦订立，在当事人之间产生约束力，是当事人之间的法锁。
2.除非法律另有规定，效力具有相对性。
第四百六十六条 〔合同的解释〕当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
命题分析
1.合同属于双方行为，条款作为意思表示的体现，属于有相对人的意思表示，故应结合诚信原则、交易习惯等因素，按照社会一般人的标准来确定其含义。
2.合同有两种以上的文本的，效力相同。
第四百六十七条 〔无名合同及涉外合同的法律适用〕本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
第四百六十八条 〔非因合同产生的债权债务关系的法律适用〕非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用本编通则的有关规定，但是根据其性质不能适用的除外。
命题分析
由于我国立法选择不设债法总则，但是合同、侵权、无因管理、不当得利等债的关系中有诸多共同问题，为立法便捷，本条规定，若对非合同之债没有规定的，直接适用本编通则规定（不是参照）。
第二章 合同的订立
第四百六十九条 〔合同的形式〕当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。
以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。
命题分析
1.从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以“其他形式”订立的合同。但法律另有规定的除外。
2.当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
第四百七十条 〔合同的主要条款〕合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：
（一）当事人的姓名或者名称和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
命题分析
主要条款非必要条款，主要条款是一般合同通常均具有的条款，必要条款的缺少将导致合同不成立。根据司法解释的规定，当事人的名称或姓名、标的与数量是必要条款。
第四百七十一条 〔合同订立方式〕当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。
第四百七十二条 〔要约的含义〕要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
命题分析
1.要约必须具有缔约的意图，否则，构成好意施惠或戏谑表示。
2.虽具有缔约意图，但是内容不够具体确定的，也不构成要约。
3.要约，通常由特定人向特定人发出；但是，若向不特定的人发出意思表示，内容足够具体确定的，也构成要约，如内容确定的商业广告。
第四百七十三条 〔要约邀请的含义〕要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。
商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。
命题分析
要约邀请，无论是向特定人还是向不特定人发出，内容均不具体、确定。
相关法条
《商品房买卖合同解释》
第三条 商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。
第四百七十四条 〔要约生效的时间〕要约生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。
第四百七十五条 〔要约的撤回〕要约可以撤回。要约的撤回适用本法第一百四十一条的规定。
第四百七十六条 〔要约不得撤销的情形〕要约可以撤销，但是有下列情形之一的除外：
（一）要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准备工作。
命题分析
其他形式，如要约中明确表示“只等受要约人的答复”。
第四百七十七条 〔要约的撤销方式〕撤销要约的意思表示以对话方式作出的，该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道；撤销要约的意思表示以非对话方式作出的，应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人。
第四百七十八条 〔要约的失效〕有下列情形之一的，要约失效：
（一）要约被拒绝；
（二）要约被依法撤销；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
命题分析
四种失效情形只要具备其中任何一种，要约即为失效。即使受要约人再表示接受原来的要约，合同也不能成立；此时，受要约人的表示，视为新要约。
第四百七十九条 〔承诺的含义〕承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第四百八十条 〔承诺的方式〕承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
命题分析
承诺可以通过行为作出，通知不是承诺的唯一形式。
第四百八十一条 〔承诺的到达期限〕承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
第四百八十二条 〔承诺期限的起算〕要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真、电子邮件等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。
第四百八十三条 〔承诺生效与合同成立〕承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第四百八十四条 〔承诺生效的时间〕以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。
承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
命题分析
承诺不需要通知的，可以通过行为的方式作出。
第四百八十五条 〔承诺撤回〕承诺可以撤回。承诺的撤回适用本法第一百四十一条的规定。
命题分析
承诺只能撤回，不能撤销。
第四百八十六条 〔承诺的迟延〕受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。
命题分析
超过承诺期限，由于要约已经失效，故原则上视为新要约；但是原要约人表示依然接受的，承诺有效，合同成立，其价值考量是尽可能促成交易的达成。
第四百八十七条 〔非可归责于承诺人的迟到〕受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但是因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外，该承诺有效。
命题分析
1.迟到的发生，不可归责于承诺人，是由于承诺人之外的原因，如邮局、快递公司送达的原因。
2.原则上承诺有效，但要约人表示不接受的除外。要约人接到承诺后，有及时通知的义务。
第四百八十八条 〔实质性变更〕承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
命题分析
实质性变更，均关系到当事人权利与义务的变化，故视为新要约。
第四百八十九条 〔非实质性变更〕承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。
第四百九十条 〔书面合同成立的时间〕当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
命题分析
1.合同成立需要必要条款，即关于当事人、标的、数量的条款。
2.当事人在合同上按指印的，有相当于签名、盖章的效力。
3.签名、盖章或按指印之前合同已经履行，或法律规定应当采用而未采用书面形式的合同当事人已经履行主要债务的，合同成立。
4.当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。
第四百九十一条 〔确认书与合同成立〕当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。
当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。
命题分析
无约定时，网购自提交订单时合同成立。特别注意，约定优先。
第四百九十二条 〔合同成立的地点〕承诺生效的地点为合同成立的地点。
采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其住所地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。
第四百九十三条 〔书面合同成立的地点〕当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外。
命题分析
1.如果当事人签名、盖章或按指印不在同一地点，则后一个主体签名、盖章或按指印的地点为成立地点。
2.约定签订地与实际签订地不符的，以约定的签订地为合同签订地。
第四百九十四条 〔强制缔约〕国家根据抢险救灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任务、指令性任务的，有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
依照法律、行政法规的规定负有发出要约义务的当事人，应当及时发出合理的要约。
依照法律、行政法规的规定负有作出承诺义务的当事人，不得拒绝对方合理的订立合同要求。
命题分析
强制缔约，是为维护公共利益，对于关系到公共利益领域或处于垄断地位的主体作出的要求，不得拒绝订立合同。
第四百九十五条 〔预约合同〕当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。
当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
命题分析
预约合同成立，要求对于未来订约的约定内容要具体、确定。一方违反预约合同的，另一方可以请求解除合同并主张赔偿，或直接主张违约责任。
第四百九十六条 〔格式合同〕格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
命题分析
1.在合同订立时应采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对格式条款予以说明。
2.提供格式条款一方对已尽合理提示及说明义务承担举证责任。
第四百九十七条 〔无效格式条款〕有下列情形之一的，该格式条款无效：
（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；
（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；
（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
命题分析
1.民法典相对于原合同法，在免除自己责任、加重对方责任及限制对方权利方面，增加了“不合理”这一限制性要求。
2.具体格式条款无效的，不影响合同其他部分的效力。
相关法条
《消费者权益保护法》
第二十六条 经营者在经营活动中使用格式条款的，应当以显著方式提请消费者注意商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等与消费者有重大利害关系的内容，并按照消费者的要求予以说明。
经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。
格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。
第四百九十八条 〔格式条款的解释〕对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
命题分析
在格式合同中，非格式条款优先，因为非格式条款是当事人协商的结果，更好地反映了当事人的真实意思。
第四百九十九条 〔悬赏人的义务〕悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付。
命题分析
悬赏后，只有完成悬赏要求行为的人方可主张报酬。如悬赏寻找遗失物，仅仅拾得遗失物本身不能获得此权利。
第五百条 〔缔约过失责任〕当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚信原则的行为。
命题分析
1.缔约过失行为违反了诚信原则要求的先合同义务，侵害了对方的信赖利益。
2.缔约过失的主要类型：恶意磋商；故意隐瞒主要事实、提供虚假情况；泄露或不正当使用商业秘密。
3.赔偿的范围，包括缔约费用、准备履行合同所支出的费用以及受损害的当事人因此失去的与第三人订立合同的机会损失等。
第五百零一条 〔保密义务〕当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。
命题分析
泄露合同订立过程中知悉的商业秘密的，违反了诚信原则要求的保密义务，构成缔约过失责任，同时，由于商业秘密是法定保护的利益，故也构成侵权，属于侵权与缔约过失责任的竞合。
第三章 合同的效力
第五百零二条 〔合同的成立与生效〕依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。
命题分析
1.合同的成立与生效，通常是同一时间发生的。若是需要审批登记、附延缓条件或附始期的合同，成立但暂不生效。
2.若因为需要审批登记、附延缓条件或附始期，合同成立但未生效的，当事人不能主张无效。
3.合同中约定的报批义务条款独立生效，违反该义务的，应承担违约责任。先前已经约定了违反报批义务的违约责任承担方式的，按照约定；没有约定的，按照实际损失赔偿。
相关法条
《商品房买卖合同解释》
第六条 当事人以商品房预售合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
第五百零三条 〔履行视为追认〕无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
命题分析
追认的意思表示自到达相对人时生效，合同自订立时起生效。
第五百零四条 〔表见代表〕法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
命题分析
代表与代理不同，法定代表人是法人的机关，法定代表人的行为就是法人的行为，两者是一体的关系；代理人与被代理人是两个独立的主体。
第五百零五条 〔超越经营范围订立的合同的效力〕当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
命题分析
经营范围的要求不是效力性强制规定，体现的是国家对于社会组织的管理需要；同时，经营范围并不构成对相对人的限制，故不得仅仅以超出经营范围认定合同无效。
第五百零六条 〔无效免责条款〕合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身损害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第五百零七条 〔争议解决条款相对独立〕合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。
命题分析
1.有关解决争议方法的条款的常见形式：（1）仲裁条款；（2）选择受诉法院的条款；（3）选择检验、鉴定机构的条款；（4）法律适用条款。
2.即使合同被认定无效或被撤销的，该条款依然有效。当事人应当依照合同中约定的方法解决争议。
第五百零八条 〔判断合同效力适用总则中对法律行为的规定〕本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。
第四章 合同的履行
第五百零九条 〔全面履行与诚信履行〕当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
命题分析
本条第1款规定的是全面履行义务的原则；第2款规定的是合同履行中附随义务的根据，是诚信原则在合同履行中的体现；第3款是绿色原则价值理念的体现。
第五百一十条 〔合同不明内容的补充〕合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
命题分析
1.下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为本条所称“交易习惯”：
（1）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；
（2）当事人双方经常使用的习惯做法。
2.对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。
第五百一十一条 〔合同不明时的履行规则〕当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。
命题分析
重点掌握履行地点不明和履行费用负担不明，考查概率较高。
第五百一十二条 〔网络交易的交付时间〕通过互联网等信息网络订立的电子合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的，收货人的签收时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的，生成的电子凭证或者实物凭证中载明的时间为提供服务时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，以实际提供服务的时间为准。
电子合同的标的物为采用在线传输方式交付的，合同标的物进入对方当事人指定的特定系统且能够检索识别的时间为交付时间。
电子合同当事人对交付商品或者提供服务的方式、时间另有约定的，按照其约定。
第五百一十三条 〔执行政府定价合同的价格确定〕执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。
命题分析
本条的价值理念：逾期的当事人要承担价格变动的不利后果。
第五百一十四条 〔金钱之债中币种的确定〕以支付金钱为内容的债，除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行。
第五百一十五条 〔选择之债中选择权的主体〕标的有多项而债务人只需履行其中一项的，债务人享有选择权；但是，法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。
享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择，经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方。
命题分析
无法律特别规定、约定或交易习惯，选择权归债务人享有；债务人不及时选择且经催告后合理期限内仍然不选择的，选择权归对方当事人。
第五百一十六条 〔选择权的行使〕当事人行使选择权应当及时通知对方，通知到达对方时，标的确定。标的确定后不得变更，但是经对方同意的除外。
可选择的标的发生不能履行情形的，享有选择权的当事人不得选择不能履行的标的，但是该不能履行的情形是由对方造成的除外。
第五百一十七条 〔按份债权与按份债务〕债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权；债务人为二人以上，标的可分，按照份额各自负担债务的，为按份债务。
按份债权人或者按份债务人的份额难以确定的，视为份额相同。
第五百一十八条 〔连带债权与连带债务〕债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的，为连带债权；债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。
连带债权或者连带债务，由法律规定或者当事人约定。
命题分析
连带债权或连带债务，需要当事人明确约定；若没有明确约定为连带或约定不明的，视为按份债权或债务。
第五百一十九条 〔连带债务的内部份额及追偿权〕连带债务人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利，但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人对债权人的抗辩，可以向该债务人主张。
被追偿的连带债务人不能履行其应分担份额的，其他连带债务人应当在相应范围内按比例分担。
第五百二十条 〔部分连带债务消灭的效力〕部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭；该债务人可以依据前条规定向其他债务人追偿。
部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。
部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人应当承担的份额后，债权人对其他债务人的债权继续存在。
债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。
第五百二十一条 〔连带债权的效力〕连带债权人之间的份额难以确定的，视为份额相同。
实际受领债权的连带债权人，应当按比例向其他连带债权人返还。
连带债权参照适用本章连带债务的有关规定。
命题分析
第519～521条为新增条文。连带债权与连带债务的要义在于，对于本方当事人中一人发生效力的事项，对本方其他当事人也发生同样的效力。抓住这一点，可解决所有困惑。
第五百二十二条 〔向第三人履行的合同〕当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
命题分析
1.原则上不打破相对性：未向第三人履行的，债务人向债权人（非第三人）承担违约责任。
应用体现：出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。
2.例外打破相对性：当事人约定或法律规定第三人可直接请求债务人履行的，只要第三人未拒绝此权利，债务人未向第三人履行的，第三人可主张债务人承担违约责任。
此时，债务人对债权人的抗辩可向第三人主张。
第五百二十三条 〔由第三人履行的合同〕当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
命题分析
债权人与债务人约定由第三人清偿与独立的第三人代为清偿的比较（此种第三人代为清偿中的第三人，不是第524条中规定的对合同有合法利益的第三人）：
第五百二十四条 〔对于合同有合法利益的第三人代为履行的后果〕债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。
债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。
第五百二十五条 〔同时履行抗辩〕当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
命题分析
1.双方互负的债务均届清偿期且未约定顺序的先后。
2.对方能履行，但未履行债务或履行债务不符合约定。
第五百二十六条 〔先履行抗辩〕当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
命题分析
1.一方当事人有先为履行的义务。
2.应当先履行的一方未履行债务或者履行债务不符合约定。
3.先履行抗辩是后履行一方享有的权利，且只能拒绝其相应的履行请求部分（对方未履行部分对应的义务）。
第五百二十七条 〔不安抗辩〕应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
命题分析
1.双方债务有先后履行顺序。
2.主张不安抗辩权的一方应当先履行债务且其债务已届清偿期。
3.先履行一方有证据证明对方有不能为对待给付的现实危险。
第五百二十八条 〔不安抗辩的效力〕当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。
命题分析
1.履行顺序在前的一方中止履行，应及时通知对方。
2.如果对方恢复履行能力或提供担保，应继续履行。
3.如果对方不能消除不安，则先履行方可解除合同，主张违约责任。
第五百二十九条 〔因债权人原因导致履行困难的后果〕债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。
第五百三十条 〔提前履行〕债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但是提前履行不损害债权人利益的除外。
债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
第五百三十一条 〔部分履行〕债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但是部分履行不损害债权人利益的除外。
债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。
命题分析
提前或部分履行的，除损害债权人的债权外，原则上发生履行的效力，但增加的履行费用由债务人承担。
第五百三十二条 〔当事人信息变更不影响合同履行〕合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
第五百三十三条 〔情事变更〕合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
命题分析
情事变更之构成要件：
1.情事发生变更，也即合同成立时所赖以存在的客观情况发生了重大变化。如物价飞涨、汇率大幅度变化、国家政策出现重大调整等。不可抗力带来的合同基础变化的，也可以适用情事变更。
2.情事变更发生在合同成立之后，履行完毕之前。
3.该情事变更并不属于商业风险。
4.当事人在订立合同时无法预见到该情事变更。
5.情事发生变更后，若继续履行原合同对一方当事人明显不公或不能实现合同目的。
第五百三十四条 〔合同监管〕对当事人利用合同实施危害国家利益、社会公共利益行为的，市场监督管理和其他有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定负责监督处理。
第五章 合同的保全
第五百三十五条 〔债权人代位权〕因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
命题分析
1.债务人对次债务人的债权合法有效，已到期，且为非专属性的金钱债权。
专属性债权包括：基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
2.债务人怠于行使其债权。
债务人没有“以诉讼方式或者仲裁方式”向其债务人主张权利，即为怠于行权。
3.原则上，债权到期后方可行使债权人代位权，除非有下条（第536条）规定的例外。
第五百三十六条 〔债权人代位权的提前行使〕债权人的债权到期前，债务人的债权或者与该债权有关的从权利存在诉讼时效期间即将届满或者未及时申报破产债权等情形，影响债权人的债权实现的，债权人可以代位向债务人的相对人请求其向债务人履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行为。
第五百三十七条 〔债权人代位权行使效果〕人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。
命题分析
关于代位权行使中需要注意的问题：
1.债权人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
2.受理代位权诉讼的人民法院在债权人起诉债务人的诉讼裁决发生法律效力以前，应当中止代位权诉讼。
3.债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。
4.两个或者两个以上债权人以同一次债务人为被告提起代位权诉讼的，人民法院可以合并审理。
5.在代位权诉讼中，债权人请求人民法院对次债务人的财产采取保全措施的，应当提供相应的财产担保。
6.债权人行使代位权的请求数额超过债务人所负债务额或者超过次债务人对债务人所负债务额的，对超出部分人民法院不予支持。
7.债务人在代位权诉讼中，对超过债权人代位请求数额的债权部分起诉次债务人的，人民法院应当告知其向有管辖权的人民法院另行起诉。
第五百三十八条 〔债权人对债务人无偿处分责任财产的撤销权〕债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
命题分析
1.债权人撤销权具有形成权和请求权双重特点。
2.债权人行使撤销权，须针对债务人直接以财产为标的的行为，且是使得责任财产减少的行为。非直接以财产为标的的行为或没有使财产增加的行为，不能撤销，如下：
（1）基于身份关系而为的行为，如结婚、收养或解除收养、继承的承认或抛弃；
（2）以不作为债务的发生为标的的法律行为；
（3）以提供劳务为标的的行为；
（4）财产上利益的拒绝行为；
（5）以不得扣押的财产权为标的的行为。
3.对于债务人无偿处分财产的行为或恶意延长到期债权履行期的行为，只要具备客观要件（存在损害债权的行为），即可行使撤销权。
4.此权利应通过诉讼来行使。
第五百三十九条 〔债权人对债务人有偿处分责任财产的撤销权〕债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
命题分析
1.对于债务人有偿处分财产或为他人提供担保的行为，需要受让人知道该情形，债权人方可撤销。
2.不合理价格：
（1）转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，可以视为明显不合理的低价；
（2）对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，可以视为明显不合理的高价。
第五百四十条 〔撤销权的权利范围及费用承担〕撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第五百四十一条 〔权利期间〕撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
命题分析
无论是1年，还是5年，均为除斥期间，一旦经过，权利彻底消灭。
第五百四十二条 〔撤销的效果〕债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。
命题分析
关于撤销权行使中需要注意的系列问题：
1.债权人提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。
2.债权人提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。
3.债权人提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。
4.两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
5.债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。
第六章 合同的变更和转让
第五百四十三条 〔协议变更合同〕当事人协商一致，可以变更合同。
命题分析
因一方违约而协商变更合同的，变更后不影响非违约方主张赔偿的权利。
第五百四十四条 〔变更不明的推定〕当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
第五百四十五条 〔债权的让与及例外〕债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
命题分析
1.根据合同性质不得转让的情形：
（1）因个人信任关系而发生的债权；
（2）专为特定债权人利益而存在的债权；
（3）不作为债权；
（4）属于从权利的债权。但从权利可与主权利分离而单独存在的，可以转让，如利息债权可以与本金债权相分离而单独让与。
2.约定不得转让的，区分金钱债权与非金钱债权，赋予不同的效力。
第五百四十六条 〔债权让与的通知〕债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
命题分析
1.通知债务人，是对债务人发生效力的要件。
2.未通知债务人前，债务人对原债权人的善意清偿，仍发生债务消灭的法律后果。此时，原债权人受领，构成不当得利，受让人可向原债权人主张返还。
第五百四十七条 〔从权利随债权转移〕债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。
命题分析
这里的“从权利”，主要指主债权的担保权，包括担保物权、保证等。注意“除外”条款。
第五百四十八条 〔抗辩权的延续〕债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
命题分析
债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。
第五百四十九条 〔抵销权的延续〕有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：
（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；
（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。
命题分析
1.若债务人对让与人的债权已经到期，在接到债权让与通知时，可向受让人主张抵销。
2.若债务人对让与人的债权尚未到期，在接到债权让与通知时，债务人对让与人的债权必须先于转让的债权到期或者与转让的债权同时到期，方可向受让人主张抵销。
3.转让的债权与债务人的债权源于同一合同，可以抵销。
第五百五十条 〔让与债权的费用承担〕因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。
第五百五十一条 〔免责的债务承担〕债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
命题分析
让与人与受让人达成债务承担的协议，若没有经过债权人同意，债务不能发生转让，但是签订的转让合同依然有效成立。
第五百五十二条 〔并存的债务承担〕第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
命题分析
1.可以是第三人与债务人约定加入并通知债权人，也可以是第三人向债权人表示加入债务。
2.债权人未在合理期限内拒绝视为同意。
3.一旦加入，第三人与原债务人在其愿意承担的范围内承担连带责任。
4.并存的债务承担与第三人代为清偿：清偿是履行行为，第三人代为清偿是指第三人清偿了债务人的债务，已经履行完毕；若只是表示愿意承担债务，但并没有实际履行，此时通知债权人，债权人没有拒绝的，是并存的债务承担。
第五百五十三条 〔债务承担中的抗辩权延续〕债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩；原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。
命题分析
1.只有抗辩权的延续，没有抵销权的延续，因为转让债务的，原债务人的债权并没有转让给受让人。
2.经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。
第五百五十四条 〔从债务随主债务转移〕债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。
第五百五十五条 〔债权债务的概括转移〕当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
第五百五十六条 〔概括转移的法律适用〕合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。
命题分析
1.原则上，合同权利与义务一并转让，均需要合同对方当事人的同意。但是，特殊领域合同另有规定的，适用特别规定。如在旅游合同中，旅游者有权自由转让合同，而旅行社转让合同必须经过旅游者同意。
2.合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。
相关法条
《旅游法》
第六十四条 旅游行程开始前，旅游者可以将包价旅游合同中自身的权利义务转让给第三人，旅行社没有正当理由的不得拒绝，因此增加的费用由旅游者和第三人承担。
第六十九条 旅行社应当按照包价旅游合同的约定履行义务，不得擅自变更旅游行程安排。
经旅游者同意，旅行社将包价旅游合同中的接待业务委托给其他具有相应资质的地接社履行的，应当与地接社订立书面委托合同，约定双方的权利和义务，向地接社提供与旅游者订立的包价旅游合同的副本，并向地接社支付不低于接待和服务成本的费用。地接社应当按照包价旅游合同和委托合同提供服务。
《旅游纠纷规定》[12]
第十条 旅游经营者将旅游业务转让给其他旅游经营者，旅游者不同意转让，请求解除旅游合同、追究旅游经营者违约责任的，人民法院应予支持。
旅游经营者擅自将其旅游业务转让给其他旅游经营者，旅游者在旅游过程中遭受损害，请求与其签订旅游合同的旅游经营者和实际提供旅游服务的旅游经营者承担连带责任的，人民法院应予支持。
第十一条 除合同性质不宜转让或者合同另有约定之外，在旅游行程开始前的合理期间内，旅游者将其在旅游合同中的权利义务转让给第三人，请求确认转让合同效力的，人民法院应予支持。
因前款所述原因，旅游经营者请求旅游者、第三人给付增加的费用或者旅游者请求旅游经营者退还减少的费用的，人民法院应予支持。
《消费者权益保护法》
第四十一条 消费者在购买、使用商品或者接受服务时，其合法权益受到损害，因原企业分立、合并的，可以向变更后承受其权利义务的企业要求赔偿。
第七章 合同的权利义务终止
第五百五十七条 〔合同消灭的原因〕有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
命题分析
1.合同履行即是债的清偿，包括由约定主体按照约定标的履行，也包括代物清偿，即当事人约定用他种给付代替原有给付，但是若仅仅达成协议，没有实际履行的，代物清偿不发生效力。
2.解除只能适用于合同之债的消灭，其他消灭方式在所有债中均有可能。
3.有利害关系的第三人代为清偿，债权人不得拒绝，例如次承租人代付租金的请求权等。
相关法条
《城镇房屋租赁合同解释》
第十七条 因承租人拖欠租金，出租人请求解除合同时，次承租人请求代承租人支付欠付的租金和违约金以抗辩出租人合同解除权的，人民法院应予支持。但转租合同无效的除外。
次承租人代为支付的租金和违约金超出其应付的租金数额，可以折抵租金或者向承租人追偿。
第五百五十八条 〔后合同义务〕债权债务终止后，当事人应当遵循诚信等原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。
命题分析
后合同义务，属于广义的附随义务；因违反后合同义务造成当事人损失的，应承担损害赔偿责任。
第五百五十九条 〔从权利随债权债务关系消灭〕债权债务终止时，债权的从权利同时消灭，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
命题分析
原则上，从权利随债权关系终止而消灭。所谓法律另有规定或约定，是指在合同权利义务终止后，担保人依然要对终止后的损失负责任的情形。如本法第566条第3款规定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百六十条 〔债务人对同一债权人负数笔债务时的抵充顺序〕债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。
债务人未作指定的，应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。
命题分析
1.有约定的，首先依约定进行抵充。没有约定的，由债务人指定抵充顺序。
2.若债权人和债务人没有约定、债务人也没有指定的，本条确定抵充顺序的根据是主债权可能清偿风险的大小，以先到期、负担重且缺乏担保的优先抵充。
第五百六十一条 〔对同一笔债务的清偿顺序〕债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：
（一）实现债权的有关费用；
（二）利息；
（三）主债务。
命题分析
无约定时的清偿顺序，首先是费用，因为偿债费用若不支付则无法完成偿债。
其次是利息，最后是主债务。如此排序的理由有二：其一，更符合债权人的真实意思，债权人出借金钱的目的就是为了获得利息；其二，若先清偿了主债务，则会导致计算利息的本金减少，给债权人带来损害。
第五百六十二条 〔协议解除与约定解除权〕当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
命题分析
协议解除中没有解除权。当事人约定解除合同条件的，属于约定解除权。
第五百六十三条 〔法定解除权〕有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
命题分析
1.除本编规定的任意解除权之外，法定解除权可以概括为两种情形：
（1）不可归责于双方当事人的原因，导致合同无法履行，双方均享有解除权；解除后，双方均不需要向对方赔偿损失。
（2）因一方当事人的原因导致合同不能履行，赋予另一方当事人单方解除权；解除后，可请求另一方赔偿。
2.本编规定的任意解除权主要包括：
（1）双方享有任意解除权：委托合同、不定期租赁合同、不定期合伙、不定期物业服务合同。
（2）特定一方享有任意解除权：加工承揽合同的定作人、货运合同的托运人、保管合同中的寄存人和没有约定保管期限或约定不明时的保管人。
因行使任意解除权给另一方当事人造成损失的，应当向对方赔偿。
3.在情事变更的情形下，当事人可请求法院酌定变更或解除合同。常见的情事变更情形包括：物价飞涨、汇率发生大幅变化、国家政策重大调整等。
第五百六十四条 〔解除权的期间〕法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
命题分析
解除权的行使期限可以法定或约定。没有法定或约定的，自权利人知道或应当知道后1年内行使权利。所谓经催告后合理期限不行使则权利消灭，对其中的合理期限如何理解？根据司法解释对于合理期间的认定，通常为3个月。
第五百六十五条 〔解除权的行使方式〕当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
命题分析
解除权单方通知即可行使；为平衡当事人的利益，另一方若有异议，可提请法院或仲裁机构审查。关于异议权，当事人没有约定异议期间的，根据司法解释，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起3个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
第五百六十六条 〔合同解除的后果〕合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
命题分析
1.合同解除后，一时性的合同常可恢复原状，继续性合同则通常面向未来终止。
2.解除后，非违约方可向违约方主张赔偿，赔偿的范围取决于非违约方的需求以及违约行为给非违约方带来的损失。
3.除非另有约定，解除合同与违约责任可以并用，但通常不能选择继续履行的违约责任承担方式。
4.除非另有约定，主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任。
第五百六十七条 〔结算与清理条款的效力〕合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第五百六十八条 〔法定抵销〕当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
命题分析
1.构成要件：
（1）须双方当事人互负债务、互享债权。
（2）须主动债权（即提出抵销的债权）已届清偿期。
说明：本条规定可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。对方债务到期，意味着自己的权利到期。
（3）须双方债务的标的物种类、品质相同。
（4）须不存在按照合同性质或者依照法律规定不得抵销的情形。
2.抵销不得附条件或附期限。
3.当事人没有约定异议期间，按照司法解释，在债务抵销通知到达之日起3个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
4.无特别约定，法定抵销具有溯及力，溯及至抵销条件成就时发生效力。
第五百六十九条 〔合意抵销〕当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。
命题分析
合意抵销，不具有溯及力。因为，种类、品质不同，本来不能抵销，在达成抵销合同之前，不可能存在对于抵销利益的期待，只有抵销合同达成了，才有抵销的可能。因此，只能面向未来发生效力。
第五百七十条 〔提存〕有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
（一）债权人无正当理由拒绝受领；
（二）债权人下落不明；
（三）债权人死亡未确定继承人、遗产管理人，或者丧失民事行为能力未确定监护人；
（四）法律规定的其他情形。
标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。
第五百七十一条 〔价款提存〕债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。
提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。
第五百七十二条 〔提存通知〕标的物提存后，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、遗产管理人、监护人、财产代管人。
第五百七十三条 〔提存的风险、孳息与费用〕标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。
命题分析
根据本条，提存后，债权人尚未领取提存物的，所有权并未转移。
第五百七十四条 〔提存物的领取〕债权人可以随时领取提存物。但是，债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
债权人领取提存物的权利，自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。但是，债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面表示放弃领取提存物权利的，债务人负担提存费用后有权取回提存物。
命题分析
1.提存后，若债务人向债权人另行履行提存之债的，提存人可取回提存物。
2.债权人放弃或未履行对债务人的到期债务，提存的债务人可取回提存物。
第五百七十五条 〔免除〕债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外。
命题分析
债务免除虽为单方行为，但是若债务人在合理期限内拒绝，债务不消灭。此例外规定，主要考虑到对债务人意思的尊重。
第五百七十六条 〔混同〕债权和债务同归于一人的，债权债务终止，但是损害第三人利益的除外。
命题分析
1.债权因混同而消灭，主要发生在自然人继承、法人合并之中。
2.混同不仅是债权的消灭原因，也是物权的消灭原因，如抵押权人成为抵押物的所有人时，抵押权消灭。
3.债权上有第三人利益的，不因混同而消灭，如债权出质。
第八章 违约责任
第五百七十七条 〔违约责任的承担方式〕当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
命题分析
1.追究违约责任，原则上不考虑过错，典型合同分编有特别规定的，依据特别规定。
2.主张继续履行的前提是，合同有效且履行具有可能性。
第五百七十八条 〔预期违约〕当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
命题分析
预期违约的，非违约方可以选择让违约方在履行期届满前承担违约责任，也可以选择解除合同，要求违约方赔偿损失。
第五百七十九条 〔金钱债务〕当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
命题分析
金钱债务不存在履行不能，故第580条规定的“要求实际履行的例外”中，不包括金钱债务。
第五百八十条 〔对非金钱债务请求强制履行及例外〕当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
命题分析
1.三种例外同等重要。此三种情形下，均不能请求强制履行，但可以主张其他的违约责任。
2.强制履行，也称为继续履行或实际履行。
3.举例：一房多卖或一房数租的情形下，若房屋已经登记给其中一个买受人或提供给一个承租人使用，其他买受人或承租人均不能再请求出卖人实际履行合同，但可主张赔偿损失的违约责任。
4.本条第2款为避免合同僵局提供了可行的解决途径，主要适用情形是，合同已经无法履行，在违约方非恶意违约情形下，非违约方却拒绝解除合同，此时，违约方可通过诉讼或仲裁主张终止合同，但不影响违约方责任的承担。
第五百八十一条 〔替代履行方式〕当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的，对方可以请求其负担由第三人替代履行的费用。
第五百八十二条 〔履行不合格的补救措施〕履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
相关法条
《买卖合同解释》
第二十一条 买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。
第二十二条 买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。
第二十三条 标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条（现民法典第582条）的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。
第五百八十三条 〔赔偿损失〕当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第五百八十四条 〔赔偿范围的计算〕当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
命题分析
1.违约责任赔偿，原则上适用完全赔偿原则，对于合同订立时的预期利益也要赔偿。
2.计算赔偿数额受合理预见规则的限制，即与合同当事人职业相同的一般人的预见。
3.非违约方要采取合理措施防止损失的扩大，否则，对于扩大的损失，不得要求赔偿。
4.经营者对于消费者进行了欺诈行为的，需要承担惩罚性赔偿责任。
5.合同当事人一方因对方违约而获有利益，违约方可主张从损失赔偿额中扣除该部分利益。
相关法条
《消费者权益保护法》
第五十五条 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。
经营者明知商品或者服务存在缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求经营者依照本法第四十九条、第五十一条等法律规定赔偿损失，并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿。
第五百八十五条 〔违约金〕当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
命题分析
1.履行迟延与违约金可同时主张。
2.超出损失30%为违约金过高。
3.符合解除合同的法定情形或约定情形时，解除合同的同时也可主张违约金赔偿。
第五百八十六条 〔定金担保〕当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。
定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。
命题分析
1.定金合同是实践合同。
2.定金限额为合同标的额的20%，超过部分无定金效力。
3.约定与实际交付定金数额不一致，以实际交付为准成立定金合同。
4.定金的“定”，若错写成其他同音字，如“订”，或者写为“留置金、担保金、保证金、订约金、押金”之类，除非有特别约定，不产生定金效力。
第五百八十七条 〔定金的效力〕债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。
命题分析
1.定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的约定以丧失定金为代价而解除主合同，收受定金的一方可以双倍返还定金为代价而解除主合同。
2.当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金；收受定金的一方拒绝订立合同的，应当双倍返还定金。
3.当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。
4.当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则。
5.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。
6.因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则。受定金处罚的一方当事人，可以依法向第三人追偿。
第五百八十八条 〔定金与违约金的关系〕当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。
命题分析
1.违约金与定金不可并用，只能择一适用。所谓违约金与定金的并用，是指主张违约金的同时还要求对方双倍返还定金或丧失定金。
2.损害赔偿与定金可以并用，但是不得超过违约造成的损失总额。
第五百八十九条 〔债权人拒绝受领的后果〕债务人按照约定履行债务，债权人无正当理由拒绝受领的，债务人可以请求债权人赔偿增加的费用。
在债权人受领迟延期间，债务人无须支付利息。
第五百九十条 〔不可抗力免责〕当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。
命题分析
迟延履行后发生不可抗力的，不能因不可抗力免责。
第五百九十一条 〔非违约方的不真正义务〕当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担。
第五百九十二条 〔双方违约与过错相抵〕当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。
第五百九十三条 〔第三方原因导致违约〕当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。
命题分析
第三人原因导致违约，不能作为违约方的免责事由。
第五百九十四条 〔特殊时效规定〕因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的时效期间为四年。