第二部分 新三板企业申报IPO的重点法律问题

第一章 IPO重点法律问题概述及历年审核情况分析

第一节 IPO重点法律问题概述

根据近年来中国证监会发行监管部公布的反馈意见和发审委询问的主要问题，发行审核中监管部门主要关注财务、法律、信息披露等方面的问题。公司改制和上市中可能涉及诸如土地、房屋、资产及负债的转移、专利及商标、税收、财政补贴、关联交易、同业竞争、环保、社会保障等方方面面的法律问题，证监会对法律方面重点关注的问题主要有是否存在同业竞争和显失公允的关联交易、生产经营是否存在重大违法行为、股权是否清晰和是否存在权属纠纷、董事和高管有无重大变化、实际控制人是否发生变更、社会保险和住房公积金缴纳情况等。

现就部分重点问题列举如下，对于其中尤其重要的类似独立性、关联交易及同业竞争等法律问题，将在本部分结合审核动态及具体案例来做详尽的讨论。下列问题也是律师需要着重核查并发表法律意见的工作内容：

一、发行人发行上市的批准和授权；

二、发行人发行上市的主体资格；

三、发行人发行上市的条件；

四、发行人设立时的相关文件；

五、发行人的独立性；

六、发行人的股东（发起人）；

七、发行人的股本及其演变过程；

八、发行人的主营业务是否符合有关规定；

九、发行人的关联交易及同业竞争；

十、发行人的主要财产权利状况；

十一、发行人的重大债权债务；

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并行为；

十三、发行人公司章程的制定与修改；

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

十六、发行人的税务；

十七、发行人的环境保护、安全生产和发行人的产品质量、技术标准；

十八、发行人公开发行股票募集资金的运用。