第八节 有限合伙企业

大道至简

考点一 有限合伙企业制度

商法表68

续表

[例1]2016年2月14日，普通合伙人高寒、王峰与有限合伙人李坤、碧海公司、蓝天公司签订合伙协议，设立了名为宏图创业投资中心的有限合伙企业。2016年12月，李坤以普通合伙人的名义与风信子公司签订了服务协议，为风信子公司的战略投资提供信息服务，风信子公司并不了解李坤的真实身份。该情形属于表见普通合伙，李坤以普通合伙人名义与风信子公司签订的服务协议有效，李坤针对该笔交易承担无限连带责任。

[例2]凤凰、乌龙、单丛成立潮舟有限合伙企业，凤凰、乌龙是普通合伙人，单丛是有限合伙人。一日单丛路遇左叶出卖南唐花瓶，单丛想替合伙企业购买该花瓶，于是自称合伙事务执行人，以合伙企业的名义向右东风借得300万元，购买了该花瓶。该花瓶实为赝品，合伙企业向右东风偿债200万后无力继续还债，右东风可以要求凤凰、乌龙、单丛承担连带清偿责任，合伙企业有权要求单丛赔偿损失。

[例3]万豪以20万元（认缴80万）入伙喜来旅店（有限合伙企业），成为有限合伙人。就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以80万元为限承担责任。

[例4]灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。合伙协议的约定，甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵10%的出资，该约定是否合法？该约定不合法，甲公司作为有限合伙人，不能以劳务折抵出资。

考点二 有限合伙人自由、权利、禁止

商法表69

[注意1]

（1）有限合伙人四大自由，其中前三大自由可以约定排除。

（2）对比：普通合伙人同业竞争=绝对禁止；自我交易=原则禁止+例外。

[注意2]

（1）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

（2）有限合伙人不得以劳务出资。

（3）普通合伙人可以用劳务出资。

[例]郑阳是有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，郑阳以合伙企业的名义购买载重汽车一辆归合伙企业使用，违反《合伙企业法》。

【典型真题】雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017年3月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是错误的？（2017年·卷三·72题·多选）

A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人

B.对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任

C.三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿

D.如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务

解析：本题考查有限合伙人的权利与义务。有限合伙人同业竞争自由，除非约定排除。

《合伙企业法》第43条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”第60条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”A选项错误，如合伙协议无特别约定，则须经全体合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人。

《合伙企业法》第77条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”B选项错误，是“认缴”不是“实缴”。

《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：…… （五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……”C选项错误，没有“对涉及自身利益的情况”这一前提条件。

《合伙企业法》第71条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”D选项错误，有限合伙人同业竞争自由，除非约定排除。

正确答案：ABCD