第四百六十五条

依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

【条文主旨】

本条是关于合同受法律保护以及合同相对性原则的规定。

【立法要点及理由】

本条来自现行合同法的第八条，并将第八条的第一款和第二款对调，同时对相关表述进行了完善。

本条第一款是关于依法成立的合同受法律保护的规定。合同制度是社会主义市场经济的基本法律制度，党的十八届四中全会即是把编纂民法典的重大立法任务作为加强市场法律制度建设的重要内容提出的。社会财富的创造和生成离不开作为交易基础模式的合同，贯彻全面深化改革的精神，使市场在资源配置中起决定性作用，必须坚持维护契约、平等交换、公平竞争。对当事人依法成立的合同予以法律保护，有利于维护契约精神，鼓励交易，是加强市场法律制度建设的重要内容，是使市场在资源配置中起决定性作用的需要。因此有必要强调，依法成立的合同受法律保护。

本条第二款是有关合同相对性的规定。债权具有相对性的道理具有普遍性，作为债权发生原因典型形式的合同，自然也具有相对性。将合同相对性在合同编第一章进行规定，确立了合同相对性原则在合同编中的基础地位，并在相关制度中得到具体体现。而且，在民法典的编纂过程中，专门增加了一个“仅”字，更加凸显合同的相对性。具体的相对性规则在合同编中可以说是比比皆是，而最明显的体现是第五百二十二条第一款和第五百二十三条。第五百二十二条第一款规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。第五百二十三条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。两条均表明第三人虽然有参与合同权利义务的履行，但当履行发生障碍时，真正享有权利的还是债权人自己，真正承担责任的还是债务人自己。

【适用指南】

对于第一款的适用，首先要正确认定合同在何时真正成立。合同成立的核心要素是意思表示一致，也就是承诺人接受要约人的要约。依据民法典第一百三十四条的规定，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示一致成立。合同一般属于双方民事法律行为，比如合同编规定的买卖合同等大部分典型合同均属于双方民事法律行为，双方意思表示一致即可成立；但也有的合同，比如合伙合同的成立，需要多个合伙人意思表示一致。合同编对合同的成立时间和成立条件等作了进一步规定，需要在适用时加以注意。比如第四百八十三条规定：“承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第四百九十条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签字、盖章或者按指印时合同成立。在签字、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第四百九十一条第一款规定：“当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。”第四百九十一条还对电子合同的成立时间作出规定，即当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。此外，合同编还对个别实践性合同的成立时间作了特别规定，比如合同编第五百八十六条规定，定金合同自实际交付定金时成立；第六百七十九条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立；第八百九十条规定，保管合同自保管物交付时成立，但是当事人另有约定的除外。

其次，应当准确理解“受法律保护”。主要包含两方面意思：

一是对当事人而言，合同依法成立后，不管是否实际生效，均对当事人产生法律约束力。也就是说，如果一方当事人未取得对方当事人的同意，擅自变更或者解除合同，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，从而使对方当事人的权益受到损害，受损害方向人民法院起诉要求维护自己的权益时，法院就要依法维护[2]。二是就民法典本身规定的内容而言，合同编第五百零二条第二款规定，对于依法成立但应当办理批准等手续才能生效的合同，合同虽因当事人未办理批准手续而不生效，但不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任，就是充分体现了“依法成立的合同受法律保护”。

对于第二款规定，由于合同的相对性是原则，因此适用过程中要注意合同相对性例外的规定。依据第二款的规定，合同相对性原则只有一个例外，即“法律另有规定”，也就是说，只是根据当事人的约定也不可以发生合同相对性例外的情况。民事活动纷繁复杂，当事人之间订立的合同，不可避免地与第三人产生各种联系，合同当事人与第三人存在各式各样的利益关系，在法律确立合同相对性原则的前提下，也有必要针对个别情形作出例外规定，允许在这些特定情形下突破合同相对性原则，以适应实际情况的需要。目前，民法典中对合同相对性原则的例外规定主要有以下几种：

（1）债权人的代位权和撤销权。在现实经济生活中，一些债务人怠于行使自己的债权或者无偿、低价处分自己的财产权益等，影响债权人的债权实现，损害了债权人的利益。如果严守合同相对性原则，对债权人是很不公平的。因此，民法典第五百三十五条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

（2）为真正第三人利益的合同。为了在特定情形下促进合同目的的实现，保护第三人利益，合同编增加了真正的利益第三人合同制度。比如民法典第五百二十二条第二款规定：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”

（3）当事人之外的第三人对履行债务具有合法利益情形时的代为履行。为了确保民事法律关系的稳定，应当允许具有合法利益的第三人具有代为履行的权利。故民法典第五百二十四条规定：“债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。”

（4）买卖不破租赁。为了保护处于弱势地位的承租人利益，许多国家或者地区都规定了“买卖不破租赁”制度。故民法典第七百二十五条规定：“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”

（5）融资租赁物的承租人对出卖人享有的权利。融资租赁合同制度系买卖合同和租赁合同的结合体，为了融资租赁合同履行的效率考虑，有必要赋予承租人对租赁物出卖人的相应权利。故民法典第七百三十九条规定：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。”