027 在暗保理中，能否以基础交易虚假为由提出管辖权异议？

裁判要旨

在暗保理中，保理商在向债权人主张应收账款的追索权，债权人以公章虚假、贸易虚假或者合同无效等实体问题向人民法院提出管辖权异议的，人民法院将这类问题列入实体程序待审查的范围，不属于管辖权异议阶段审查的范围，债权人提出的异议理由不予支持。

案情简介

一、随行付公司与鸿兴物流公司签订有追索权暗保理合同，约定鸿兴物流公司将其对第三人的应收账款向随行付公司申请保理融资，鸿兴物流公司逾期未还款的，随行付公司有权向其行使追索权。

二、随行付公司依鸿兴物流公司的授信申请，向鸿兴公司支付保理融资款。鸿兴公司将应收账款债权及随附的合同文本一并转让给随行付公司。

三、李某华、徐某亭、徐某英向随行付公司提供无限连带责任担保书，就保理合同项下的全部债权提供无限连带责任担保。

四、逾期后，鸿兴物流公司未向随行付公司返还保理融资款或者履行回购应收账款。随行付公司遂依据保理合同以鸿兴物流公司、李某华等为被告提起诉讼。

五、答辩期内，鸿兴物流公司等提出管辖权异议，理由是保理合同无效，协议管辖条款无效，应当由被告所在地的法院管辖。

六、石景山法院一审认为，保理合同约定为北京市石景山区人民法院符合法律规定，裁定驳回鸿兴物流公司的异议。鸿兴物流公司不服上诉。

七、北京一中院二审认为，随行付公司的主要办公地址在石景山区有事实依据，且与保理合同的约定有实际连接点，原审法院据此确定管辖合法有效。鸿兴物流公司在管辖权异议中提出交易虚假等实体问题的，不属于法院审查范围，不予采纳。

裁判要点

本案的争议焦点是债权人以交易虚假等实体问题提出管辖权异议的能否获得支持、是否影响案件的管辖？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：

第一，保理合同中协议管辖条款及效力。本案中，随行付公司与鸿兴物流公司签订的《国内保理业务合同》第13条约定：合同双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向北京市石景山区人民法院提起诉讼。在案证据足以证明随行付公司的主要办事机构所在地位于北京市石景山区。随行付公司与鸿兴物流公司在合同中约定的管辖法院具有实际连接点，协议管辖符合法律规定。

第二，鸿兴物流公司、李某华、徐某亭、徐某英虽然主张双方签订的《国内保理业务合同》为无效合同，但《国内保理业务合同》是否为无效合同属于实体审理范围，且根据《中华人民共和国合同法》第57条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”故北京市石景山区人民法院对本案具有管辖权。

实务经验总结

在保理业务中，当事人以公章伪造、交易虚假以及合同无效等实体问题提出管辖权异议的是否影响案件的管辖。在处理大量案例的基础上，现将该问题的实务经验总结如下：

第一，公章伪造的问题。在实践中，保理商为收回逾期的保理债权，遂一并将债权人、债务人和担保人列为被告，向其主张民事权利。此时，债务人会提出保理商提供的应收账款转让通知书回执上的盖章不是债务人的真实公章，据此提出管辖权异议。法院在处理此类问题时，将其以案件的实体问题对待，不影响法院对案件管辖等程序问题的判断，不被法院采信。

第二，交易虚假的问题。还有一类问题是，在面对保理商收回保理款时，债务人以基础交易虚假为由提出管辖权异议，比如没有发生实际的贸易合同、货物发票或者货物交货等交易虚假的情形。鉴于案件管辖的审查仅仅是根据保理合同、交易合同的文本进行形式审查，不涉及案件的实体判断。因而，法院在处理此类实体问题时，不影响法院对案件管辖等程序问题的判断，不被法院采信。

第三，合同无效的问题。《中华人民共和国合同法》第57条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”虽然合同法对该问题有明确规定，但实践中有的当事人采取恶意拖延诉讼程序、提出管辖权异议的情形很多。因此，即便合同无效或者可撤销或者终止，提出管辖权异议的，也会被法院驳回。

第四，名实不符的问题。本文此处的“名实不符”是指名为保理、实为借贷，名为保理、实为票据，名为保理、实为通道等情形。这类情形因涉及案件基本定性的问题，存在因合同性质的判断进而影响案件管辖的可能性。因此，建议保理商要特别注意，债务人或者债权人以此类理由提出管辖权异议。

法院判决

北京一中院在本案民事裁定书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：

本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第34条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，随行付公司与鸿兴物流公司签订的《国内保理业务合同》第13条约定：合同双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向北京市石景山区人民法院提起诉讼。已经发生法律效力的（2018）京01民辖终字第530号民事裁定书认定，随行付公司的主要办事机构所在地位于北京市石景山区。在一审阶段，随行付公司也提交了其与中铁建设集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，证明其主要办事机构所在地位于北京市石景山区。鸿兴物流公司、李某华、徐某亭、徐某英对于上述事实不予认可，但未能提交充分证据予以反驳。故随行付公司与鸿兴物流公司在合同中约定的管辖法院具有实际连接点，约定管辖法院为北京市石景山区人民法院符合法律规定。鸿兴物流公司、李某华、徐某亭、徐某英虽然主张双方签订的《国内保理业务合同》为无效合同，但《国内保理业务合同》是否为无效合同属于实体审理范围，且《中华人民共和国合同法》第57条规定：“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”故北京市石景山区人民法院对本案具有管辖权。

案件来源

天津随行付商业保理有限公司与三明市三元区鸿兴物流有限公司、李某华、徐某亭、徐某英合同纠纷二审民事裁定书［北京市第一中级人民法院（2019）京01民辖终1058号］

延伸阅读

一、保理商向债权人、债务人主张返还保理融资款，债务人以回执加盖公章的真实性存在问题为由提出管辖权异议的，人民法院认为这是案件实体问题，不构成对法院对案件享有管辖权的有效抗辩。

案例一：北京市高级人民法院在中汇信通商业保理有限公司与兖州煤业股份有限公司、山东恒丰电力燃料有限公司、柴某、狄某芳合同纠纷二审民事裁定书［（2018）京民辖终29号］中认为，关于兖州煤业公司主张诉争《煤炭买卖合同》《应收账款通知书》回执的公章真实性问题，因本案是依据《保理合同》确定案件管辖权，故兖州煤业公司上述关于公章真实性的主张不影响本案管辖权的认定，不构成一审法院对本案享有管辖权的有效抗辩，一审法院不予采信。兖州煤业公司可待本案进入实体程序处理后提出，由人民法院予以审查。

案例二：陕西省西安市中级人民法院在西安希新阳国际保理有限公司与中国移动通信集团有限公司浙江分公司、中国移动通信有限公司合同纠纷二审民事裁定书［（2019）陕01民辖终270号］中认为，西安希新阳国际保理有限公司以中国移动通信有限公司、中国移动通信集团有限公司浙江分公司为被告提出诉讼，称与被告中国移动通信有限公司签订《三方（补充）协议》，该协议约定发生争议向本案原告住所地人民法院管辖，本院原告西安希新阳国际保理有限公司位于西安市灞桥区，故西安市灞桥区人民法院拥有本案管辖权。至于上诉人所称该协议并不存在，协议上中国移动通信有限公司的公章系伪造系法院实体问题审查范围，而管辖权问题是根据现有证据处理程序上的管辖问题，不涉及后续实体审查和处理。

二、保理商向债权人、债务人主张返还保理融资款，债务人以本案合同系虚假合同为由提出管辖权异议的，人民法院认为这是案件实体问题，不构成对法院对案件享有管辖权的有效抗辩。

案例三：上海金融法院在上海钧瀚商业保理有限公司与沁源县元昌特材有限公司保理合同纠纷二审民事裁定书［（2019）沪74民辖终163号］中认为，根据相关法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择人民法院管辖，该协议管辖条款合法有效的，不再适用合同诉讼特殊地域管辖和一般地域管辖。本案双方签订的《国内有追索权暗保理业务合同》约定由甲方即上海钧瀚商业保理有限公司所在地法院管辖，同时合同披露甲方地址位于浦东新区，该约定合法有效，原审法院据此认定对本案有管辖权并不不当。上诉人称本案合同系虚假合同，并非上诉人签订，本院认为，合同真实性问题应在本案实体审理过程中处理。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。

案例四：天津市第二中级人民法院在冠中国际商业保理有限公司与唐山市文天商贸有限公司、遵化市邺兴不锈钢制品有限公司等合同纠纷二审民事裁定书［（2019）津02民辖终310号］中认为，唐山市文天商贸有限公司与冠中国际商业保理有限公司签订的《国内保理合同》第22条法律适用、合同签订地和争议解决约定“提交本合同签订地有管辖权的人民法院起诉”。该约定系双方当事人的真实意思表示，且内容符合《中华人民共和国民事诉讼法》第34条的规定，应属合法有效。同时合同中约定本合同约定的签订地为天津市滨海新区自贸区，虽唐山市文天商贸有限公司主张协议实际签订地与约定不符，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第4条“……合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地。……”之规定，仍应将协议约定的地点确定为合同签订地，合同约定签订地点为天津市滨海新区自贸区，位于一审法院辖区内，一审法院依法对本案具有管辖权。唐山市文天商贸有限公司虽对《国内保理合同》的真实性持有异议，但本案现为管辖权异议审理阶段，上述合同是否真实合法有效及履行情况，各方可在本案实体处理阶段进行抗辩，本案现阶段仅对该证据进行形式审查。

三、保理商向债权人、债务人主张返还保理债权，债务人以其不知晓债权转让或者不是适格当事人为由提出管辖权异议的，人民法院认为这是案件实体问题，不构成对法院对案件享有管辖权的有效抗辩。

案例五：云南省昆明市中级人民法院在深圳滇中商业保理有限公司与云南哨鑫电力器材有限公司、云南电网有限责任公司大理供电局保理合同纠纷二审民事裁定书［（2019）云01民辖终156号］中认为，本案系保理合同纠纷，《国内保理额度合同（有追偿权）》与《采购合同》均对管辖法院进行约定，该约定分别指向不同的管辖法院。两份合同关于权利义务关系的约定存在牵连，但二者不存在主从关系，而是相对独立的两个合同，无法根据管辖协议条款确定案件管辖，故本案不适用《国内保理额度合同（有追偿权）》和《采购合同》中的协议管辖条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第23条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第23条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”一审法院受理本案后，上诉人即原审被告云南电网有限责任公司大理供电局提出管辖权异议，认为本案应由大理市人民法院管辖，且上诉人云南电网有限责任公司大理供电局住所地在云南省大理市，故一审法院对本案没有管辖权，本案应移送云南省大理白族自治州大理市人民法院处理。上诉人深圳滇中商业保理有限公司认为本案的管辖应依据《保理合同》约定由西山区人民法院管辖的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人云南电网有限责任公司大理供电局上诉认为一审裁定认定其已经知晓被告云南哨鑫电力器材有限责任债权转让事项属认定事实错误请求予以撤销，因该请求属实体审理范畴，本院在审查管辖异议中不做处理。

案例六：浙江省杭州市中级人民法院在中汇（深圳）商业保理有限公司与上海瑞铉贸易有限公司、嘉禾财富（北京）资产管理有限公司、茂隆实业贸易发展总公司、陈某珍合同纠纷二审民事裁定书［（2019）浙01民辖终1390号］中认为，本案系因合同纠纷引发的诉讼，应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉。本案中，陈某珍要求中汇（深圳）商业保理有限公司等被告返还本金及收益，系接收货币一方。因此陈某珍的住所地为本案案涉合同履行地，因陈某珍的住所地在一审法院辖区内，一审法院对本案有管辖权。瑞铉公司称不应当作为本案被告，合同未实际履行等上诉理由，不属于案件管辖权争议阶段的审查范畴，应确定管辖法院后再行审查。