020 保理纠纷涉及多重法律关系的，能否要求按保理合同确定管辖？

裁判要旨

保理商和债权人、债务人之间的保理合同关系、基础交易关系以及债权债务关系，构成一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型融资法律关系，保理商依据保理合同提起的诉讼，可作一案处理，根据保理合同的约定确定案件管辖。

案情简介

一、弗瑞德公司与邦汇保理公司签订有追索权的商业保理合同，将其对兵工华东公司在《工业品买卖合同》中产生的应收账款进行保理融资，以获得融资款。

二、邦汇保理公司依约向弗瑞德公司指定账户发放了保理融资款。

三、之后，弗瑞德公司向兵工华东公司送达应收账款转让通知书，邦汇保理公司在征信中心办理了应收账款的转让登记。

四、经查，弗瑞德公司在保理融资逾期后，未偿还给邦汇保理公司。邦汇保理公司因弗瑞德公司回购应收账款未果，依据保理合同将弗瑞德公司、兵工华东公司列为共同被告起诉。

五、兵工华东公司以基础债权系由《工业品买卖合同》产生，应当根据《工业品买卖合同》确定案件管辖；若以《工业品买卖合同》无法确定的，应依法适用法定管辖，移送至被告住所地的上海市第一中级人民法院管辖。

六、上海高院认为，基础合同和保理合同虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理，可以根据保理合同的约定确定管辖法院。

裁判要点

本案的争议焦点是保理商在向债权人和债务人共同起诉时能否依据保理合同确定管辖法院？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：

第一，保理业务中法律关系的分析。根据本案所涉《商业保理业务合同》形成了上海邦汇商业保理有限公司与中国兵工物资华东有限公司之间的保理融资法律关系，以及上海邦汇商业保理有限公司与中国兵工物资华东有限公司之间因应收账款转让形成的债权债务法律关系。

第二，保理合同纠纷宜作一案处理。该两种法律关系涉及各权利义务主体以及相互之间权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理。

第三，根据货币接收方确定管辖法院。根据相关法律规定，当事人未约定管辖条款的，可以根据合同履行地确定案件管辖。本案争议标的为给付货币，依法由接收货币一方即邦汇保理公司所在地人民法院管辖并无不妥。邦汇保理公司的住所地位于上海市嘉定区，故而原审法院据此对本案行使管辖权于法有据。

实务经验总结

在融资款发生逾期后，保理商准备向债权人和债务人主张权利，向哪个法院提起诉讼、如何确定案件管辖法院，实践中的观点不一。在处理大量案例的基础上，现将该问题的实务经验总结如下：

第一，确定民事案由。保理商在准备起诉前，一定要清楚是依据保理合同发起的诉讼，而不是基础交易合同或者债权转让合同，一下子就把案件的性质定为保理合同纠纷，而非其他。需要特别指出的是，法院在确定案件管辖时，也会结合立案材料进行适当的实体审查，因此在证据的编排上应当有所侧重，以免让法官陷入错误认识。

第二，合并审理的问题。司法实践中，各地法院对保理合同纠纷和债权转让纠纷、基础交易纠纷能否合并审理的问题，争议非常大。毕竟保理业务涵盖了保理融资关系、债权转让关系以及基础交易关系等多重关系，保理商可以依据保理合同，一并起诉债权人、债务人以及担保人，法院能否受理没有定数。为了便于立案，建议保理商规范业务文件、统一争议解决条款。

第三，合同履行地的确认。根据民事诉讼法司法解释的规定，合同履行地可以是接收货币一方当事人所在地。上海高院结合保理合同的内容，根据合同履行地的规定，确定由保理商住所地的人民法院有权受理本案，并进一步阐释了合同履行地的认定标准，对保理商提起诉讼提供了有益借鉴。

法院判决

上海高院在本案民事裁定书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：

本院认为，本案现有证据材料初步表明，本案系涉保理融资交易的合同纠纷。其基本的交易模式为：由弗瑞德公司向邦汇保理公司转让其对兵工华东公司享有的《工业品买卖合同》项下的应收账款债权，邦汇保理公司则据此向弗瑞德公司提供保理融资款。由此，邦汇保理公司与弗瑞德公司之间形成保理融资法律关系，邦汇保理公司与兵工华东公司之间则因应收账款转让形成债权债务法律关系。该两种法律关系涉及三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系，虽为相对独立的不同的法律关系，但共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，形成了一种新型的融资法律关系，具有很强的整体性，故在不违反法律规定的情况下，宜作一案处理，案由为合同纠纷。另外，本案现有证据材料还表明，原审法院认为本案争议标的为给付货币，依法可由接收货币一方即邦汇保理公司所在地人民法院管辖。邦汇保理公司的住所地位于上海市嘉定区，原审法院据此对本案行使管辖权于法有据。

案件来源

上海邦汇商业保理有限公司与中国兵工物资华东有限公司、弗瑞德投资管理（上海）有限公司、中国兵工物资集团有限公司合同纠纷二审民事裁定书［上海市高级人民法院（2018）沪民辖终55号］

延伸阅读

一、保理合同约定的地域管辖条款能够确定唯一的级别管辖法院，应属合法有效，保理商依据保理合同向债权人提起诉讼，保理合同纠纷的管辖法院可以根据保理合同的条款和级别管辖的规定予以确定。

案例一：北京市高级人民法院在中信商业保理有限公司与北京国创兴业科技有限公司、中车资阳机车有限公司、首创龙基科技有限公司、周某威、张某军保理合同纠纷二审民事裁定书［（2016）京民辖终17号］中认为，本案系合同纠纷，中信保理公司与国创兴业公司在2012年4月27日签订的《保理合同》第21条中约定：“凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。如协商不成，双方同意由北京市东城区人民法院管辖，通过司法手段解决。”该合同中还载明“本合同于2012年4月27日在北京市东城区签订”。该约定中双方当事人对地域管辖的选择明确具体，指向北京市东城区。

本案涉及当事人的约定管辖条款中地域管辖选择合法有效，但级别管辖不符合当地级别管辖标准的，该管辖条款是否有效的问题。本院认为，从尊重当事人双方的真实意思表示出发，同时考虑到在纠纷发生前当事人双方均无法预见今后争议的标的额，要求当事人在纠纷发生前约定级别管辖法院有违常理且在实践中比较困难。因此，如果按照当事人双方对地域管辖的约定，结合案件性质、诉讼标的额等，能够确定唯一的级别管辖法院的，该约定管辖条款应视为有效。本案诉讼标的额超过1亿元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》，结合北京市各中级法院第一审民商事案件地域管辖的分工等，能够确定北京市第二中级人民法院为唯一的级别管辖法院，因此，一审法院对本案有管辖权。上诉人关于本案约定管辖条款无效的上诉主张不能成立。另外，上诉人关于东城区不是法律要求的与争议有实际联系的地点的上诉主张，亦缺乏事实依据，本院不予支持。

案例二：北京市高级人民法院在嘉茂通商业保理（深圳）有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司、铜陵市沃特玛电池有限公司、郴州市沃特玛电池有限公司、陕西沃特玛新能源有限公司、陕西坚瑞沃能股份有限公司、郭某宝、李某合同纠纷二审民事裁定书［（2019）京民辖终196号］中认为，基于保理业务是以债权转让为基础的综合性金融服务方式，债权转让是《保理合同》的基础。本案中，铜陵市兵工华东公司、深圳市兵工华东公司、陕西兵工华东公司、郴州市兵工华东公司与陕西坚瑞沃能公司之间基于《销售合同》形成的应收账款基础债权，构成完整的《保理合同》业务的组成部分，是嘉茂通公司保理业务展开的基础，故嘉茂通公司有权依据《保理合同》相关条款确定管辖权并主张合同项下的权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第34条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。诉争《保理合同》第7章第32条约定：“甲乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向本合同签署地北京市朝阳区人民法院提起诉讼。”本案诉讼标的额超过5000万元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第2条的规定，北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。因此，本案涉及当事人的约定管辖条款中对地域管辖的选择合法有效，但级别管辖不符合当地级别管辖标准的问题。对此，一审法院认为，从尊重当事人双方的真实意思出发，同时考虑到在纠纷发生前当事人均无法预见今后争议的标的额，要求当事人在纠纷发生前约定级别管辖法院有违常理且在实践中比较困难。因此，如果按照当事人双方对地域管辖的约定，结合案件性质、诉讼标的额等，能够确定唯一的级别管辖法院的，该约定管辖条款应视为有效。本案中，诉争合同约定的合同签订地为北京市朝阳区，属于北京市第三中级人民法院管辖区域，且本案诉讼标的额超过5000万元，根据前述《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第2条，能够确定一审法院为唯一的级别管辖法院。故一审法院对于本案具有管辖权。深圳市兵工华东公司以本案争议标的为给付货币、本案货币接收地在深圳市坪山区为由，要求本案移送至被告住所地深圳市坪山区人民法院审理的请求不能成立。

二、在有追索权的保理合同中，保理商依据保理合同的约定向债权人、债务人以及担保人行使追索权的，在一并起诉时，根据保理合同约定的争议解决条款确定案件的管辖法院。

案例三：北京市高级人民法院在中汇信通商业保理有限公司与兖州煤业股份有限公司、山东恒丰电力燃料有限公司、柴某、狄某芳合同纠纷二审民事裁定书［（2018）京民辖终29号］中认为，本案中，中汇信通公司（甲方）与山东恒丰公司（乙方）签订《保理合同》（有追索权）第13条约定：“在甲方受让的应收账款因任何原因不能收回时，甲方有权向乙方进行追索，乙方应无条件向甲方支付保理融资款、保理费、账户管理费等全部应付款项。”第14条第1款约定：“甲方在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向乙方的采购商及担保人分别行使追偿权。”因此，本案为有追索权保理合同纠纷，保理商中汇信通公司可以保理合同债务人山东恒丰公司、基础合同债务人兖州煤业公司及保理合同保证人柴某、狄某芳为共同被告，一并向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第34条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，涉案《保理合同》（有追索权）第24条约定：“凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方同意由合同签订地（北京市朝阳区）有管辖权人民法院管辖。”上述协议管辖条款系当事人真实意思表示，亦不违反民事诉讼法相关强制性规定，应属合法有效，本案应据此确定管辖法院。因本案合同签订地位于北京市朝阳区，故本案属于一审法院地域管辖范围。

案例四：广东省深圳市中级人民法院在中信商业保理有限公司深圳分公司与中国兵工物资集团有限公司、中国兵工物资华东有限公司、弗瑞德投资管理（上海）有限公司、牛某刚、林某合同纠纷二审民事裁定书［（2018）粤03民辖终3383号］中认为，本案为保理合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第34条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。涉案《保理合同》约定合同纠纷的解决方式为“凡因本合同履行引起的或与本合同相关的一切争议纠纷，双方应协商解决。如协商不成，双方同意由合同签订地人民法院管辖，通过司法手段解决”。在该《保理合同》落款处注明“本合同于2017年3月26日，在深圳市福田区签订”。该约定不违反法律关于级别管辖和专属管辖的规定，合法有效，故原审法院作为合同签订地法院对本案具有管辖权。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。

三、保理合同约定由合同签订地法院为管辖法院的争议解决条款合法有效，再结合相应条款可以确定因保理合同产生纠纷的管辖法院的，应当依据保理合同中签订地法院的约定确定案件管辖。

案例五：浙江省杭州市中级人民法院在浙江省浙商商业保理有限公司与上海红某排气系统有限公司、上海郎特汽车净化器有限公司、上海郎特电力环保科技有限公司、张某、陈某合同纠纷二审民事裁定书［（2015）浙杭辖终字第1633号］中认为，浙商保理公司据以起诉的主合同，即其与郎特汽车净化器公司签订的《保理协议》第10条约定“因本协议涉讼时，由合同签订地法院为管辖法院”，该管辖约定条款未违反级别管辖和专属管辖的规定，应认定合法有效。结合该协议第9条记载的协议签订地（杭州市下城区西湖文化广场19号环球中心1602室）在原审法院辖区的事实，浙商保理公司向原审法院提起本案诉讼有事实和法律依据，原审法院对本案有管辖权。红某公司主张应以案涉合同的实际签订地即其住所地确定管辖，但一方面，红某公司未举证证明案涉合同的实际签订地在其住所地；另一方面，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第4条关于“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地”的规定，原审法院根据合同约定的签订地确定管辖亦有法律依据。