一、掏空行为不易监管

在国企混改后的治理结构中，国资“一股独大”，不同治理主体难以相互制衡，这样，现代公司治理机制就会彻底失灵，还会引发大股东掏空行为等道德风险。(7)当然，在国企混改前，就会因此而吓退非公资本，使国企混改难以有效推行。此外，同样是大股东并购行为，在股份公司业绩好时，大股东高溢价并购，就是掏空行为，而在业绩差时，并购则是支持行为。(8)同时，要更多聚焦于“大股东构建金字塔式上市公司持股结构，进行关联交易”的掏空动机与行为。(9)所以，可以找出以下四类行为：一是集团占据主导地位，与下属企业资产交易不正常、价格不公允，由董事与经理做出定价决策；二是集团需巨额资金周转，会优先向下属企业长期借款或由其担保，行使控制权，无须走贷款（担保）审核程序，利率低廉，还款灵活；三是集团对经营方针、管理决策拥有大部分表决权，迫使下属企业从事高风险、高收益投资，却转移走利润；四是集团定向发行股票和回购证券，稀释下属企业股份，变相掠夺其中小股东利益。但是，不能简单地采用掏空行为视角分析国有大股东的关联交易，因为在很多时候，国企要承担大量的政策性负担。(10)在所有权与经营权分离的情况下，现代企业制度衍生出“股东会、董事会、监事会与经理层”相互制衡的现代公司治理机制，为大小股东合理配置控制权，经理层忠于股东利益，监事履行内部监督职责，最终实现股份公司的收益最大化。但国资“一股独大”，国企混改后的企业高管层任免权还掌握在政府手中，即使有完整的公司治理结构（股东会、董事会、监事会和经理层），也多会流于形式。国企董事长与总经理没有明确的权责利划分，或由一人兼任双职。于是，政府监管掏空行为就面临“加强，就会强化行政干预”与“放任，就会导致出资人缺位”的两难境地。

国企整体上市混改，注入非公资本，国有股权比重低于非国有股权甚至退出，但“一股独大”现象并未消失，掏空行为反而会不断增多，因此，需要重新配置控制权。那么，介于“完全国营”与“完全民营”之间的部分民营化状态，即组成混合所有制企业才是国企改革的最优策略。其平衡社会福利的程度最高，(11)第一大股东是国资，第二大股东是非公资本，股权制衡效果明显。如果前两大股东都是非公资本的话，会倾向于合谋，极易引发掏空行为。(12)如果降低前五大股东的国资比重，会明显提高企业绩效，但是过多的非公资本占比反而会降低绩效。(13)所以，国企要混改，从市场领导者向市场跟随者转变。此外，国企混改即便是“一股独大”，也并不必然会带来国有资产流失，或掏空非国有股东权益。其关键在于，要有程序公正、交易公平、信息公开、法律严明的治理机制。如果建立起现代企业制度，那么交易操作流程和权责审批程序会更规范。外部中介对资产评估定价也会更公允，内部审计、纪检及员工等监管都会到位。另外，国企国资价值要在动态交易中得到体现。如果把住国有股份不放，任其贬损也不交易，就不能使国资保值增值。