06　宝能如愿坐上第一大股东宝座

我的立场是英雄不问出处，钱要讲清来历。你不能说卖菜的没资格举牌，但是举牌的钱要认真向社会披露，否则那个后果是各方都难以承担的。

——周其仁　北京大学国家发展研究院教授　2016年7月1日

尽管前海人寿对华润表达了高度赞扬，称非常钦佩、敬重华润的领导和管理能力；并表示愿意与华润共同推动万科的进一步国际化和业务转型。但对于华润的增持，宝能也不示弱。

自2015年11月27日起，前海人寿及钜盛华陆续通过南方资本管理有限公司、泰信基金、西部利得基金等七个资管计划增持万科，共买入万科A股5.5亿股，占公司总股本的4.969%，合计持有万科A股22.11亿股，占万科总股本的20.008%，一举超过华润集团，迅速追赶上万科三方股东合计持股。

12月4日晚，万科对网易房产称，公司股权结构分散，目前第一大股东虽然发生变更，但公司仍不存在控股股东和实际控制人。当晚，一身蒙古袍的郁亮在北京媒体答谢会上发表简短演讲，提到了“千里马”和“狼”，“万科要做千里马，要跑得快，还要能坚持。我们不做凶残的狼。”

宝能系仍在买入。港交所数据显示，12月10日，钜盛华在场内买入万科1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日，钜盛华再次买入万科7860万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，均价为19.728元。其对万科持股比例升至22.45%，两天合计增持52.43亿元。

12月10日，深交所公司管理部向“宝能系”旗下的钜盛华发出《关注函》，一连抛出了九大关注事项，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。剑指钜盛华增持万科过程中存在的三大问题：信息披露、资金来源和是否拥有七个资管计划手中的股份表决权。

12月15日晚间，逾期一天后，钜盛华对深交所的《关注函》予以回复。在这份万余字的回函中，宝能系详细回复了深圳证交所的9个问题。其中，对于质疑是否延迟公告成为第一大股东事实、12月3日前海人寿的公告是否有违公众监督、是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权等问题，宝能系给出了“自觉信披并无违规”的理由。但对于自有资金的来源，钜盛华方面仍然没有透露。而在一并披露的万科A详式权益变动报告书（修改稿）中显示，前海人寿系继续保留原来的说法：未来12个月内不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

一问：是否延迟公告成为第一大股东事实？

回复：11月27日的增持，没有触及举牌线，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态；而且，当时钜盛华并不清楚华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，因此无从判断在11月27日是否已成为万科第一大股东。

二问：前海人寿的公告是否有违公众监督？

回复：前海人寿不存在应披露未披露事宜，理由有三。一是前海人寿发表上述声明当日未增持任何万科股票；二是到12月3日，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科股票4.264%，未达到举牌线；三是，钜盛华无法实时确切掌握华润在万科的持股变动情况，无从判断是否已成为万科第一大股东。

在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015年12月3日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息。

三问：是否有实际支配万科A股4.97%股份的表决权？

回复：确有7项资管计划表决权

值得注意的是，12月10日证交所发出关注函后，12月14日、12月15日，钜盛华分别与泰信基金、西部利得基金再次补充签订协议，“出具指令”一词均被删除或替代，原因未披露。作为保障，各方约定将资管计划份额净值0.8元设置为平仓线，低于或等于平仓线时，钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。

30年未有之大变局，应在了万科身上，宝能打破了15年来华润作为万科第一大股东的地位。