3.2.2　持股上市公司

以上我们介绍了通过有限合伙间接架构持有非上市公司股权，如果产生股权转让所得，应该如何纳税。如果通过有限合伙间接架构持有上市公司股票，产生股票转让所得，应该如何申报纳税呢？我们来看金山办公[1]的案例。

金山办公（688111）是全球领先的办公软件和服务提供商，主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计研发和销售推广。申报IPO时，金山办公的股权架构如图3-8所示。

根据金山办公招股说明书的披露，奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维（以下简称“奇文N维[2]合伙”）均为有限合伙企业，是金山办公为实施股权激励而设立的员工持股平台。

2019年11月，金山办公成功在科创板上市，每股发行价为45.86元。2021年8月，金山办公发布公告，上述奇文N维合伙持有的金山办公股份61 997 746股已于2020年11月18日起解禁上市流通。奇文N维合伙拟减持其所持有的金山办公股份合计不超过3 179 000股。假设解禁期满，员工减持通过奇文N维合伙间接持有的金山办公股份300万股，交易价格为每股250元，合计减持收入为7.5亿元，员工取得间接持有股票的原始成本为每股1元[3]，金山办公上市首日至解禁日期间没有发生送、转股。员工最终取得减持套现的投资收益，需要缴纳哪些税呢？

图3-8　金山办公申报IPO时的股权架构图

1.个人所得税

奇文N维合伙将持有的金山办公的股票转让，取得收入7.5亿元[4]，作为奇文N维合伙当年度的经营收入，减除成本300万元[5]，假设发生费用和损失200万元，则全部经营所得为7.27亿元[6]，再将该所得乘以合伙协议约定的分配比例，就可以计算出每名员工的应纳税所得额，因为每名员工分配的应纳税所得额均高于50万元，所以适用35%的个人所得税税率。

2.增值税

根据税法规定[7]，单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，需要缴纳增值税。销售额为卖出价扣除IPO的发行价的余额[8]。也就是说，奇文N维合伙减持股票取得的销售额，需要缴纳增值税1 784万元[9]。

这里需要提示的是，假设员工在入股金山办公时，没有通过合伙企业作为持股平台，而是个人直接持有金山办公的股票，则减持套现时，员工个人可以享受免征增值税的待遇[10]。

最后，我们对三种不同的股权架构下减持上市公司股票的税负进行对比（见图3-9）。对比后，我们会发现，个人持股直接架构下的税负依然最优。

图3-9　转让上市公司股票税负对比图

[1] 金山办公全称为北京金山办公软件股份有限公司。

[2] 奇文N维均为非创投合伙企业。

[3] 假设员工入股的流程为：员工以每份额1元的价格对奇文N维合伙投资，奇文N维合伙再将资金注入金山办公。

[4] 7.5亿元是含税收入，需要换算成不含税收入。具体见后面脚注内容。

[5] 交易股数为300万股，每股原值为1元。

[6] 7.5亿元-300万元-200万元-1 784万元=72 716万元。

[7] 见《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》“一、（三）3.”。

[8] 《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条规定：“单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：……（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。……”

[9] 具体计算公式为：（7.5亿元-300万股×45.86元/股）/（1+3%）×3%≈1 784万元。其中（7.5亿元-300万股×45.86元/股）为含税销售额，需要换算成不含税价。因为奇文N维合伙在减持股票前没有收入，属于小规模纳税人，适用增值税税率为3%。

[10] 见《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十二）项。