七、公司的合规性

（一）俄罗斯反贿赂法律的主要规定

1.如何评价俄罗斯反贿赂法律及执法现状的总体状况

2013年1月1日，俄罗斯修订了其首部综合性反腐败法律《关于打击腐败法的第273号联邦法律》，要求公司加大措施预防腐败。具体地说，新的第13.3条要求所有组织制定并实施预防贿赂行为的措施。该条明确规定：

·指定专门部门、科室和高级职员负责预防贿赂和相关违法行为。

·与执法机构合作。

·制订并实施旨在确保商业行为合乎商业道德的标准和程序。

·通过适用于全体雇员的职业道德与行为守则。

·具备发现、预防和解决利益冲突的手段。

·预防虚假与篡改单据和文件的出现和使用。

俄罗斯劳动就业部与数家公共协会合作编写了法律实体如何采取上述措施的官方指南，并于2013年11月发布。该综合性指南从俄罗斯、国际与外国法律角度阐明了该法律框架内容，并包括实施第13.3条要求的实用建议。

俄罗斯监管框架的其他许多变化也促使国家机构加大力度打击腐败。于2012年12月3日通过的《关于对国家公务人员收支关联进行监控的第230号联邦法律》，和后于2013年5月7日通过的联邦法律第79号，禁止公务人员（及其家庭成员）在俄罗斯境外拥有财产和银行账户资金。政府在2013年还发布了一系列决定，拟对公务人员的获利和所有权实施更为严格的申报程序。2014年1月9日，俄罗斯政府就公务人员收到的礼品的申报、估价及公务人员可能回购礼品发布了决定，规定了详细的程序。

目前执法实践的加强主要包括对俄罗斯实体违反现行反腐败法律的起诉与法院审理的案件在增加。

过去几年反腐败深入的最明显标志是，对某些似乎影响了商业决定和程序的联邦和地区高级公务人员提起的标志性的反腐败起诉。这可能对总体商业环境具有重大影响，并可能要求企业在与公务人员的往来中有更高标准的透明度。

目前，俄罗斯对反腐败法律的调整将扩展到以某一法律实体的名义或为某一法律实体的利益而进行的主动公务和商业贿赂（《行政违法行为法》第19.28条），以涵盖所有为某一法律实体谋利而进行的贿赂。

俄罗斯在2018年将落实经济合作与发展组织的建议，对其反腐败法律作出进一步修订，包括加强关于外国贿赂行为的公司责任的法律，取消外国贿赂行为中的“实际悔罪”抗辩理由，对与外国贿赂行为相关的假账行为规定进一步的责任。[20]该等修订预计将于2018年3月实施，如果俄罗斯届时不实施该等修订，经济合作与发展组织则将准备向俄罗斯派遣高级别代表团。[21]