编者的话

如以我国沪深两地交易所成立时间为起点，我国资本市场的形成和发展已有三十年的历程。伴随着资本市场的成长，中国证券法律服务也经历了一个从盲目、幼稚到逐步成熟的过程。证券作为一种新生事物，对改革开放后的国人而言，既新奇又恐惧，但新奇大于恐惧。记得20世纪80年代后期，我同当时人民大学法学院的郭锋等青年学者一道，以美、英、法、巴西、新加坡等14国证券法比较研究为基础，大着胆子编著了可能是新中国成立后较早期的介绍国际证券市场的一本专著——《证券管理与证券法》，比较完整地介绍了证券市场的一些重要概念与基本制度。20世纪90年代初，基于邓小平同志在关键历史阶段的伟大决策，国家继续朝着以经济建设为中心的目标发展，一时间证券公司、律师事务所等如雨后春笋般拔地而起。就在这个时候，基于新奇，我从一名大学教师辞职成为一名专业证券律师。

中国证券市场的三十年勃兴，国内一批仍奋战在证券市场第一线的中老年律师是不折不扣的见证者、参与者。有一个词叫“弯道超车”，它更多情况下是一个不太受欢迎的词，但把这个词用在中国资本市场上，我认为十分贴切。我们用三十多年的时间，走过了英美二百多年的道路，而且几乎达到同等的规模与目标，我认为我们聪明地学习和借鉴了国际资本市场的成功经验。就证券市场法律服务的技能而言，可以说中国律师在十年以前就与英国、美国、新加坡、日本以及我国香港、台湾地区的律师执业技能不相上下。各国各地区资本市场的准入门槛和运作规范尽管不尽相同，但本质上是一致的：支持与发展企业、保护投资者正当权益。为此，各国各地的运作模式即便有注册制、核准制等区别，但基本要求仍是相同的。证券律师的服务像大夫看病，能否准确识别企业存在的问题并提出最有效、最经济的解决方案，取决于律师对企业这个“病人”的了解深度，取决于律师的经验与技能，取决律师的敬业精神。因此，中国证券从业律师要达到甚至超越当代证券市场法律服务的一般水平，并非一定需要几代人的努力来完成。其实，我国内地近些年对证券从业律师的执业要求，我认为已大大高于我国香港、台湾地区和境外资本市场发达国家对律师的执业要求，尤其表现在律师对发行申请人的尽职调查、规范运作和信息披露及其责任的要求方面。

近些年来，国内有诸多关于中国证券市场的律师实务方面的著作公开出版，这些著作各有特点，但大多是从证券律师服务的类型（如IPO、再融资、重大资产重组）及监管要求的角度着眼。而本书立足于对证券市场核心法律问题的识别与处理来总结我国三十年来证券法律服务的经验与心得，并不区别证券法律服务的板块。我们的理解是：证券法律服务无论涉及哪个板块，其服务的理念和基本要求是一致的，重点是把握好对核心法律问题的识别与处理，提升法律服务的质量。

本书的核心部分是下篇。该篇中我们提炼了二十八个核心法律问题，如同业竞争、一致行动人、关联交易、重大违法行为等。这些问题无一例外是证券从业律师不可回避的重大问题。如何正确认识和处理好这些问题，是证券从业律师正确提供法律服务的关键。为了便于读者深入了解每一个核心法律问题，我们在编写体例上采用了五段式结构，即：（一）释义。目前，现行法律法规和相关著述中对相关概念并无完整的权威的界定，我们试图对这一概念作中性的通俗的解释。（二）适用范围。主要说明在证券法律服务领域的哪些方面将会涉及该法律问题。（三）规则出处。即调整该法律问题的现行有效的相关规定出自哪些法律和规章制度中。（四）律师实务。这一部分是全书的重点，它总结并概括了我们对如何识别和处理这些重大法律问题的理解与经验，直面证券法律服务市场最前沿的理念与操作路径。（五）参考案例。为便于读者了解这些问题处理得当与否所产生的不同结果，我们以实践中真实发生的案例为基础，编辑了相关参考案例。基于案例编辑目的的考虑，我们隐去了当事人的真实名称和无关的情节。

最后，感谢中国人民大学律师学院刘瑞起院长，在中国人民大学法学院建院七十周年、律师学院建院十周年之际，邀请我结合多年执业经验和在律师学院的授课心得，编写这本证券法律服务的实务教材。作为实务教材，本书在写作结构和体例安排上是一种创新的尝试，有相当的编写难度。由于编者的认识水平有限，加之证券市场不断变化更新的监管理念，本书的内容存在各种不足，相关“识别”与“处理”也仅为一家之言，希望得到各位行家的关注与指正。把证券法律服务和理念推向一个新的高度，是本书的唯一目的，也是国内证券法律服务界的共同心愿。

张圣怀

2020年11月8日