五、参考案例

（一）北京××公司非同一控制权下的企业合并存在严重瑕疵其IPO申请终止审查

2019年4月，北京××公司向上海证券交易所申请科创板IPO。该公司是一家专注于药物制剂研究的高新技术企业。

上海证券交易所在对该公司的审核过程中，重点关注到了该公司于申报前一年对河北××公司100%股权的收购事宜。该项收购属于非同一控制权下的企业合并。上海证券交易所认为，该项收购至少涉及下列问题的披露不充分或其合理性存疑：（1）商誉的确认依据；（2）收购款项的来源与去向；（3）期末对商誉进行减值测试的依据；（4）被收购企业的财务状况的真实性。

因申请人对前述事项的反馈回复不能令人满意，加之申请人同时存在股权结构、核心技术、公司治理与独立性方面的不规范或不清晰等情形，该公司在科创板的IPO申请于2019年7月被终止审查。

（二）江苏××公司IPO申请被否

2015年12月，江苏某生产销售胶粘剂产品的公司向证监会申请创业板首次公开发行上市。

证监会在审核过程中重点关注到了公司报告期内收购苏州××公司100%股权事宜。审核人员要求公司及相关中介机构回复：（1）收购苏州××公司100%股权是否构成非同一控制权下的合并？（2）收购的会计处理是否符合企业会计准则的要求？（3）采用股权收购而非资产收购的原因与合理性。经过若干次反馈回复，公司及中介机构对该类问题的回复仍不令人满意。

基于前述问题，加之公司的其他相关问题如会计差错的追溯调整、股份支付等也未能给出令人满意的答复，该公司的IPO申请遭到否决。