2.2　财务尽职调查：标的公司财务数据评估

投资者进行财务尽职调查的目的是了解公司的财务状况，掌握公司资金运转的信息，客观分析公司的优劣，对公司未来的发展趋势做出预测以及信用评估。为了达到这个目的，公司要全力配合投资者，力求让投资者在赚取最大利润的同时，不承担过高的商业风险。

2.2.1　主要调查方面

在配合投资者进行财务尽职调查时，公司最好提供详细的财务报告，以及现金流、盈利和资产事项、现行会计政策、未来价值预测等信息。

（1）财务报告

投资者通常会通过财务报告来了解公司的财务状况以及经营成果。在财务报告中，除了要有资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以外，还要有附表、会计报表附注、财务情况说明书。

一份完整的财务报告不仅可以让投资者了解公司近年来的财务状况，还可以帮助投资者预测公司未来的发展趋势。下面以大家非常熟悉的阿里影业为例进行说明。

2019年，阿里影业参与的很多电影都在票房上取得了惊人的成绩，如《流浪地球》《我不是药神》《西虹市首富》等。阿里影业发布的财务报告显示，2019年，其收入为30.34亿元，较2018年增长9%。而净亏损则从2018年的12.45亿元收窄为10亿元。阿里影业的业务主要有内容制作和研发、宣传发行、娱乐电商和海外业务四项，如图2-1所示。

综上，通过财务报告，投资者对阿里影业的经营现状有了明确认知。这些数据展示了阿里影业的业务情况，可以帮助投资者对其未来发展方向进行预判。在向投资者展示了亮眼的财务报告以后，阿里影业将更容易获得融资。

（2）现金流、盈利和资产事项

现金流直接影响着公司的发展命脉。京东曾经连年亏损，但仍然得到融资且在美股备受追捧，主要原因就是其拥有着充沛的现金流。通过向投资者提供现金流指标，公司可以更全面地展示自己的财务状况，以及在经营过程中的盈利能力。

盈利能力体现公司利用现有资产创造收益的能力，是投资者衡量公司价值的一个重要因素。公司的盈利能力越强，投资者投资的可能性就越大。因此，公司应该正确、公正地评价自己的盈利能力，并将评价结果与投资者分享。

资产越多，公司产生经济效益的能力越强。因此，在财务尽职调查中，公司应该让投资者了解公司的资产，帮助投资者预测公司能产生的经济效益。投资者通常会查看资金明细表，核查大额货币的流出和流入，公司需要为其提供这方面的资料。此外，公司还需要配合投资者制作资产调查报告，以打消投资者在资产风险上的疑虑。

（3）现行会计政策

会计政策具有合法性和相对独立性，会受到组织形式、资本结构、国家政策、经济形式等因素的影响。公司需要让投资者与会计师和相关财务人员沟通，查阅财务资料，调查现行会计政策，以帮助投资者了解当前的经营状况以及可能面临的问题。

此外，公司要配合投资者对会计主体进行调查。会计主体的全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等基本情况是投资者要重点审查的。还有会计主体的营业执照、验资报告、章程、组织架构图也是投资者要了解的内容。

（4）未来价值预测

通过对财务报告进行分析，公司可以将过去的业务情况和现在的盈利状况，以及未来价值预测情况展示给投资者。另外，通过现金流量的总和，可以让投资者了解公司的价值，有利于投资者判断公司是否具有市场优势。这样一来，投资者会进一步思考对公司的投资是否可以获得可观的利益回报。如果投资者对公司很满意，那就更容易为公司投资。

2.2.2　财务审计准备

财务审计是为了让投资者了解公司的资产、负债和盈亏的真实情况。在财务审计方面，公司要准备银行流水账单、银行对账单、资产负债表、现金流量表、审查损益表。

（1）银行流水账单

在接受投资者的财务尽职调查时，公司要提供详细的银行流水账单。银行流水账单可以体现公司在一段时间内与银行之间发生的存取款业务交易。银行流水账单的进项表现的是贷方，出项表现的是借方，主要形式有卡存、现存、转入、工资、续存、网银转账等。

在一份清晰的银行流水账单中，蕴含了很多关于公司财务状况的信息。通过对其进行调查，投资者可以计算出公司的主要客户以及供应商占比。此外，公司也可以通过与其他公司合作的长期性与稳定性，向投资者展示自己服务品质的高低。

流水账单上的每月现金出入可以体现公司的资金周转情况，有利于投资者对公司的盈利情况有一个了解。此外，公司还可以借此向投资者证明自己是真正在进行生产经营。银行流水账单也可以帮助公司向投资者证明自己不存在洗钱、套现之类的违法行为。

银行流水账单需要双方一同到银行打印，这就从获取流程上避免了公司私自改动的可能性，保证了相对的真实性与可靠性。因此，对于银行流水账单，投资者通常是非常看重的。在打印流水账单时，公司应该注意一些问题，例如，必须将公章、财务章、经办人私章带齐。银行一般默认打印6个月以内的流水账单，如果公司想打印1～3年的流水账单，还需要向银行缴纳一定的费用。

（2）银行对账单

银行对账单有助于向投资者证明公司财务制度的有效性。银行对账单具有客观性、真实性、全面性等特征，是反映公司与银行资金流转的记录。银行对账单的内容包括银行名称、币种显示、交易发生日期、摘要（资金去向）、票据号、付款方式、借方、贷方和余额等。

公司要保证自己没有重新设置财务账簿，或者会计凭证独立装订成册的情况。此外，公司必须仔细核查银行对账单，以确保最近的付款记录全部符合基础商务合同。

（3）资产负债表

提供资产负债表的主要目的是让投资者了解公司对于财务状况的反应程度，也可以向投资者证明公司的会计信息质量。公司可以以此为依据让投资者了解资产和权益的变动情况，帮助投资者对财务现状作出客观评价。

资产负债表的主要内容包括货币资金、长/短期投资、应收票据、应收账款、坏账准备、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、待处理流动资产净损失、一年内到期的长期债券投资、其他流动资产、固定资产原价、固定资产折旧、固定资产清理、在建工程、无形资产、递延资产、其他长期资产、递延税款、短期借款等。

资产负债表分为资产、负债和所有者权益三个部分。这三个部分构成了“资产=负债+所有者权益”的会计等式，同时也是整个资产负债表的核心理论依据，如图2-2所示。

资产指的是公司可以支配的钱与物；负债是借于他人且必须偿还的部分；所有者权益是投资者可以获得的利益。资产和负债又可以分为流动、非流动两种。需要注意的是，资产总计等于负债与所有者权益总计之和，如图2-3所示。

在接受投资者的财务尽职调查时，公司可以通过资产负债表中的净资产比率、固定资产净值率、资本化比率来证明财务结构的合理性。此外，流动比率和速动比率可以体现公司偿还债务的能力；每股净资产可以体现股东对于公司净资产所拥有的权益。通常情况下，这个指标越高，每股股票的价值越高，投资者为公司投资的概率就越大。

（4）现金流量表

在配合投资者调查现金流量表时，为了保证效率和质量，公司应该提供以下信息。

① 经营投资活动和筹资活动产生的现金流量。

② 经营活动产生的现金流量及其变动情况。

③ 现金流量净额（如果现金流量净额持续为负或者远低于同期净利润，公司还需要配合投资者进行专项核查，以证明自己的盈利能力和持续经营能力）。

④ 最近3年经营活动产生的现金流量净额。

（5）损益表

损益表能够反映公司在某一特定会计期间内的经营成果是否真实可靠。在接受投资者对损益表的审查时，公司应该将重点放在资本利润率上。损益表的主要项目包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润和每股收益等，如表2-2所示。

投资者对损益表的审查往往从格式和实质两个方面入手，公司需要为此提前做好准备。格式审查主要是对公司是否完全、真实地填写损益表进行审查。在接受投资者对损益表的审查时，公司需要重点关注以下几个问题。

① 有没有漏填、错填的情况。

② 各项目数字之间的勾稽关系是否准确。

③ 与其他报表的勾稽关系是否准确。

④ 营业收入、成本、费用和主营业务税金与附表是否一致。

⑤ 项目数字与总账、明细账数字是否相符。

⑥ 项目数字的变化是否存在异常。

⑦ 营业费用、各项收入、投资收益、营业外收支是否准确，是否与营业费用、销售收入、利润分配等有关明细账一致。

⑧ 所得税的计算是否正确。

实质审查主要是对销售收入、成本、期间费用、非经常性损益项目的审查。

在销售收入方面，公司要向投资者证明以下内容。

① 不存在提前或者延迟确认收入和虚假收入的情况。

② 在会计期末不会突击确认销售收入。

③ 在收到销售款项后没有不正常流出。

④ 销售收入变化以及交易产生的经济利益流入都处于正常状态。

⑤ 收入及其构成变动情况与行业和市场同期的变化情况相符。

⑥ 产品销售核算与经销商的核算一致。

在销售成本方面，公司要向投资者证明以下内容。

① 报告期成本核算的方法与之前保持一致。

② 产品单位成本及构成情况，包括材料、人工、燃料和动力、制造费用等无异常。

③ 期末产品余额、期末存货无异常。

在期间费用方面，公司要向投资者证明以下内容。

① 营业费用完整。

② 营业费用的变动趋势与之前一致。

③ 管理费用项目无异常。

④ 控股股东、实际控制人或关联方资金占用的费用情况无异常。

在非经常性损益项目方面，公司要向投资者证明以下内容。

① 非经常性损益项目符合相关规定，取得依据、相关凭证、相关款项等均真实正确。

② 非经常性损益项目的发生具有合理性，计价公允。