自序

这是一本写给企业创始人，尤其是那些想要收购或出售企业的创始人的书。

并购重组是从根本上改变一个公司性质或方针、控制权的金融战略交易。从宏观角度看，并购重组是国家推动经济结构调整、产业整合升级的重要手段；并购重组会对资源进行重新配置，引起行业竞争程度发生变化，进而影响消费者的福利水平。

从微观角度看，并购是企业最重要的战略交易。对于上市公司来讲，产融结合、并购重组和市值管理是其资本战略最重要的三个方面。产融结合是上市公司资本战略的核心，并购重组和市值管理是实现产融结合的重要手段。并购重组能够对公司的兴衰周期产生强烈的冲击，可以使处于价值流出阶段的行业向价值稳定和价值流入阶段转变，从而实现转型升级和产业突围。对于众多的非上市的中小企业来讲，将企业卖掉也是实现资本退出的一条有效路径。

从19世纪末至21世纪初，以美国为主掀起了五次并购浪潮。在第一次并购浪潮中，通过横向并购完成了现代产业结构的布局；在第二次并购浪潮中，通过纵向并购进行了产业链整合，逐渐形成国家垄断资本；在第三次和第四次并购浪潮中，通过混合并购、杠杆收购和恶意收购完成对行业结构的调整；在第五次并购浪潮中，通过跨国并购和战略并购重塑了市场竞争格局。美国所有的大公司都是在这五次并购浪潮中通过并购重组成长起来的，没有一家是通过内部扩张成长起来的！

2013年起，在全球范围内，大型并购交易不断涌现，竞购大战层出不穷，恶意收购时常发生，跨境并购交易比例不断上升。2014年并购重组飙升至4.8万亿美元，达到2008年金融危机暴发以来的最高水平，2015年达到史上最高全球并购交易额6.01万亿美元，2016年全球史上第四高并购交易额为4.73万亿美元，2017年史上第三高并购交易额为4.74万亿美元，2018年重新冲高至5.3万亿美元，跨境并购交易占全球并购交易的40%左右。这些足以说明第六次并购浪潮当下正在发生。

前五次并购浪潮，是以美国市场为主，我们只是看客！在第六次并购浪潮中，虽然美国继续领跑全球，但是来自中国的买家已经成为跨境并购交易的主力军，而且国内资本市场的并购交易自2014年开始也是风起云涌，中国企业已经身处第六次全球并购浪潮中。不管愿不愿意，中国企业必须面对去并购或者被并购的局面。并购别的企业，说明你的企业有实力；被别的企业并购，说明你的企业有价值！

但是，并购并不是一件容易的事！作为公司金融的终极体现形式，并购活动具有明显的多学科特性，涉及金融学、经济学、战略管理、法律、税务以及公司治理等诸多领域的知识；并购实务的流程也非常复杂，并购决策、尽职调查、估值、谈判、交易结构设计、融资安排、支付方式设计、整合，任何一个环节都不能出错，否则精心设计的交易就会无功而返；并购重组同时也是一次对买卖双方的股东、管理层和员工的利益平衡过程，任何一点儿疏忽都会前功尽弃。

公司并购现在是理论界和实务界的热点，市场上关于并购的书也是金融类中最多的。这些书主要分为两种：一种是偏理论的，另一种是偏实务的。偏理论的大多是一些传统的商学院教材和一些研究著作，从理论的角度讲述并购的含义、并购的重要性、并购的估值、各国税法对并购的影响等，普遍缺乏对并购整体的把握，在各个并购环节中造成了逻辑上的割裂。偏实务的更多是针对并购的具体环节，如尽职调查、各国监管部门对并购的监管政策等，这些书的特点是过于沉湎细节，只适合作为从业人员的工具书。针对企业创始人，将并购理论和实务进行融合、在并购决策和并购实施中对创始人能够提供比较大帮助的书是较少见的。

本书试图填补这个空白，拟从企业创始人的角度出发（重点关注买方企业家的诉求，同时兼顾卖方企业创始人的诉求），从公司金融的视角研究如何有效地解决他们在买卖企业中最关心的问题，把并购按照其基本流程分析清楚。基于这种以解决实际问题为导向的写作思路，本书关注的是“如何做”，主要内容包括并购决策、尽职调查、并购估值、交易结构设计、并购接管与整合、恶意并购与反并购等，力图让读者掌握并购重组的基本逻辑和方法。本书共分九章，具体内容如下。

第1章并购概述介绍了并购的基本概念和并购的分类，指出了并购重组在企业成长、产业突围、市值管理、产融结合、结构调整中的作用，并指出中国企业已经在第六次并购浪潮中成为主力军。

第2章的并购决策按照“为什么买”“买谁”以及“怎么买”的思维框架，解决以下问题：为什么要并购、买卖企业的时机选择、如何选择并购标的、采用何种方式并购，并提出了在决策中避免人性弱点的具体方法。

第3章的尽职调查按照“现在惊奇”总比“事后惊奇”要好的原则，整理了尽职调查的基本原则，梳理了尽职调查的内容和具体流程，推荐了在实务中效率较高的尽职调查方法。

第4章的并购估值介绍了传统的定量和定性估值方法、新经济企业的并购估值方法，指出最终的估值结果是以定量分析为基础，利用定性分析做调整，通过买卖双方动态博弈而达成。

第5章的交易结构设计首先介绍了基于“全局观念”搭建交易结构的方法，并且详细分析了对价方式、支付方式、融资安排、业绩承诺与补偿、风险管理和特殊条款等具体内容，强调须以整体视角对交易各个细节进行设计和谈判。

第6章的并购接管与整合介绍了四种整合模式，对具体整合内容和流程做了详细的分析，最后总结了有效整合的执行要点，并推荐了“投资+收购”分阶段组合的并购整合创新模式。

第7章的恶意并购与反并购详细介绍了恶意并购的动因、方法和流程，同时也给出了反并购的完整策略：前期的防御战术、友好交易内置战术和反应性战术。

第8章的审批程序及监管政策介绍了企业内外部的审批程序，并且对收购公众公司、重大资产重组、借壳上市、国有资产并购、外资并购、跨境并购的监管政策及其应对策略做了详细的分析。

第9章的并购典型案例分析对六个经典的并购案例进行了分析。

马永斌

2019年8月10日