3.1　尽职调查查什么

尽职调查，简称“尽调”，指在并购过程中收购者对标的公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及标的公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。尽职调查英文为due diligence，直译为“应有的注意”，在商业上被引申为“审慎调查”，这是一种非常有趣且严谨的叫法。在实际操作中“尽职”是一种程序概念，而非结果概念。从本质上来说，尽职调查是为了控制风险，而没有办法做到完全规避风险，这种称呼与审计的“合理保证”有着异曲同工之妙。

虽然说是“尽职调查”，而不是“完美调查”或“全面调查”，但是需要提醒投资人和收购者的是，一定要在能力范围内尽可能做到“360度的调查”，“现在惊奇”总比“事后惊奇”好。尽职调查不仅直接影响了估值的准确性，而且还会影响未来并购整合成功的概率。

尽职调查的分类如图3-1所示。

图3-1　尽职调查的分类

按调查的内容分类，尽职调查可以被分为业务尽调、法律尽调和财务尽调。其中，业务尽调是收购者需要重点关注的部分，法律尽调和财务尽调可以向会计师事务所与律师事务所寻求专业的帮助。

按照调查的作用分类，尽职调查可以被分为风险发现和价值发现。风险发现对收购方来说，是了解标的公司的风险，是买方风险管理工具集合的组成部分；对标的公司来说，是了解收购方的情况以判断放弃公司的控制权可能会对公司的股东、管理层或员工产生什么样的风险。价值发现主要关注以资产价值和盈利能力为衡量标准的现实价值，以及发展前景和资本市场喜好的未来可能价值。对于尽职调查来说，风险发现比价值发现更为重要，如果有新的价值发现，对于投资方来说可能是“意外之喜”，而如果风险发现没有做好，那可能就是“灭顶之灾”了。

尽职调查无论是在方法还是作用方面与审计都有相似之处，不过两者也有区别。尽职调查是动态的调查过程，看中的是标的公司未来的发展前景与协同效应；而审计是静态的合理保证，看中的是标的公司过去的数据是否可信。如果说，审计是为公众投资者提供的普通服务的话，尽调则是为收购者提供的特殊服务，所以二者在内容上的要求也有所不同：审计侧重于财务数据，而尽职调查则包含着业务、法律等方方面面的内容。

尽职调查作为并购的关键环节，对标的公司的估值以及未来的整合都起着至关重要的作用。前期的准备工作越充分，后续的交易就会更加有效率，同时也会面临更少的风险和问题。