第3章 胜负乃兵家常事
尽管黄巾军在寿张会战中的落败，还只能说是兵锋稍挫，尚不致于伤筋动骨，但也已令其士气大为低落。这个时候，曹操采用双管齐下的策略，向黄巾军发出了劝降书，黄巾军不但不予接受，而且反过来也给曹操送来了一份劝降书。
黄巾军信奉所谓太平道，对其它鬼神祠庙，一概予以禁毁，曹操年轻时做过济南相，在任上时，也曾拆毁鬼神祠庙，并严禁官民举行祭祀。济南国隶属青州，青州是青州黄巾的主要活动区域之一，太平道也早就在青州等地有过私下传播，大概太平道在当初传播的过程中，与当地其它鬼神信仰有过争夺信众的冲突，曹操移风易俗，拆毁祠庙，客观上有利于黄巾势力在济南乃至整个青州境内的扩大和蔓延。
黄巾军中有一些人是济南人，对曹操在济南时的所作所为有一定了解，他们觉得曹操当初的做法和他们是相通的，在劝降书中，他们对曹操说，汉朝气数已尽，黄巾当取而代之，既然先生你是个明事理的人，又何必要逆势而动呢？
曹操读信后，气得连连跺脚，呵斥痛骂，但他同时也感到既然连黄巾军都认为与他有相通之处，自己争取黄巾军是大有希望的，故而决定对政治招抚的这一做法不予放弃。
奉天子以令不臣
寿张会战的结果表明，曹军骑兵不仅成功地找到了黄巾军步阵的薄弱之处，而且已经善于运用集群骑兵的合力，对单个骑兵能力的不足进行弥补。
在各自都发出劝降书，又都为对方所拒绝后，曹操继续发挥骑兵机动力强的优势，出其不意，攻其不备，连续出击，昼夜不停地组织会战。黄巾军则像被瞬间破功一样，找不到抵御的办法，几次会战之后，所部损失很大，不得不节节撤退。
黄巾军靠攻城略地维持给养，男女老少都伙在一起，走一路吃一路，一旦连续败北，处境便极为困难。在他们败退至济北国时，已是寒冬季节，更是衣食无着，饥寒交迫，曹操趁机加强政治攻势，对黄巾军“开示降路”，敦促其赶快投降。
黄巾军走投无路，经过谈判，终于同意归降，接受曹操的指挥。曹操共得降兵三十余万，家属男女百余万口，曹操大为高兴，宣布既往不咎，一个也不加以伤害。他从三十余万降兵中挑出特别精壮，用官方说法可称之为“百战悍贼”的老兵五、六万人，编成了一支独立建制的部队，号称“青州兵”，剩余降兵则和所有降众家属一起，被组织起来，安排到乡间进行耕作，以便生产自给。
青州兵作为精锐步兵，与曹军中经历过战争磨练的骑兵相得益彰，曹军的作战能力由此得到极大提高，已足以与任何一个诸侯及敌对势力相抗衡。
击败和降伏青州黄巾，使曹操在兖州站稳了脚跟。这时他在名义上虽已是一州之主的州牧，但事实上还不可能立刻摆脱对袁绍的依附从属地位，外界都把他在兖州的成功，视为袁绍势力在河南的延伸。袁绍自己也如此认为，遂向朝廷举荐曹操为正式的兖州牧。
袁绍以为曹操一直都是需要靠他罩着的小弟，但曹操的幕僚们却早已把袁绍当成了潜在的竞争对手。新附谋士毛玠年轻时做过县吏，以刚正不阿，清廉公道著称，他本来想投靠荆州牧刘表，途中听说刘表政令不明，才取消原定计划，投奔了曹操。
毛玠判断，袁绍、刘表虽然兵多民众，暂时势力强盛，但终究成不了大事。他建议曹操，“奉天子以令不臣”，也就是迎献帝东归，直接使用皇帝的旗号，对不守臣节的诸侯进行调度，谁敢执迷不悟，就抡起皇帝的大棒敲碎他们的天灵盖。
毛玠自然把袁绍、刘表等人都划在了“不臣”之中。曹操对毛玠的这一颇具战略眼光的建议很是欣赏，连连击节称善，当即采纳，并提升毛玠为幕府功曹。
就曹操来说，随着环境变得越来越复杂，他的思想也在不断发生变化。当初在参加讨卓时，为了除去皇帝身边的奸佞，拥护献帝，他固然可以万死不辞，但一旦走上发展个人事业的道路，想法就再不可能像过去那样单纯了。尤其在董卓死后，随着诸侯争霸的剧烈程度不断升级，曹操必须全身心埋首其中，对皇帝的态度也逐渐由忠心耿耿，更多地转变为实用主义的利用。
事实上，也并非只有曹操君臣才想到要迎献帝东归。关东的州牧郡守，不少人出于各自目的，都有过类似考虑，甚至在袁绍幕府中，也已经有人和毛玠不谋而合，站到了同样的战略高度之上。
袁绍初占冀州，谋士沮授就提出，尽管现在皇权衰微，皇帝已成傀儡，但在诸侯纷争之中，若能够把皇帝控制在手，打出兴复汉室的旗号，依旧能在道义上获得极大的舆论优势。
沮授劝袁绍到长安迎回献帝，然后“挟天子以令诸侯”，以朝廷的名义征伐各地。袁绍本来想改立刘虞，结果没成功，自然就会对沮授的建议加以斟酌。
不久，朝廷派大员抚慰关东，曹操和袁绍听说后，都亲自带兵到数百里之外迎接，临别时，两人还相约在洛阳会合，共同将献帝接回来。这表明，和曹操一样，袁绍也已在盘算是否要西迎献帝了。
冤家对头
从当时的形势来看，无论袁绍还是曹操，都尚不具备将献帝接到身边来的条件，不过两人之间又存在着很大差别。
袁绍西迎献帝的主观愿望其实并不强烈，归根到底，他怕弄来献帝后，反而碍手碍脚，影响自己行事乃至自立称帝。曹操则完全接受了毛玠的主张，但囿于形势，不得不暂时搁置，尽管如此，他也没有放过任何一个可以与朝廷和献帝接近的机会。
公元192年底，曹操派从事王必出使长安。前往长安必须借道河内，河内郡太守张杨原为丁原的部将，当时受何进委派回并州募兵，结果等他回来时，丁原已经被杀，并州军也被董卓给兼并了。
在无枝可栖的情况下，张杨先归降袁绍，后被匈奴首领于夫罗裹挟叛逃。丁原曾屯驻河内，此处本属并州军的地盘，于是张杨便在河内站定脚跟，并从凉州集团所控制的朝廷那里取得了河内太守的名义。
此时张杨与势力正盛的袁绍已经恢复了依附关系。曹操在名义上也仍是袁绍的附庸，一直以来，与朝廷的联络都须由袁绍代为启奏，而不是自己直接沟通，他所获取的官职，无论是东郡太守还是兖州牧，均由袁绍向朝廷上表。同为袁绍的小弟，张杨认为曹操遣使长安之举破坏了大家约定俗成的规矩，若他放行，让袁绍知道的话，恐怕会怪罪于他，因而拦着王必，不让其过境。
张杨的部属、骑都尉董昭是个聪明人，他认为曹操虽然暂时势力弱小，但未来却不可限量，和袁绍结盟也只是权宜之计，两家不可能一直好下去。他劝张杨不必事事维护袁绍，还是要多给自己留后路，并指出眼下正是一个成全和方便曹操，借以与之结交的好机会。
张杨恍然大悟，不仅同意让王必从自己境内通过，而且还上表推荐曹操。董昭想得更为周到，他以曹操的名义给长安的李傕、郭汜等人写信，依照其地位高低，分别致以问候和打点礼物。
王必越过重重阻碍后，终于到达了长安，但这并不等于就可以顺利地向献帝致意。因为此时的献帝不过是个傀儡，实权掌握在李傕、郭汜手中，两人对关东群雄怀有戒心，缺乏信任感，他们已经本能地察觉到，关东方面有自己拥立皇帝，从他们手中抢去权力的意图。
尽管王必声明来长安是为皇帝致意，而且还带来了董昭写的问候信、礼物，但李傕、郭汜仍旧认定曹操并非实心诚意，打算干脆将王必扣留下来作为人质。关键时刻，黄门侍郎（皇帝的侍从副官）钟繇帮了一个大忙，他对李、郭二人说：“现在群雄并起，各自假托天子之命，割据一方，难得曹操还心向王室，想着皇帝，若不接受他的忠心诚意，恐怕会有失众望。”
李、郭虽然是文化层次很低的凉州武将，但他们也知道自己打的是皇帝的旗号，不能把事情做得太绝，于是只好改变态度，向曹操回赠礼物，算是接受了曹操的好意。
曹操派遣王必出使长安，初衷之一是向献帝表示效忠，当然也希望朝廷能按照袁绍等人的荐表，对其兖州牧的地位给予正式承认。前者在董昭、钟繇的贵人相助下，得以如愿，献帝和周围一班公卿大臣都对曹操产生了好感，但是后者却碰了壁。
自讨伐董卓的战争开始以来，凡参加讨卓的关东州牧郡守，多数都不承认在凉州集团控制下的东汉政府（也包括被董卓所立的献帝），以前董卓专权是如此，现在李傕、郭汜当道亦如是。反过来，凉州集团也不承认这些郡守职位的合法性，在他们看来，曹操及其前任刘岱的兖州牧头衔都是不合法的，因而，在他们的操纵下，朝廷对曹操的州牧职务不予承认，另外发表京兆人金尚为兖州牧，令其赶往兖州就任。
正如钟繇所说，曹操遣使长安，主动亲近朝廷，在关东诸侯中并不多见。在明知朝廷受凉州集团所操控的情况下，曹操也并没奢望到马上被承认，他所气愤的是，对方不承认自己也就算了，居然还想跑来轻轻松松地摘桃子。
辛辛苦苦打下来的地盘，要让自己拱手让人，这种事想都不用想，绝无可能！曹操当即派兵到兖州边界迎击，反正金尚不入境便罢，一入境，兜头就打，管你什么朝廷命官不朝廷命官。
看到情况一妙，金尚害怕被追杀，急忙逃往南阳。南阳是袁术的势力范围，金尚别的地方都不去，而非要前往南阳，其实是有缘故的。
袁术年轻时也是一名游侠，以豪爽重义气而闻名，大将军何进生前曾把他和袁绍同等看待，让他们共同参与了诛灭宦官的策划。尽管袁绍、袁术都是游侠出身，又是同出于汝南袁氏这一显赫家族的亲兄弟，但袁绍的声望和地位要大大超出袁术，袁家门生故吏遍天下，这些人也大多投向袁绍，而不归于袁术。
袁术气得要命，大骂投奔袁绍的人都是一群小人，说你们为什么都不跟我，而偏偏要跟袁绍那个“家奴”？不仅如此，他还写信给公孙瓒，说其实你们都不知道，袁绍根本就不是我父亲的儿子！
素来打人不打脸，骂人不揭短，母亲的婢女出身以及自己庶子的身份，本是袁绍最敏感的地方，现在都被袁术一一拿出来加以羞辱，这口气袁绍如何忍得，两人于是彻底撕破脸，成了不共戴天的冤家对头。
袁术据有的南阳郡是一个大郡，有数百万户人口，手工业、商业都比较发达，所以袁术的实力并不弱。还在曹操取得兖州牧地位之前，袁术就已远交幽州的公孙瓒，希图颠覆袁绍在河北的势力，袁绍则以牙还牙，也联合荆州的刘表，用以牵制袁术的后方。
这样一来，就形成了敌对的两个集团、两条战线，一个集团以袁术为首，站在这条战线上的有公孙瓒、孙坚等，另一个集团以袁绍为首，站在这条战线上的有刘表、曹操等，双方蓄势已待，一触即发。
步兵与骑兵对决
公元192年冬，在金尚逃到南阳不久，公孙瓒便在袁术的配合下，向冀州，曹操亦北上冀州，协助袁绍迎敌，此时距离曹操击降青州黄巾尚不满二十天。
公孙瓒如今变得格外骄傲自大，别人稍犯过错或被他看不顺眼，就会立刻成为他的刀下之鬼，连居官有贤名，袁绍曾欲立为皇帝的幽州牧刘虞，也死在了他的手上。
骄狂的背后，是公孙瓒屡战屡胜的佳绩，以及他在关东无人能及的骑兵优势。公孙瓒本人擅长骑兵战术，麾下更拥有万余精锐骑兵，骑兵的成份类似于西北军，其中既有汉人，也有乌桓等少数民族，总之都是骑射能手。公孙瓒又从骑兵中精中选优，组成了一支三千人的近卫部队，公孙瓒本人酷爱白马，这支部队也都乘骑清一色的白马，因经常高呼：“义之所至，生死相随，苍天可鉴，白马为证！”故而得名“白马义从”。
在当时，“白马义从”有中原第一轻骑的美誉，其机动力和射程均很惊人，连以骑射见长的匈奴、乌桓都为之闻风丧胆，只要听说“白马义从”出现于塞外，无不相嘱予以回避。
袁绍占据冀州的时间不长，缺乏骑兵，所部多为弓箭步兵。袁军中最强悍的步兵号为“先登兵”（先登是先头部队的意思），基础来自于麴义的私兵。麴义原为韩馥部将，后叛韩投袁，此人常年生活在西凉，与羌人打过仗，积累了应对骑兵冲击的经验和战术。
公孙军进至界桥附近。战幕拉开后，麴义率八百先登兵居前，公孙瓒欲消灭这支先锋小部队，遂下令本部骑兵以“白马义从”为先导，对袁军步列实施“陷阵”式冲击和踩踏。
“白马义从”一边冲锋一边在马上引弓射箭，但不管怎样箭如雨下，先登兵始终镇静地俯伏于盾牌下，一动不动，待到敌骑冲至相距仅几十步远的地方时，他们才突然一跃而起，在步骑踩踏所扬起的尘埃中大喊冲杀。
骑兵主要依靠马匹奔驰的冲击力来对敌人进行杀伤，一旦没有了助跑速度和相应空间，在对阵步兵时便很难谈得上优势，甚至不得不下马步战。在先登兵出敌不意，挫败其锋的时候，事先埋伏于他们背后的一千强弩兵，又给予了“白马义从”以致命一击。
所谓弩，就是安有臂的弓，发射时，一扣板机，箭即射出。弩比弓的杀伤力更强，命中率也更高，但使用要求则相对较低，军中要培养一个优秀射手，往往需要花费很长时间，但要想在短时间内训练出一个出色的强弩兵，却没有那么困难。
强弩兵的缺点是必须有短兵对其进行保护，而且要分批开弩，以保证连续性齐射，只要解决这两个问题，强弩兵便能对骑兵进行有效抑制。在先登兵的掩护和助攻下，强弩兵千弩齐发，所中必倒，不一会儿，看似锐不可当的“白马义从”便迅速垮了下去。
“白马义从”一垮，公孙瓒全军即溃，被迫逃回幽州。经此一败，公孙瓒这位曾经的骑兵之王便开始走向衰弱，不复往日神气。
界桥大战和之前曹操的寿张大战类似，都是步兵与骑兵对决的经典战例。先登兵不但有黄巾兵那样强悍善战，而且队列更密集，纪律更严格，这是袁军能够打败公孙军的关键所在，它也再次说明，战场之上，步、骑兵对阵，并不是必然都能压倒对方，一切仍取决于到底谁更技高一筹。
在界桥大战进行的过程中，曹操作为助战一方，并没有直接参与，但想来曹操的心情是很复杂的，他固然会庆幸于本集团取胜，可为自己减轻压力，但也一定会对曹军战斗力的突飞猛进和强大，感到暗暗心惊。
是的，自击降青州黄巾以来，曹军实力的确已有了很大扩充，然而一对比就知道，还远没有能够达到与袁军直接抗衡的程度，而且在今后很长一段时间，面对其它共同的敌对势力，曹操也必须继续和袁绍结成牢不可破的联盟，一南一北，背靠背地抵御外敌，如此才能使自己不致倾覆，这应该是曹操从观战中得到的一个重要启示。
公元193年春，曹操将军队主力屯驻于甄城，州治也同时由昌邑改为甄城。昌邑位于兖州中心地带，甄城则处于兖州北境，濒临黄河南岸，地理位置虽然相对偏远，但临近河北，更容易与袁绍相互支援。
不打不知道
当时的州郡大小极不相等，曹操的兖州包括今豫东和鲁西南平原，方圆千里，地域已可称辽阔，但相比之下，还只是小州，袁绍的冀州要包括现在的好几省，那才能算是大州。
位于南方的荆州包括今湖南、湖北两省和河南的西南部，也是大州，其属地南阳郡领三十七县，为天下第一大郡。南阳被袁术所控，后来荆州刺史刘表将治所从今湖南境内迁徙至湖北的襄阳，和袁术形成了相逼之势。
孙坚原为荆州长沙国太守，后北上参加讨卓，屯扎于河南境内，成了一个没有地盘的人。袁术见他很能打仗，便表荐他为豫州刺史，和孙坚相互联合，要夺刘表的地盘。
孙坚一马当先，对刘表发起进攻，连连取胜，将襄阳也围困起来。可惜孙坚过于大意，单马独出，结果被刘表的军士用暗箭射死了。
孙坚军群龙无首，已无战意，刘表乘势从襄阳出发，进逼南阳。如此一来，袁术向南面发展的计划就被堵住了，他若是坐着不动便罢，若是要继续扩大地盘，就只能向北发展。
兖州处于南阳和冀州之间，从两大集团整体的攻防态势出发，可以看成是曹操在为袁绍把守着南大门，袁术欲北上乃至进入河北，势必要首先占领兖州。
此时的曹操虽已露出峥嵘，成为关东群雄中新的独角兽，然而打的主要都是黑山军、黄巾军这些起义军，与其它诸侯之间尚未有过大的交手，袁术自认为是与袁绍不相上下的大鳄，便决定在曹操身上试试运气。
袁术引军北入陈留郡，在他进至陈留后，曾被曹操打败的一部分黑山军余部以及于夫罗的南匈奴残兵，见其势盛，便都前来依附。尽管依附者都已是残兵败将，但对于袁军而言，也已算是一个不小的整补。
袁术来了精神，他自己屯驻于陈留属县封丘，派部将刘详领兵出击，在封丘东北的匡亭扎营安寨。
陈留及其封丘在兖州境内，而且从封丘到兖州的新州治及曹军大本营甄城已不太远。曹操自然无法容忍，他立即带兵从甄城南下，长驱百里，直扑匡亭。
匡亭一旦有失，封丘必然难保，袁术赶紧率主力前往援救。两军接战，大家才发现，真是不打不知道，原来曹军的实力还在袁军之上，袁术大败，只得放弃匡亭，退保封丘。
曹操马不停蹄，继续对封丘发起围攻。袁术已经被打怕了，还未等到曹军合围，便逃出了封丘。正所谓屋漏偏逢连夜雨，这个时候刘表又切断了袁军的粮道，于是袁术连老巢南阳都没法要了，只能一味埋着头没命奔逃。
曹操仍然穷追不舍，袁术刚想停下来，在城池里歇歇脚，曹操马上就挖开河渠灌城，逼得他根本无法驻足。直到袁术退至九江郡，曹操确定其已远离兖州，无法再对自己形成威胁，这才班师收兵。此役对袁术打击甚大，后来他给吕布写信，在回忆起这次战争时，还心有余悸，称“流离迸走，几至灭亡”。
公元193年夏，曹操率部回到定陶。定陶为兖州济阴郡治，定陶是关东地区的交通枢纽，曹操准备向外进攻时，就会提前把军队集结在这里，以便稍事休整后向周边出击。
这次曹操对准的目标，是徐州的陶谦。陶谦早年因镇压徐州黄巾军有功，被任命为徐州刺吏，后关东州牧郡守联合讨伐董卓，陶谦没有参与，遂被董卓任命为徐州牧。
徐州在今长江以北和山东东南部，此处物产丰富，户口殷实。董卓和李傕、郭汜之乱时，徐州较少受到破坏，关中三辅以及洛阳附近的百姓，于是纷纷逃难涌入徐州，使得徐州俨然成为战乱时代难得的一块乐土。可是陶谦缺乏政治才能，一贯信用奸佞小人，疏远忠直之士，以致刑法政令失当，地方治理逐渐陷入了混乱。
陶谦对内治理无成效，对外却也想学别人扩张地盘。当时全国有十三州，其中一个州属于司隶校尉管辖，称司隶州，也称司州。陶谦打上了司州的主意，正好有人聚众数千人造反，自称天子，陶谦便与之联合，以他的名义出兵司隶。
曹操的兖州位于徐州和司州之间，陶谦欲取司州，必须先经过兖州。陶谦牛气哄哄，也不跟曹操打招呼，就直接攻入了兖州南端的任城。
联合造反，是在助人谋逆；攻占任城，是在抢人地盘。于公于私，曹操都有正当理由讨伐陶谦，但对曹操而言，讨伐陶谦，却也决不是一个被动的偶然决定。
有意制造的假像
环顾兖州周边，北方是曹操尚需依赖的袁绍，他当然不能向袁绍进攻；西方的张杨依附于袁绍，其所辖的河内也可以算成是袁绍的势力范围，曹操若从兖州向西扩张，必然会导致与袁绍关系破裂，再者，曹操在遣使长安时，因为借道，还欠了张杨人情，更不能说翻脸就翻脸；南方的豫州由多股势力所盘踞，曹操如果要向豫州进军，势必得经过陈留，但陈留形势比较复杂，此处为张邈所实际控制，即便曹操身为州牧，亦不能在陈留随心所欲。
曹操兴兵伐董时曾依附于张邈，实为张邈的部将，后来转投袁绍，才脱离了张邈。以资历和身份而论，张邈的陈留太守为过去中央政府所任命，曹操的东郡太守、兖州牧，前者乃袁绍做盟主时的临时任命，后者也是由袁绍任命的，且有越权之嫌，因为任命者袁绍自己还只是同级的冀州牧。虽然袁绍对这两项任命都上了表，但那不过是一厢情愿的形式而已，朝廷从未予以承认。
曹操的东郡太守毕竟还没有超过张邈，自担任兖州牧起，就反居于张邈之上了，在这一点上，张邈的心理很难平衡，也不会服气。
表面上，曹、张一直维持着友好睦邻关系，曹操对张邈在陈留的独立状态不仅不以为意，有时还故作姿态地进行拉拢，实际两人却早已貌合神离，彼此都心存戒备。
袁术进攻陈留，曹操替张邈出头，率部击退并对袁术发起追击，张邈也的确没有做出任何对曹操不利的举动。然而这不能一概而论，倘若曹操经陈留大举南征，就很难保证张邈不会产生别的念头了，一旦他将曹军的给养和归途予以截断，局面将变得非常危险。
与北、西、南方相比，曹操向东用兵的阻力和危险系数最小，但可能获取的实际利益却最大。
早在黄巾大起义爆发时，北方州郡就受到了一定影响，董卓和李傕、郭汜之乱则使西方州郡日益残破凋零，南方的当时还未经大力开发，人口既少，经济也不怎么发达。唯有东方的徐州，基本没有受到波及，老百姓尚能安居乐业，而且此处与大海相邻，且水沃土丰而宜于农耕，曹操进据后，不仅可有效减少接敌数目，还能建立粮食基地。
这个时候诸侯之间的角斗，都需要得到盟友的支持和配合，或至少不被其肘掣，一味单打独斗是行不通的。袁绍打公孙瓒，得到了曹操的配合，曹操反击袁术，亦获袁绍相助。
陶谦与公孙瓒是盟友，在公孙瓒进攻袁绍的时候，陶谦曾出兵为公孙瓒助阵。等到袁绍击退公孙瓒，袁绍也必然会把兵锋转向徐州，但那时河北地区的黑山军又活跃起来，首领于毒率兵数万人攻占冀州的心脏邺城，杀死了魏郡太守。黑山军的其余分支以及其它义军也活动频繁，匈奴、乌桓乘隙进犯，曹操忙于应付，已无暇南顾。
曹操既然和袁绍结盟，而且率军刚刚打败了共同的敌人袁术，解除了兖州南面的一大威胁，之后再替袁绍出手，把矛头对准他们另一个共同的敌人陶谦，也就是顺理成章的事了。
总之，不管是从哪个角度出发，曹操都一定要跟陶谦干一架，尤其陶谦还主动上门挑衅，那就更是打他没商量了。不过由于曹军已经马不停蹄地追杀了袁术四个多月，而且包括张邈在内，兖州各郡的太守、豪族中还有许多人对曹操也并非倾心拥戴，因此在部队得到充分休整和进一步稳定后方之前，曹操决定暂时先忍而不发。
面对陶谦部队的入境攻击，曹操视若无睹，只严守住兖州的几个重要地方，甚至故意让出兖州南区，任陶谦自由出入，摆出一副不愿与之对抗的姿态。
曹操有意制造的假像显然迷惑住了陶谦，使他全然不加设防。转眼，秋天到了，兖州地区的庄稼收割完毕，军队粮秣充实，也得到了彻底休整，曹操认为是采取行动的时候了，他没有与陶谦远征司州的军队正面敌对，而是采取围魏救赵的战术，直接东征徐州。
徐州境内兵力空虚，曹军入境后势如破竹，连下十余座城池，直抵陶谦的大本营彭城。陶谦情知中计，赶紧回师，在彭城城北的原野上布阵。
陶谦咋咋乎乎，其实并不是一个擅长用兵之人。陶军以步兵为主，且在作战纪律和能力上，与先登兵、青州兵根本就不是一个级别，青州兵的步阵算是很强了，曹军骑兵照样能在寿张的平原上冲垮他们，更遑论陶军。陶谦既不知己，亦不知彼，他本应登城固守，却选择在平坦空旷的原野上和曹军决战，这无异于自暴自短，就好象在主动伸出脑袋，等着让人削一样。
陶军刚布好阵，曹军就饿虎扑羊一般猛冲过来。陶军列阵不严，士兵拿的都是短兵器，哪里抵挡得住这种急风骤雨般的冲击，战斗还没正式开始，胜负便已提早决定。陶军缺乏机动性，一旦在平原上落败，逃都没法逃，于是战斗便又变成了单方面的杀戮和被杀戮，陶军被当场杀死者，败走时被水淹死者，以及自相践踏而死者，达一万余人，尸体倒伏在流经彭城的泗水之中，竟把河水都堵塞住了。
彭城会战惨败后，陶谦被迫退守一百五十里外的徐州治所郯城，彭城及下邳郡尽为曹操所有。
曹操此次东征，得到了袁绍的支持，袁绍虽无法派主力南下，但仍拨出兵力予以支援，其中朱灵所率三营力战有功，表现尤佳。战斗结束后，诸将北返，只有朱灵选择留下来，别人问他为什么不回冀州，他说：“我见过的人多了，但没有一个能够比得上曹公。曹公是真正的贤明之主，现在我好不容易遇上了，哪能轻易离他而去？”
朱灵的将士也都跟着留下来，加入了曹军。从这里或许可以看出，袁绍当时确实视曹军为俯附自己的杂牌军，不然的话，他不会任由所部加入曹军，曹操恐怕也不敢轻易收下朱灵及其人马。
灭门案
大家都有盟友。曹操有袁绍相助，陶谦也忙向青州刺史、站在公孙瓒一线的田楷求救。田楷乃派平原相（平原属青州）刘备前往支援，刘备只带了几千人，但陶谦看到他仍跟看到救命菩萨一样，当即表荐刘备为豫州刺史，并加拨四千丹阳郡兵供其指挥。
按照陶谦的命令，刘备驻兵于徐州西部，与兖州邻近的小沛，以控制和抵抗曹军。此时陶谦的徐州领地已丧失了一大半，陶军退无可退，抵抗顽强，同时，依城固守也使曹军在平原上的骑兵优势失去了用武之地。
见短时间内难以攻下郯城，军粮也已告罄，补给出现困难，曹操只得率兵离去。在打得顺风顺水的时候，却被迫嘎然而止，显然让他极为恼火，其性格中残忍嗜杀的一面也随之被激发了出来。
古代作战，因缺乏现代重炮，攻城难度很大，这个时候进攻者往往会在攻下城池后进行屠城，为的是对下一个城池的军民予以心理威慑，使之屈从。曹操也决定这么做，在他的纵容下，曹军对已占领的徐州郡县普遍进行了抢掠和烧杀。
彭城等五县曾进行抵抗，屠城尤其残酷，当初洛阳、长安一带不少人为躲避战乱，跑来徐州安居，结果也都惨遭杀害。这些城邑一度曾是安乐之区，被人们当作是战乱时期的避风港，自此沦为一片废墟，平时就连一个行人都看不到了，宛若鬼城。
公元194年春，曹操由徐州返回甄城。也就在这个时候，他接到凶耗，得知父亲曹嵩竟已被陶谦部将张闿劫财害命。
当初曹操在己吾建军，同在己吾的父亲曹嵩清理了一下财产，在拿出一部分交给儿子练兵后，带上其余财产逃往了琅邪（这里的琅邪是指琅邪山，而非同名的琅邪郡，因其僻处海隅，为耳目所不及，故可避开董卓的搜捕）。
董卓死后，曹嵩已不用再担心因反叛者亲属的身份而受到牵连，但琅邪在徐州的管辖之下，身为徐州牧的陶谦不仅攻掠兖州，而且还是公孙瓒的同盟者。曹操怕父亲在那里不安全，且自己已在兖州站住了脚，便写信请曹嵩来兖州居住。兖州泰山郡与徐州接壤，曹操同时命泰山太守应劭率众到界上迎接。
曹嵩接信后，经过一番准备，把金银财物分装成一百多辆车，率领家人，浩浩荡荡地赶往儿子的任所。
曹嵩那年逃往琅邪时，正逢难民潮，无数难民往徐州境内涌，曹嵩一行不会显得特别惹眼，其间也没有遇到什么麻烦。如今前往兖州，目标就有些大了，不过在徐州境内赶路时，他们应该也很警惕，好在一路无事，终于走出徐州，进入了泰山郡内。
大家的精神放松下来，都觉得不用再急着赶路，可以先就地住宿休息一下了。也就在这个时候，张闿突然率骑兵对他们发动了袭击。
张闿乃为劫财害命而来。看来他是早就盯上曹家财富了，从曹嵩出发就尾随在后，但直到曹嵩进入兖州才实施突袭。
曹嵩一家果然毫无心理准备，他们把张闿当成了前来迎接他们的应劭，等到发现不妙时，再想逃已经来不及了。曹操的弟弟曹德首先被砍倒在门内，曹嵩带着爱妾逃跑，想从后墙的墙缝的洞口钻出去，但他的爱妾身材丰腴，珠圆玉润，怎么钻都钻不出去，曹嵩于是只好又带着她逃到厕所里藏了起来，但是两人很快就被张闿的兵搜出并杀害了。
这是一次灭门式屠戮，曹家除少数侥幸逃走者外，数十口人被杀，一百多车的财物也被抢劫一空。
张闿作案后即逃往淮南。事后有人说灭门案是张闿一人所为，陶谦并不知情，他只是未能约束好部下而已，但也有人说幕后主使其实就是陶谦。
不管主谋者是张闿自己也好，陶谦也罢，总之他们都没有把灭门案的性质和后果想得有多么严重。要不然，张闿就是再贪财，也没有必要冒着抛弃原有职位，今后还将持续遭到江湖追杀的风险，干出江洋大盗的勾当。陶谦知晓内情后，则更像个没事人一样，既未第一时间向曹操陪罪道歉，也没有采取类似于追缉凶手之类的行动。
当应劭赶到时，现场已只剩下一片惨状，应劭害怕被曹操怪罪，不敢再回原任，只得弃官转投袁绍去了。或许因为这个原因，事情早就发生了，但直到曹操返回甄城，才有人就此向他禀报。
实在是太过分了
直接行凶者已逃之夭夭，然而跑得了和尚跑不了庙。以曹操的性格，他一定会对此进行更凶狠更剧烈的报复，在他看来，既然家人是在徐州被杀掉的，这个地方的所有人包括陶谦，就必须为此付出代价！
经过几个月的休整和扩充军备，夏天一到，曹操就编组军队，二度攻击徐州。曹军进入徐州后，连拔五城，一直扫荡到琅邪、东海两郡，继而又回过头来直迫郯城。
这次曹操在战略上对郯城采取了彻底的包围战，他计划先逐步消灭郯城外围的陶军，用以孤立城内的主力。几次战役下来，陶谦也变得聪明了，基于对曹军野战能力的了解，他放弃纯野战的决胜方式，转而采取了攻守互为犄角的战术。
应该说，陶谦的战术基本没错，可大概是曹军在彭城会战时所表现出的那种凶猛气势和威力，以及第一次东征撤退前所进行的血腥屠杀，把徐州军民从上到下都给吓坏了，使得他们在具体组织战斗层面破绽百出。作为主帅，陶谦就只知道率主力躲在城墙坚固的郯城里面，与前卫城襄贲以及犄角部队缺乏有效配合。
陶谦的犄角部队由其部将曹豹与刘备组成，屯于郯城东郊，但曹刘联军和襄贲守军的力量都太弱，仅能用来消极防守郯城。曹操很快发现了陶谦布局上的企图以及实战中的弱点，他派曹仁在襄贲城外布阵，对陶谦和襄贲守军进行封锁，自己则亲率主力攻击曹刘联军。
曹刘联军缺乏战斗力，被打得节节败退，不出曹操所料，陶谦根本不敢率部出城应援。在将曹刘联军击溃后，曹操立即调头，配合曹仁攻打襄贲。
看到曹刘联军溃散，襄贲守军士气低落，不到三天便被曹军攻破。“围而不降者，不赦”，曹操以为家人报仇为借口，又一次下令进行以不留一个活口的方式进行大屠杀，一座襄贲城被曹军杀得血流成河，几至鸡犬不留。
据估计，曹操两次东征，共杀男女数万人（一说数十万）。此类惨绝人寰的大屠杀，在曹操一生中堪称空前绝后，也是他一生中最大的污点之一。徐州本是安定之所，所以就连曹嵩也会到此避难，经过这次浩劫，变得面目全非，不少老百姓又不得不逃往它乡。诸葛亮是琅琊郡人，世居琅琊，为当地望族，但也主要因为这个原因，当时尚年幼的诸葛亮才随叔父离开了家乡。
曹操在获悉灭门案前，就已经挥起了屠刀，父亲和弟弟之死，固然会令他感到愤怒和伤心，然而并不能作为他持续进行屠杀的理由。后来的史家也指出，自古讨伐有罪之人，都有一定准则，即便陶谦真的有罪，是灭门案的主谋，曹操也应该找他本人和直接行凶者算帐，这种大面积滥杀无辜的行为，实在是太过分了。
分析曹操当时的真实动机，与其说是泄愤报复，毋宁说还是想进行恐吓。曹操两征徐州，对徐州民情有了更多了解，此处原来很少经历战争，民风不够强韧，较之其它地方，恐怖屠杀更易对军民士气形成摧毁性打击。
曹军在襄贲大肆屠城，就是给郯城守军看的，陶谦果然看得心惊胆战，恐慌万状，他当即下令弃守郯城，打算逃往老家丹阳（扬州所属的丹阳郡）。
陶谦弃城出逃，也就意味着他准备放弃徐州全境。就在曹操即将实现以一人而坐拥两州的目标的时候，他却意外得知，兖州后院起火，正在酝酿一场巨大的政变。
自卑感
曹操对徐州军民的大规模屠戮，虽然在短期内有利于曹军攻城拔寨，但从长期来看，负面效应其实相当之大，日后曹操的敌人也总是不忘在这方面进行大肆宣传，以贬低他的形象。
曹操不仅是军事家，同时也是个政治家，他不会对此毫无认识，如果他能够冷静下来，对个中利弊进行仔细考量，或许就会做出不同的选择。
其次，从本质上来说，曹操也并不是一个视百姓如草芥的嗜血屠夫，相反，他内心始终有一种以天下为己任的悲悯情怀，每当看到和想到在战乱期间惨遭荼毒、流离失所的百姓，都会让他感觉非常痛苦和难受。
正因如此，有些为曹操辩护的人，才会认为徐州惨案不像是曹操所能做出来的事，他们推断，可能是曹军中的青州兵所为。这种说法当然是很牵强的，曹操军法很严，在他亲自领兵的情况下，青州兵也不存在难以约束的问题，若不是他予以放纵甚至直接下令，没有谁敢胡作非为。
专家分析，曹操的嗜杀和其多疑的性格一样，虽有着利益上的考虑，但很多时候也并非深思熟虑的结果。
曹操以反宦官的立场出道，然而宦官家庭出身的阴影仍时常笼罩在心头，可以说，因出身而导致的自卑感，从没有真正离他远去，一旦受到某种刺激，还会发酵扩大，使得他常常处事不慎，虑事不同，乃至达到疯狂凶暴而不能自控的程度。
曹操制造徐州惨案就是如此，明明知道会因此大失民心，对其个人形象和成就霸业造成不利影响，仍照干不误。有人指出，他这么做，明显地带着宦官家族不正常的心理状态及其特点，因为宦官从小被阉割，多少都怀有对常人的仇恨和报复心理。
对曹操而言，残暴和猜忌都只是其自卑感的外现。在他身上，自卑感时常作祟，他也不允许任何人触碰内心的这一敏感地带，即便是在契需对外公关，塑造形象的创业初期，亦不例外。
陈留人边让素有才名，过去当过九江太守，在京师洛阳时很受何进敬重，与当时的大名士如蔡邕、孔融等也都有深交，后避乱回到陈留居住。边让看不起曹操这个宦官出身的兖州牧，常用轻蔑侮辱的态度评论曹操，曹操平时对名士都是一百个敬重，但边让的言行彻底激怒了他。
曹操内心深处隐藏着一股狠劲，不发作便罢，发作起来极其可怕。他不但下令将边让处死，而且连带边让的妻子儿女也都一个不留，全都杀了。
曹操此举在兖州世家豪族中引起极大震动，许多人对他心怀恐惧和不满，这其中就包括深受曹操信任的陈宫。
陈宫曾竭力拥护拥戴曹操入主兖州，后来又给曹操出了很多好主意，曹操对他非常感激和信任，视其为心腹。曹操带兵外出，都会派亲信镇守沿河津要，原东郡治所东武阳南扼仓亭津，向为不容忽视的河防重地，曹操便派陈宫镇守该地。
陈宫性情刚直，在为边让不平的同时，自己也产生了危机意识，认为曹操性情反复无常，如果哪一天他陈宫说错话，办错事了，没准也会人头落地。
趁曹操再次出征徐州，后方空虚之机，陈宫联络了几个兖州主事官员以及张邈的弟弟张超，密谋要与张邈联合起来，背叛曹操。
出自凡人的预言
曹操第一次东征徐州，临出发前特地嘱咐家人说：“我这次如果回不来，战死于沙场，你们就去投靠孟卓（张邈字孟卓）。”等到曹操平安归来，与张邈重逢，两人都激动得热泪盈眶。
这些生动画面，无疑会让世人产生出曹操、张邈关系亲密，交情深厚的印象。可是有人却偏偏不这么看，陈留人高柔认为曹操、张邈只是看似友好，实际各有芥蒂，两人早晚要翻脸。
“曹将军（曹操）虽已占据兖州，却有吞并四方的雄心，是不会安于坐守的。张府君（张邈）先得志于陈留，倚仗陈留这个资本，恐怕也会乘机另做打算。”高柔说。
曹操的谋士荀彧当初决计离开家乡，乃是因为颍川乃四战之地，在各方争夺下，必受蹂躏。陈留在地形上和颍川有相似之处，高柔推断，张邈不听曹操的指挥，只要他和曹操一翻脸，陈留必成战场，因此建议大家赶快离乡避祸。
这种出自凡人的预言，通常很难立刻取得周围人的认可，荀彧当年如此，高柔现在也一样。大家都不相信他的话，觉得他不过是年纪轻，好出大言而已。正好高柔的堂兄在河北，让他去，于是高柔便独自带着全族人去了河北。
高柔说的没错。事实上，曹操出境作战，最放心不下的就是张邈，那些托妻寄子般的知心话，生死相逢后动情的泪水，只不过是想稳住对方，以防他不在兖州时，张邈在后方发生异动。
按照高柔的分析，陈留是张邈的起家资本，也是他最后的一点本钱，无论如何是不容许别人触碰的。可是随着群雄争战的形势越来越白热化，曹操与袁绍的联系更加紧密，经常相互助战，张邈与袁绍交恶，与曹操也是面和心不和，他当然会担心有一天，曹操和袁绍会合起伙来，从他手中抢走陈留，甚至谋害他的性命。
连稍有见识的高柔都能察觉和预见得到的问题，陈宫岂能不晓，除了让张超劝说其兄外，他又亲自前往陈留，劝张邈加入叛曹阵营。
“如今天下分崩离析，英雄豪杰并起，您所辖有的区域地广人众，又是四战之地，您就是在家中坐守，按剑顾盼，也足以成为人中豪杰！为何反而还要受别人控制，这不是太鄙陋平庸了吗？”
陈宫的话，句句敲打在张邈的心坎上，他其实一直都在等待着反曹的机会，陈宫是曹操的心腹，现在连他都嚷嚷要反曹，可见这正是起而行动的最好时机。
张邈同意与陈宫等人一道起事。张邈虽然有地盘有军队，但军事非其所长，陈宫只是谋士，其他参与反曹的人也都不是用兵行家，所以他们还得找一个能打的，以便在战场上与曹操抗衡，这个人选，陈宫也早就想好了，此人就是吕布。
在当时的人物群中，吕布是一个绝对无法忽略的角色，此人武功出类拔萃，但是缺乏政治头脑，眼光短浅，因此常常被人当作工具加以利用，董卓让他杀丁原，王允让他杀董卓，都是利用了他的这一弱点。
吕布刺杀董卓成功后，并州军终于从凉州军的束缚中解脱出来，两军的矛盾更加势如水火。李傕、郭汜一怒之下，将尚未离开凉州军的数百名并州军人全部予以诛杀，吕布也同样憎恨和害怕凉州人，极力排斥李傕、郭汜等凉州将领。
吕布与王允的双双失策，导致李傕、郭汜狗急跳墙，率部兵临长安城下。吕布出城应战，他单人独骑，拍马上前，对郭汜说：“让身边的士兵都退下吧，我们两人单挑，如何？”
郭汜依言，从本军骑兵队列中只身走出，两人打在了一处。
在后世的历史演义中，所谓战争就是两员骑马的大将在阵前交锋，战争的结局也由他们交锋的结果决定，谁赢，他那一方就赢，谁输，他那一方就输，两方士兵不过是打打酱油，于胜败与否毫无关系。
现实中，将对将厮杀的模式相当少见，大约只是在古代战争规模较小的情况下，曾盛行过一段时期。吕布、郭汜能够达成协议，一对一地进行马上决斗，可能还是因为西部偏僻闭塞，仍然遗留着这种骑士单打独斗的风气，但即便如此，将对将的决斗也早已不是决定胜负的要件了。
吕布、郭汜们所处的时代，是一个马背上的英雄时代。在此之前，步兵是战场上的主力，将帅只须用旗鼓指挥步兵接敌即可，就算是骑兵，因主要采用骑射战术，骑兵军官也无须冲至第一线。自从骑兵冲击战术推广开来，将领们如果不参与冲锋，就无法对高速运动的部属进行指挥，于是擅长骑马搏战，经常身先士卒，驰骋疆场的名将便开始不断涌现。
吕布就是这样一个出色的骑兵将领，早在并州时便有“飞将”之称，武艺方面比郭汜更为高强。在民间的龙门阵里，单挑的将领往往大战数百回合而不分胜负，甚至还要等到第二天继续较量，这其实也是虚构的。吕布、郭汜很快就分出了高下，当时骑兵普遍使用长矛，吕布一矛就刺中了郭汜，不过并不是要害部位，在郭汜后面护卫的骑兵见状，赶紧冲上来，把郭汜救了回去。
单挑虽以吕胜郭败告终，但对战局实无太大影响。不久，因参与守城的少数民族士兵叛变，长安终被攻破，吕布被迫逃往关东。
人中有吕布
吕布出奔时，特地带上了董卓的首级，想好的投靠对象是袁术或是袁绍。他认为，在袁氏兄弟逃离洛阳后，留在洛阳、长安的袁氏一族被董卓杀戮殆尽，他既替袁家报了仇，就一定能取得两兄弟的信赖。
首先接纳吕布的是袁术，但袁术并没有想像中那么热情，对待吕布很敷衍。当然这也怪不得袁术，当初丁原那么信任吕布，吕布却被董卓，杀了丁原，后来董卓也视吕布为心腹，走哪都带着他，结果吕布刺杀了董卓，如此反复无常，你说哪个被他依附的人敢放心？吕布的并州骑兵纪律还差，专事抄掠，整天惹事，渐渐地，袁术的脸色就越来越不好看了，吕布觉察出来，只得离开袁术，北上寄身于袁绍篱下。
袁绍对吕布也疑神疑鬼，但当时河北的黑山军张燕部气势汹汹，袁绍知道吕布擅战，便想到收留吕布，用他来对付张燕。
吕布从长安逃出时，只带了几百骑兵，不过兵在精而不在多，其马队之精强是毋庸置疑的，吕布本人更是勇贯三军，并能够纯熟运用各种骑兵战术。张燕麾下有步兵一万多，骑兵几千，其骑兵是无法与吕军相抗衡的，只能依赖于步兵的数量优势。
吕布有一匹良马，唤作赤兔，当时人有一句口头禅“人中有吕布，马中有赤兔”，人马合一，可谓相得益彰。吕布的战术也很特别，双方列阵后，在黑山军步阵尚未松动，也没有露出明显薄弱之处的情况下，他就率亲信将校数十人，对其步阵发起了猛烈冲击。
同为骑兵名将，公孙瓒在地位升高后，就较少亲自到一线作战了，但吕布即便已成为全军统帅，也仍旧保持着亲自冲锋陷阵的习惯。这种奋不顾身的作战风格和勇气，固然早已不是战争时决定胜负的唯一条件，然而对将士的激励作用却也不可小视。
以数十骑进行冲击，看似规模太小，但这种冲击的主要价值并不在于杀伤多少敌人，而是要冲断敌步阵的队列和指挥序列，从精神上打击和威慑对手，使敌军陷入混乱。
骑兵对步兵发起冲击，最常见的是先从正面穿过敌步阵，然后再掉头从后方再次实施冲击。吕布和他的骑兵分队有时一天要发动三四次冲锋，每次都斩首而出，这样连战十余天，黑山军方面已经是风声鹤唳，混乱不堪，吕布趁势发动总攻，集合本部所有骑兵进行掩杀，将黑山军一举击溃。
打败黑山军后，吕布自恃有功，又狂妄自大起来，不但要求袁绍给他扩充军队，增加兵力，还放纵手下的并州骑兵抢劫掠夺。袁绍感到吕布难以驾驭，对他忌恨起来，吕布感觉到了袁绍态度的变化，只好请求返回洛阳。
袁绍是个外宽内忌的人，由于担心吕布再回来成为自己的祸害，便不顾吕布立有战功，决定动手除掉他。考虑到吕布勇猛无敌，袁绍一边假意答应其请求，表荐吕布为代理司隶校尉，一边派三十名铠甲兵护送吕布，实际是打算乘其不备，来个乱刃分尸。
发现袁绍可能要暗算他，吕布让铠甲兵住在他的营帐旁边，同时派人在营帐中弹筝，以麻痹对方。筝声悠扬中，吕布悄悄逃了出去，铠甲兵都被蒙在鼓里，以为吕布还在帐中。半夜时分，他们摸进帐内，在黑暗中朝着吕布的床乱砍了一气，接着便回去复命，说吕布已被他们结果。
第二天天亮，袁绍派人复查，才知道吕布还没死，遂命部属赶快追击。然而大家都深知吕布的厉害，没一个人敢于接近，于是只能眼睁睁地看着吕布逃入河内，与张杨会合。
张杨与吕布同属并州军旧部，两人的出身和早年经历都极其相似，他们的私人关系也很好，一直都保持着密切联系。对吕布而言，既然走到哪儿都被人怀疑，不受欢迎，依靠张杨也就成了他能够在江湖上栖身的最后一招。
吕布与凉州军是死敌，听说吕布和张杨集合到了一起，李傕、郭汜深感威胁，计议一番后，他们决定采用分化之策，诱使张杨杀死吕布。
一着颇为高明的棋
张杨的部队是他自己拉起来的，没被凉州军兼并过，与凉州军之间也从未发生直接冲突。如果张杨接受李傕、郭汜的条件，不仅可与凉州军暂时和解，而且还可以兼并吕布的部队，扩大自己的实力，这个诱惑可以说相当之大。
消息很快就传到了吕布的耳朵里。摆在他面前的选择很少，其一，干脆与张杨血拼，但张杨并不是好惹的，吕布在张杨的地盘里要是敢这么干，没准还没出手，就会被打个灰飞烟灭，况且，并州军这种内部火并，也正是李傕、郭汜所乐于见到的；其二，离开张杨，可是之后又能去哪里呢？吕布帮袁绍报了家族被屠的血海深仇，还立过大功，袁绍尚且容不下他，遑论他人；其三，以并州同事以及私谊打动张杨，可这却是最靠不住的，想想看，丁原曾是并州军总头领，待吕布不薄，还不是被吕布给杀了，张杨和吕布之间的那一点情谊，能超越其上？
吕布把这些选择都弃于一旁。他找到张杨，开门见山地说，我吕布和你张杨可都属于并州集团，是唇齿相依，一荣俱荣，一损俱损的关系，倘若你要杀掉我，必然势孤，到时凉州军要攻灭你，就容易多了。
吕布固然被认为勇而无谋，但其实并不缺乏生存智慧，继巧妙逃脱袁绍的谋害之后，他终于又下出了一着颇为高明的棋。张杨听了他的话后，权衡轻重，觉得确实是这个道理，于是此后便只是在表面上敷衍李傕、郭汜，实际却对吕布予以大力保护。
李傕、郭汜见状傻了眼，为免吕布与张杨合兵一处，公开与西凉集团对抗，他们只得又反过来笼络吕布，以朝廷的名义任命他为颍川太守。
吕布意外地得到了一块立足之地，从此改变了在关东无地自容的窘境，再也不用像流浪汉一样四处流窜了。
吕布在离开袁绍，投奔张杨时，曾路过陈留。所谓敌人的敌人就是朋友，张邈既与袁绍不对付，吕布又刚刚跟袁绍翻了脸，张邈与吕布之间也就有了共鸣，张邈当即对吕布予以殷勤款待，两人还约定以后有事，要相互协助。
这段插曲引起了陈宫的兴趣，他认为吕布能征善战，正好可以填补叛曹阵营中无良将统领的空白，因此建议可将吕布接来，共图兖州。张邈正合心意，随即便派人带着自己的信件去河内邀请吕布。
吕布出身“轻侠”，其实与杀人越货的盗贼也就隔着一层窗户纸，在社会地位方面，曹操都能把他抛出好远。大姓豪族没有多少人从内心里真正看得起吕布，都只是利用他而已，王允如此，陈宫、张邈等亦然。他们实际上就是打算采用王允模式，即让吕布替他们火中取栗，等到把曹操彻底搞定，再由张邈掌握兖州实权。
兖州自非颍川可比，吕布一听喜出望外，马上出发，陈宫则派兵将其迎至陈留，并推他为兖州牧。
曹操自出任兖州牧后，就把东郡太守的职位让给了自己最为亲信的将领夏侯渊，及至他出征徐州，又把后方留守任务交给了首席谋士、州司马荀彧。张邈先派人去甄城见荀彧，谎称吕布来到兖州，是为了帮助曹操打陶谦，要荀彧给吕布供应军粮。
荀彧有着很强的观察力和思考能力，岂是三言两语就能被哄住的。他闻言后疑窦顿生，派人一探听，原来竟是张邈等人叛变了，于是赶紧约束军队，布置防备，同时派人火速向正在徐州的曹操进行报告。
曹操虽为兖州牧，但这个位置是因为兖州地方上临时需要他抵御黄巾军，再加上一部分人的拥戴，才轻易取得的。在根基尚未稳固的情况下，他又一时头脑发热，杀了边让，以致让自己在兖州政治中陷入了孤立状态，相当一部分豪族都对他怀有不满或不服的情绪。
张邈、陈宫皆为兖州豪族，在本地官场也都已经浮沉了十多年，二人在兖州尤其是陈留、东郡等地区，拥有深厚的潜在势力。他们带头出来背曹迎布，多数郡县都予以了响应，只有甄城、濮阳和东郡的两个属县范、东阿等尚在曹操势力手中。
曹操抽调了绝大部分军队随其东征，留守兵力不多，后方处于极为空虚的状态。周边觊觎者也因此趁虚而入，豫州刺史郭贡引兵数万进入兖州，向甄城进逼，而且荀彧还发现，甄城内的带兵将领与主要官吏大多暗通张邈、陈宫，形势危如累卵。
甄城是兖州的政治中心，甄城若失，距离全州沦陷也就不远了，荀彧急调夏侯惇来援。夏侯惇从濮阳赶赴甄城，中途遭到吕布的截击，夏侯惇怕甄城有失，奋力冲击，才得以突围而出，吕布乘机占据濮阳，并获得了夏侯惇留在那里的所有辎重。
夏侯惇在领兵进入甄城的当晚，杀掉了数十名涉嫌谋反的将吏，城内终于得以安定下来，但这时郭贡也已经兵临城下。
独闯虎穴
郭军数万人在甄城附近扎下营寨，由于传闻郭贡与吕布同谋，大家都很恐惧不安，不过郭贡没有立即举兵攻城，而是点名要荀彧单独出城相见。
夏侯惇等人怀疑郭贡可能想借机诱杀荀彧，都劝他不要去，说：“您现在是一州的主事人，前去必有危险，还是不要去的好。”
荀彧原先没有听说过郭贡与张邈、吕布等有何交情，他判断郭贡并非张邈等人的同党，之所以来得这么快，只是见兖州出现乱象，怕失去相机行事，从中捞取好处的机会而已。
郭贡既然已经来了，却又没有立即攻城，从中可以看出他尚处在犹豫当中，究竟何去何从，并未最终确定下来，要求与荀彧见面，恐怕就是想摸摸曹军的底。荀彧认为，只有独闯虎穴，才可以趁郭贡主意未定时，当面陈说利害得失，以劝服对方，即便郭贡不能为己所用，至少也能使他保持中立。反之，若拒绝出见，则会引起郭贡的猜疑，恼羞成怒之下，他可能迅速倒向张邈、吕布一边，彻底与曹操为敌，那样情况将更加危险。
在说服夏侯惇等人后，荀彧不顾个人安危，出城进入郭贡大营。他力劝郭贡不要帮助吕布与曹操为敌，强调曹操是一个出类拔萃的军事统帅，很快就会率大军回归，而吕布不过是个反复无常的小人，虽然一时势盛，终究还是要失败的。
郭贡当然不是真的要帮吕布，他是来捡便宜的，把荀彧唤出城外，确是为了探明底细：若是荀彧根本不敢出来，或是见了面也表现得张皇失措，则不仅可以断定甄城易取，而且尚在徐州的曹操也已大失方寸，那他郭贡就可以在兖州随心所欲了。
结果，荀彧堂堂正正地出城，见了面后大义凛然，毫无惧意，分析形势入情入理，切中肯綮，话语中始终渗透着强烈的自信。郭贡见状，犹如遭到当头棒喝，头脑清醒了许多，考虑到甄城很难拿下，曹操更不易对付，他也就顺水推舟，领兵退出了兖州。
郭贡退兵后，吕布又引兵进攻甄城，但是攻不下来，只得依旧向西驻守濮阳。
曹操深谋远虑，他虽然不可能预测到张邈、陈宫联合吕布发动叛乱，但对于兖州有不少政治上的反对势力这一点，却了然于心。兖州原州治为昌邑，他将州治改为甄城，就是因为考虑到昌邑位于兖州的腹心地带，发生变乱容易遭到敌兵围困。
当时曹军在兖州的留守兵力不多，即便荀彧已经将甄城守兵和夏侯惇部集中于一城，数量也很有限，但由于甄城背依黄河，在不必担心来自后方攻击的情况下，减少了防御的用兵方向，所以除非郭贡、吕布合力攻城，否则城内的防御力量还是足够的。
劝退郭贡，击退吕布，使得荀彧肩负的压力减轻了不少，但是接下来他还得考虑如何稳定范、东阿。
在濮阳被吕布占领后，兖州只有甄城、范、东阿三城未失，三城均在兖州北境，濒临黄河南岸，彼此邻近又相互依托，这也是他们没有被叛军立即予以攻占的一个重要原因。然而有从吕布军中投降过来的人却带来消息，说陈宫打算亲自带兵攻打东阿，另派吕布部将氾嶷直取范城，两城官吏百姓听闻后人心惶惶，都很害怕。
古代乡党观念根深蒂固，荀彧是颍川人，颍川属于豫州，荀彧在与身为豫州刺史郭贡交涉时，就要顺畅许多，但如果对象都是兖州本地人，则最好还是让本地人与他们打交道。另一位大谋士程昱是东阿人，且还是豪族出身，于是荀彧对他说：“您在军民心中素有威望，如果您能够亲自去一趟东阿、范，安抚鼓励他们，一定可以帮助他们稳定军心，坚守城池。”
程昱欣然接受了这一使命，他先去范城。吕布抓了范城县令靳允的母亲、弟弟、妻子、儿女，以之作为人质，对靳允进行胁迫，氾嶷人也已在范县，等着靳允表态，把个靳允急得团团乱转，不知如何是好。程昱对他说，我理解你现在的处境，但到了现在这种时候，必须直面现实，做出正确的选择。
陈宫叛应吕布，各城响应，这是最足以动摇人心之处，但程昱认为，不管吕布还是陈宫，都不是能够最终成事的人。先说吕布，程昱给他的评价是，内心粗暴而少有亲近之人，强悍固执而待人无礼，不过是一个勇猛的无脑武夫罢了。至于陈宫等人，只是形势所迫，暂时凑合在一起，看上去人多势众，其实不足为虑。
古往今来，得主者昌，失主者亡，站队问题至为关键。程昱力赞曹操富有智谋，乃治世之才，天之所授，他站在曹操一方，让靳允千万考虑清楚：你固守范城，必能成功，对你本人来说，乃大功一件，比之于依附叛军，终至灭亡，而且家人同样要跟着送命，哪一个更好？
话说到这个份上，靳允已无退路，他流着泪表示自己不敢存有二心，随后便传见氾嶷，埋伏士兵刺杀了他。
一决雌雄
程昱在动身前往老家东阿之前，就已派出一支骑兵，截断了东武阳与东阿之间的仓亭津，使得陈宫暂时无法渡河。当他到达东阿时，看到县令枣祗态度坚决，正率领军民凭据城墙坚守，既如此，程昱也就只需要继续给他们加油鼓劲了。
爆发于兖州的这场风暴为曹操所始料不及，接到荀彧的报告，他连忙从前线匆匆赶回东阿。
回过头来看，三城保卫战其实决定了曹操的生死存亡。倘若三城被破，在徐州未得，兖州已失的情况下，曹操将无立足之地，很可能在吕布、陶谦的夹击下，全军覆灭。正是多亏荀彧、程昱的全力谋划和斡旋，才保住三城，为归来的曹操提供了一块珍贵的根据地和反攻基地。曹操铭感于心，此时程昱尚在东阿协助防守，他拉着程昱的手，颇为动情地说：“如果不是你尽了全力，我就没有归宿了！”当即上表任命程昱为东平相，驻扎于范城。
曹操回兖州后，一面派人到各县慰问，安抚百姓，争取人心，一面决定亲率主力，到濮阳与吕布一决雌雄。
在曹操急急从徐州返回途中，部队要经过泰山，听说吕布进攻甄城不下，已退屯濮阳，他大为高兴。兴奋之余，他还眉飞色舞地给部下们分析，说吕布既已进据兖州，却不能及时据守险要，阻断我的归路，反而驻守于濮阳，从这里就可以看出他将无所作为了。
公元194年六七月间，曹操进军濮阳，这时吕布在濮阳城内外已经做好了迎敌准备。
若是讲政治，十个吕布也未必是曹操的对手，但如果是较量军事，吕布可没有曹操想像得那么菜。事实上，他之所以放弃扼守险要，正是想诱敌深入，同时集中兵力，争取在濮阳城下一举击破曹军主力。
曹操命于禁攻打吕布在城外南面的大营，命青州兵攻打城外西面的大营。于禁是泰山人，系鲍信在泰山募兵时所招募的徒众，曹操担任兖州牧后，他带着亲信投归曹操。有人向曹操推荐于禁，说他的才能足可以当大将军，曹操召见于禁，交谈后发现他果然是个将才，遂以于禁为军司马，领兵在前线作战。
于禁不负所望，连破吕布两座大营，但与此同时，青州兵却未能经受得住并州骑兵的冲击，部队溃败，损失严重。
白天吃了亏，曹操便在晚上找补回来。他亲自领兵夜袭吕布的城西大营并将其击破，正当他高高兴兴准备撤走的时候，吕布也亲自来援，从三面交替向曹军发动进攻。
依托于颍川，吕布现在不仅拥有最好的骑兵，而且还组建了一支精锐步兵，这就是大将高顺统领的“陷阵营”。陷阵营辖七百余名士兵，这些士兵一律配备精练齐整的铠甲武器，且个个身强体壮，富有作战经验。
陷阵营的使命不是全歼或最终击败敌人，而是像吕布率数十骑冲击敌阵那样，旨在从敌阵队列中打开缺口，以便造成敌指挥体系的瘫痪以及士兵的混乱。陷阵营号称每次发起攻击，没有敌阵不被其攻破，不过那说的都是普通步兵，曹操的青州兵可不是盖的，其战时的军事素质和组织纪律性，与陷阵营可谓旗鼓相当。与此同时，因为汲取了落败的教训，吕布亲率的并州骑兵也同样无法再像前一天那样，轻而易举地对之达到“陷阵”的目的，青州兵的队列即便某些部分出现动摇、断裂，也立刻会由后排士兵或预备队迅速补上。
曹吕两军从黑夜杀到黎明，又从黎明杀到中午，接着再从中午杀到日头偏西，双方连续作战了一整天，打得难分难解，光相互冲击就达数十回合之多。战场之上，既有步兵军阵的列队肉搏，又有骑兵部队的纵横冲杀，士兵也好，军官也罢，每个参与者的战斗素质及其精神上的抗压能力，均倍受考验。实际上，真正善于打仗的强兵，也都是在这种严酷的实战环境下锤练出来的。
经历如此长时间的激烈厮杀，即便双方都未发生溃败，但总有一方或伤亡更多一些，或疲惫程度和心理压力更大一些，急需补充兵员和进行休整。首先在这方面感到吃力，有些支持不住的是曹军，曹操于是决定撤出战场。
此时要撤并非易事，若被敌军乘机掩杀，将可能演变成不可收拾的溃败，为此曹操决定临时选拔和组织敢死队，用以掩护大部队安全撤退。
五步时再告诉我
虎将典韦首先报名参加敢死队。典韦是陈留己吾人，张邈己吾起兵时，他在张邈的部队里当兵，后来又归属于夏侯惇。
典韦身材魁梧，膂力过人。他年轻时好打抱不平，曾帮助别人复仇，杀人后步行离去，几百人在后面追赶，但都是远远地跟着，没有一个人敢靠近他，更不用说上前较量了。当时将帅出征，都会树一杆作为仪仗或标识的大旗，称为牙门旗，牙门旗又高又大，很少有人能举得动，典韦从军后，用一只手就能把它竖起来。
典韦能拼敢杀，每次作战，常常都是冲入敌阵的第一人，因多次杀敌有功，被授任司马。看到典韦首先报名，士兵们争相加入，使敢死队很快就达到了数千人之多。
曹操下令由典韦统领敢死队，敢死队的所有人都身穿两层衣服和双层铠甲，不拿盾牌，仅手持长矛短戟应战。
大部队开始撤退，见曹军向后退去，吕军立即逼近，骑步兵弓弩齐发，箭如雨下。在此期间，典韦率敢死队利用地形躲避箭雨，他对敌人射过来的箭弩并不为意，只是对身边的士兵说：“敌人离我十步时，告诉我！”
吕军越来越近，“已经十步了！”士兵急促地说道。
“五步时再告诉我！”
士兵大惊失色，但也只好强压住恐惧往后倒数。
“敌人到了！”
典韦平时喜用双戟、长刀等武器，尤其双戟，更是操持得出神入化。说时迟，那时快，典韦大喝一声，使出双戟绝技，将十余只短戟（即手戟）一一甩出，近前的敌人应声而倒。
敢死队的官兵们见状，精神大振，也都学着典韦的样子，齐心协力，奋力杀敌。吕军猝不及防，连忙后撤，适逢黄昏到来，借助于夜幕，曹军这才得以安然退回营寨。
典韦在此役中立下大功，曹操回营后即授以都尉，命他带亲兵数百，负责在自己的大帐周围巡逻警戒。
出奇制胜的夜袭战却打成了拼消耗的相持战，曹操从中体会到了吕布有多么难对付。正在他苦思良策而不得的时候，濮阳城中的大姓豪族田氏派人送信，表示愿作内应，曹操喜出望外，当即同田氏约定了里应外合的时间、地点和具体办法。
按照约定，曹操亲自领兵，在一天晚上悄悄地来到濮阳城东门。通过暗号，事先潜入东门的田氏家丁将门打开，曹军一拥而入。入城后，曹操下令火烧东门，以示有进无退，志在必守。
谁知城中街巷狭窄，入城的青州兵难以列阵，吕布集中骑兵进行冲击，一下子就把曹军给冲乱了。曹操一看大势不好，连忙回师向东门撤退，混乱中，他与诸将都失去了联系，眼看吕布的骑兵已经追了上来，他急中生智，忙将一个士兵的头盔拿来戴上，混在士兵当中奔逃。
一名骑兵赶到曹操身边，但他不认识曹操，还向曹操本人厉声喝问：“曹操在哪里？快说！”
“那边，骑黄马的就是曹操。”曹操随手一指，答道。
骑兵急于擒杀曹操，好立功邀赏，听后便撇下曹操，另去追赶骑黄马的人了。
曹操忙沿原路继续朝东门冲去。东门的火烧得正旺，这个原本慷慨激昂，显示勇气的举动此时可坑苦了他，但他也顾不了许多，只能冒着烟火，不顾一切地往外冲。
虽然马很快就穿过了大火，然而曹操的左手掌还是被烧伤了，一番烟熏火燎，令他头昏眼花，出城不远，就一头从马上栽了下去。幸亏部将楼异看到了，急忙扶他上马，又和其他逃出来的人一起，将他护送回大营。
营中诸将一直没看到曹操返回，都很惊慌害怕，得知曹操已经回营，还受了伤，连忙一起入帐向曹操请罪。曹操并没有因此责怪任何人，反而笑着对众人说：“胜负乃兵家常事，大家不用担心，我知道该怎样攻破吕布，报这个仇。”众人一听，这才心安。
接着，曹操又强忍着伤痛，亲自到各营去慰问将士，振奋士气，同时下令抓紧时间制造攻城器具，准备与吕布再战。