20　如何认定法人分支机构印章及相关经办人行为的效力———济南鑫择源物资有限公司诉河北建工集团有限责任公司等买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

山东省济南市历城区人民法院( 2012)历城商初字第313号民事判决书

2.案由:买卖合同纠纷

3.当事人

原告:济南鑫择源物资有限公司(以下简称鑫择源公司)

被告:河北建工集团有限责任公司(以下简称河北建工公司)、河北建工集团有限责任公司济南分公司(以下简称河北建工济南公司)

【基本案情】

2010年5月10日，原告鑫择源公司(出卖人)与被告河北建工济南公司(买受人)签订买卖合同，约定买受人向出卖人购买钢材，规格及数量由买受方提供，价格随市场行情而定，结算以实际送货数量及收料单为准。出卖人栏中，原告鑫择源公司加盖公章，买受人栏中名称为河北建工集团有限责任公司济南分公司，加盖名为“河北建工集团有限责任公司济南分公司”公章，马泽华在委托代理人处签字。合同签订后，原告根据要求向被告承建的济南吉利汽车有限公司的建设工程工地供应钢材，钢材供应完毕后，双方就货款问题发生争议，引起诉讼。

庭审中，原告鑫择源公司为证实被告所欠钢材款，提交加盖“河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部”公章的钢材款欠条6份，该6份欠条中均有陈友军签字。另落款时间为2010年10月9日钢材款欠条1份，陈友军签字予以认可，但未加盖以上项目部公章。6份欠条中时间为2010年4月27日的欠条，同时加盖河北建工集团有限责任公司济南分公司公章及河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部公章。上述7份欠条所涉钢材欠款共计3491416元，同时原告提交收货单位标注为河北建工集团有限公司、济南分公司或吉利工地(马经理)的送货单6份，马泽华在收货人或经手人处均签字，上述6份送货单钢材款合计152435元(含运费)。原告鑫择源为证实其第二项利息主张，提交陈友军签字认可的钢材款利息欠条4份，其中2份中加盖了河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部公章，上述4份欠条欠息合计30万元，2011年4月24日利息欠条中，注明“以后的利息不再计算”。庭审中，被告虽对原告提交的工业品买卖合同中“河北建工集团有限责任公司济南分公司”公章提出质疑，但对其主张未举证证实，而被告为证明其与陈友军系分包关系提交被告河北建工济南公司与陈友军于2010年5月9日签订的建筑施工分包合同，合同内容为:发包商被告河北建工济南公司将济南吉利汽车有限公司备件中心、变速车间及废料仓库钢结构工程整体分包给陈友军个人，合同甲方处(发包商)加盖的“河北建工集团有限责任公司济南分公司”公章与原告提交工业品买卖合同中加盖的公章一致，被告对公章一致解释为:分包合同是项目上陈友军交给被告公司的，交到被告公司时上面已经盖好章了。庭审中，二被告对原告提交的欠条中加盖的“河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部”章提出异议，但被告承认在吉利汽车工程中确有项目部公章，同时被告也未举证证实其异议主张，庭审中，原告为证实河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部公章真实存在，提交2010年10月1日还款计划1份，该还款计划中加盖了“河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部”公章，同时马泽华、陈友军在该还款计划中签字。另查明，被告河北建工济南公司系被告河北建工公司设立并领取营业执照的分支机构。

【案件焦点】

如何在具体案件审理中认定法人分支机构印章及相关经办人行为的效力。

【法院裁判要旨】

山东省济南市历城区人民法院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效;第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告对原告提交的工业品买卖合同中加盖的“河北建工集团有限责任公司济南分公司”公章提出异议，称印章并非其公司的，公司也未签订过该合同，但被告为证实其与陈友军存在分包合同关系提供的分包合同中加盖的济南分公司的公章与上述买卖合同中印章一致，而被告对此解释为陈友军交给公司时已经盖好该印章不符合市场规律，有违常理，因此法院对被告的该项辩称理由不予采信。据此，法院认定买卖合同中“河北建工集团有限责任公司济南分公司”公章被告是认可的，并在经济来往过程中使用。因此原告鑫择源公司与被告河北建工济南公司签订的工业品买卖合同是合法有效的，马泽华作为委托代理人，其行为能够代表公司。关于为原告出具欠条的陈友军的身份问题，原告提交的欠条中陈友军签字处加盖河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部公章，庭审中，被告认可在其承建的济南吉利汽车有限公司的工程项目中使用项目章，且被告未提供相应证据推翻欠条中加盖的项目部公章的效力，同时在原告提交的加盖“河北建工集团有限责任公司济南吉利汽车项目部”公章的还款计划中作为被告委托代理人的马泽华也予以签字认可，更加能够说明该济南吉利汽车项目部的公章是真实存在的，并且被告在实际经营活动中使用。另原告提交的2010年4月27日欠条中陈友军的签字处加盖了河北建工集团有限责任公司济南分公司的公章，说明陈友军系被告在其承建工程上的工作人员，综上法院认定陈友军因该项目为原告出具欠条的行为能够代表公司，产生相关法律后果由被告承担。原告与被告河北建工济南公司双方存在买卖钢材业务关系，原告向被告承建的工程供应钢材，该买卖合同关系合法有效，双方应依法履行。被告河北建工公司作为设立被告河北建工济南公司的法人单位，应对其分支机构的债务承担连带责任。原告提交的马泽华签字的送货单及陈友军签字的欠条所确认的钢材款共计3643851元，减去原告已认可的被告已付款2589800元，余款1054051元，能够认定系原告鑫择源公司供应给被告钢材而产生的债权债务。因此原告主张要求被告支付钢材款1054051元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，符合法律规定，法院予以支持。被告为原告出具欠条及送货单，应当及时支付给原告钢材款，其一直未予支付，已经构成违约，应当承担相应的民事责任，给原告造成的经济损失应予以赔偿，同时被告为原告出具利息欠条，双方权利义务明确，法院对于原告要求被告赔偿利息损失30万元的诉讼请求予以支持。原告要求被告支付欠款期间的利息，因被告为原告出具的最后一份即2011年4月24日利息欠条中，已经注明“以后的利息不再计算”，从被告数次为原告出具利息欠条的经过来看，原告认可被告拖延支付钢材款并支付利息这一事实的，综上可以认定原告对于该欠条中以后的利息不再计算的内容是认可的，因此原告再要求被告再行支付欠款期间的利息无依据，法院不予支持。

山东省济南市历城区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十八条之规定，判决如下:

一、被告河北建工集团有限责任公司济南分公司支付原告济南鑫择源物资有限公司货款1054051元。

二、被告河北建工集团有限责任公司济南分公司赔偿原告济南鑫择源物资有限公司利息损失30万元。

以上第一、二项所判款项，均限被告河北建工集团有限责任公司济南分公司于本判决生效之日起十日内付清。

三、被告河北建工集团有限责任公司对上述款项承担连带清偿责任。

四、驳回原告济南鑫择源物资有限公司的其他诉讼请求。

【法官后语】

在具体案件的审理过程中，公司法人的分支机构以自己的名义或相关项目负责人、经办人的名义对外签订合同或作出其他民事行为的情形比较常见。特别是在这些分支机构在作为被告时，往往也会以主体地位及其效力问题作出抗辩。对此，应综合其所加盖印章的其他情形综合考虑，结合其经济往来的一贯行为和通常情形下的市场规则，综合认定。

编写人:山东省济南市历城区人民法院　范延辉