4.4　超级AB股模式：小股东持股0.02%控制公司

巨人网络2017年借壳世纪游轮回归A股上市，当时巨人想收购境外的游戏公司Playtika，收购价是305亿元。上市公司进行这么大额的收购是需要报批的，什么时候能获批都不知道，万一获批后卖方变卦了或已经被别人买走怎么办？所以巨人希望借助13家（后改为10家）财团的力量先把Playtika买下来，获批后再装入上市公司。

巨人与财团在境外成立拟用于收购Playtika的Alpha公司，财团在Alpha公司的持股比例为99.98%，巨人香港持股比例为0.02%，巨人这么低的持股比例可以不用报批。

被收购公司Playtika的管理团队希望收购方熟悉游戏行业，但作为收购方主体的Alpha公司股东中，持股比例高达99.98%的财团并不从事游戏业务，没有游戏经营管理经验，不符合Playtika管理团队的要求；巨人网络的网络游戏业务在行业有知名度，符合Playtika管理层的选择标准，但巨人网络只通过巨人香港间接持有Alpha公司0.02%的股权，持股比例过低，难以让人相信Playtika被收购后可以由巨人主导经营。

为了满足Playtika管理层的要求，使他们相信被收购后由熟悉游戏业务的巨人管理，而不是由外行的财团管理，Alpha设计了一种特殊的制度。我们称之为超级AB股，因为比普通的AB股要“超级”很多，巨人持股0.02%就能控制公司。

Alpha的公司章程规定，除以下特别事项需经过半数股东（含巨人香港和其他股东）的同意外，其他事项由巨人香港决定：

1）与本次重大资产重组相关事宜以外的并购、合并或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；

2）与本次重大资产重组相关事宜以外的组织性文件的修正、修改或重述；

3）与本次重大资产重组相关事宜以外的关于公司的清算、解散、停业、重组或类似安排；

4）与前述事宜相关的协议、安排或承诺。

除了上面特别说明的4种事项以外，Alpha的其他事项全部由巨人香港（持股0.02%）决定，其他股东没有投票权。

通过上述约定，虽然巨人香港对Alpha只持股0.02%，但对Alpha的大部分事项有决定权，无须其他股东同意就可决定。上述约定使得Playtika的原股东和管理层相信，Playtika被收购后将由熟悉游戏业务的巨人方进行管理，而不是由无游戏业务经验的财团进行管理，从而愿意进行该项交易。

巨人香港只持股0.02%就能控制公司，这种控制权与股权比例没有关系，只与公司章程的特殊约定有关。这种操作类似国内的优先股，对国内的有限责任公司也是适用的，只要其他股东同意就可以。

虽然巨人通过这样的设计获得了控制权，满足了被收购方的要求，但这项收购并不顺利，从2016年到2019年历时三年多都没有获得有关部门批准，巨人在2019年11月公告终止这项收购，公告说将寻求更适宜的收购方式。