第一节　新三板的制度规则体系

051　2006年新三板的规则体系包含了哪些重要文件？

2006年1月16日，中国证券业协会发布公告，将中关村科技园区非上市股份有限公司作为新三板试点，随后公布了各项文件，这些文件构成了2006年新三板的规则体系，体系中的文件主要有：

1.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，该办法是新三板的纲领性文件，内容涵盖了挂牌公司条件、股份集中登记、股份报价转让、挂牌股份限售、重大信息披露等重要制度，可以说确立了新三板主要制度体系框架。

2.《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，这个规则细化了主办报价券商推荐园区公挂牌的程序，规定主办报价券商应针对每家拟推荐的园区公司设立专门负责尽职调查并制作备案文件的项目小组，同时应当设立负责备案文件审核的内核机构，还规范了尽职调查人员和内核人员的任职资格、职责。

3.《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，该细则对园区公司挂牌报价转让前的信息披露内容、年度报告、临时报告中所要披露的内容规定了最低标准，并规定主办报价券商督导挂牌公司的信息披露，审查挂牌公司的年度报告和临时报告。

4.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》，细则确立了申报登记制度和登记结算机构形式审查制度，规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为园区挂牌公司提供集中登记服务，并根据系统提交的成交确认结果进行股份和资金的逐笔清算。

052　2009年新三板的规则体系主要包含了哪些文件？

2009年6月12日和6月17日，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操作性文件，构成了新三板的新规则体系。这个新三板规则体系可以分为两类文件，一类是修改原规则形成的文件，一类是在原体系基础上进行补充的操作性文件。

一、修改原规则形成的文件

1.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》。

2.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》。

3.《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。

4.《中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》。

5.《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》。

6.《股份报价转让说明书必备内容（2009年修订稿）》。

7.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书（2009年修订稿）》。

8.《主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）》。

9.《证券公司从事报价转让业务自律承诺书（2009年修订稿）》。

10.《报价转让委托协议书（2009年修订稿）》。

11.《报价转让特别风险揭示书（2009年修订稿）》。

二、新补充的操作性文件

1.《证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书（2009版）》。

2.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股权转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》。

3.《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份的通知》。

4.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务指南》。

053　2013年新三板业务规则包括哪些方面？

2013年新三板业务规则主要包括七大类：

1.综合类，包括2013年2月8日发布的《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》以及《关于发布实施〈全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）〉有关事项的通知》；2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》。

2.挂牌业务类，包括2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》；2013年6月20日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》；2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》。

3.公司业务类，内容包括2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》；2013年7月11日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》；2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》。

4.交易监察类，包括2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》；2013年2月8日发布且在2014年5月19日后失效的《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》以及《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》；2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》；2014年4月28日发布的《全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法》；2014年6月9日发布的《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引》。

5.业务机构类，包括2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》；2014年6月5日发布的《全国中小企业股份转让系统做市业务管理细则（试行）》。

6.投资服务类，主要是2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》。

7.两网及退市公司类，包括2013年2月8日发布的《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》；2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》；2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》。

054　2013年，为什么要修订《新三板业务规则》？

之所以在2013年推出新三板业务新规，原因在于2009年新三板业务规则有很多缺陷。

1.挂牌条件要求不高，不过依然在财务状况等方面有一定的限制和约束，这导致一大批有挂牌意愿的公司被排除在外。

2.缺乏灵活、多样的融资政策和组合工具，比如初始挂牌不融资、股份限售等，这些降低了股份公司挂牌的兴趣。

3.交易方式受限，只有场外撮合的协议交易模式，而且主办券商只是作为一般性中介，既不能参与挂牌公司股份的买卖做市，又不能发挥自身优势与潜能，更不能推进合理的市场化定价和股份交易的活跃性。

4.参与市场的群体受限，只允许机构和原始自然人股东参与，这样导致市场资金量和流动性受到较大的限制。

5.交易最小单位为3万股，限制了市场交易的活跃程度。

6.股东不超过200人的隐性限制，阻挠了股份公司参与新三板挂牌的积极性。

7.只在中关村高新区试点，市场规模有限。

8.转板途径没打通，降低了企业和投资者的兴趣。

055　2013年新规则与2009年规则相比，在哪些方面做出了重大调整？

和2009年新三板规则体系相比，2013年新三板规则体系在某些方面进行了重大调整：

一、解除挂牌公司股东的限制

1.申请挂牌企业突破股东人数200人的限制。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，挂牌公司是纳入证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。

2.申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则明确股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，拟挂牌公司的股东为国有企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、个人企业的都可以申请挂牌。

二、放宽交易品种，健全投资者适当性管理制度

1.放宽交易品种。新规则规定，在全国股份转让系统交易的包括股票、可转换公司债券及其他证券品种。

2.健全投资者适当性管理制度。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，应当熟悉全国股份转让系统相关规定，了解挂牌公司股票风险特征，具备一定的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力。新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，对机构投资者和自然人投资者、定向发行的投资者均做出了具体规定，对新规则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者做出不受前款限制的规定。

公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东以及新规则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

三、加重主办券商的审查监督职责、强调公司治理完善

1.主办券商责任

2013年的新规则体系同样实行主办券商制度，而且在增加主办券商职能和作用空间的同时规定主办券商的推荐并持续督导义务。

2.内核专业人员一票否决权

2013年新三板的规则体系规范了内核机构，规定每次项目小组申请召开的内核会议中，必须有7名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各1名。而且明确了注册会计师、律师和行业专家的一票否决权，只要他们中有一人提出反对票，那么表决就无法通过。

3.关注公司可持续发展性，强调公司治理完善

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中增设了“公司治理”部分在保障小股东权利、制定重大事项内部决策程序、保证公司独立性、规范年度报告的披露要求、试行股权激励等规定。

《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的尽职调查主要内容和方法中更加强调了公司的持续经营能力和内部治理制度完善。新规则更加关注公司的长期发展，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，明确投资者关系管理制度及纠纷解决机制，完善公司治理机制的运行。

四、加强审查和规范挂牌公司，降低投资者风险

1.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准

2009年的规则规定挂牌企业由证券业协会行使审查权，而2013年新规则规定企业挂牌新三板实行由全国股份转让系统公司审查、证监会核准的制度，全国股份转让系统负责对挂牌文件进行审查，并出具审查意见，超过200名股东的申请，全国股份转让系统公司审查并出具同意挂牌的审查意见后，挂牌公司需要向证监会报批核准。

2.规范信息披露，降低市场风险

新规则规定挂牌公司安排董事会秘书或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备；主办券商对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责；全国股份转让系统公司对已披露的信息进行审查。

当挂牌公司出现最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值、全国股份转让系统公司规定的其他情形时，全国股份有限公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。

3.扩大终止挂牌范围，规范市场运行

在新规则中，全国股份转让系统公司扩大了终止股票挂牌的范围：证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记；全国股份转让系统规定的其他情形。

五、降低挂牌条件设置，增强市场活跃性

1.扩大了新三板市场主体范围

相较于2009年规则中“主营业务突出”的要求，新规则要求公司业务明确，实际上拓宽了公司业务的要求，解除了对各业务比例的限制。

2.股权明确清晰

2013年的新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明确清晰，实质上要求拟挂牌公司从成立到申请挂牌期间的股权结构更加明晰，要求公司股权在多次转让中仍旧保持清晰明确、权属分明。

3.撤销地方政府审批

原有的新三板规则体系中要求拟挂牌公司在申请挂牌时，需要地方政府出具的资格确认函，而2013年的新规则取消了地方政府审批这一环节。

056　2013年新三板业务规则的制定遵循了什么样的原则？

1.轻松灵活，凸显市场化操作。

2.放松管制，加强幕后监管。

3.审慎稳妥、激发活力、急用先行。

4.针对中关村试点制度的缺陷、优点，做出大幅度调整。

057　新三板的法律法规体系由哪些部分组成？

新三板的法律制度主要由5大部分构成：

1.国家层面的法规。全国股份转让系统网站将其列为“法律法规”项。

2.中国证监会相关的政策制度。全国股份转让系统网站将其列为“部门规章”项。

3.业务规划。全国股份转让系统公司根据国家及中国证监会相关制度、政策制定的有关全国股份转让系统运行要求、规范及操作方面的规则、细则等制度。

4.服务指南。由全国股份转让系统公司制定，主要涉及为全国股份转让系统业务参与者业务操作等方面提供引导和服务的规则、细则等内容。

5.技术规范，为系统运行、业务操作等提供技术支持。目前暂时包括《全国中小企业股份转让系统支持平台技术指引》和《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范》两项内容。

058　新三板国家层面的政策法规有哪些？

国家层面的政策法规主要有三个：

1.2013年6月29日修订并通过的《中华人民共和国证券法》。

2.2013年12月28日修订并通过的《中华人民共和国公司法》。

3.国务院2013年12月14日发布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。

059　新三板证监会层面的政策包含哪些？

为了规范和鼓励新三板市场的建设与发展，中国证监会从2013年1月31日起，陆续发布了一系列政策法规：

1.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。

2.《非上市公众公司监督管理办法》。

3.《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》。

4.《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》。

5.《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》。

6.《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

7.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》。

8.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》。

9.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》。

10.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》。

11.《中国证券监督管理委员会公告［2013］49号》。

060　新三板服务指南可以分为哪7类规则？

1.综合类。

2.挂牌业务类。

3.公司业务类。

4.机构业务类。

5.投资者服务类。

6.两网及退市公司类。

7.交易监察类。

061　《国务院全国股份转让系统决定》主要内容有哪些？

主要包含6个方面：

1.充分发挥全国股份转让系统服务中小型企业发展的功能

全国股份转让系统应该服务于创新型、创业型、成长型中小微企业的发展；实行主办券商制度；业务包括转让股份、股权融资、资产重组等。申请挂牌公司可以尚未盈利，但也应该符合一定要求。

2.建立不同层次是常见的有机联系

明确了新三板与沪深股市及区域股权市场之间的层次、转板关系及有机联系。

3.简化行政许可程序

股东人数未超过200人（发行后未超过）的股份公司，证监会豁免挂牌与发行核准；股东人数超过200人的，证监会简化审核程序。

4.建立和完善投资者适当性管理制度

严格自然人投资者的准入条件，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

5.加强事中、事后监管，保障投资者合法权益

严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。建立市场监控、风险管理、技术信息安全体系，切实履行自律监管职责。

6.加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境

税收及涉外政策，比照交易所上市公司相关规则；国有股权，遵照国有资产管理的相关规定；各级政府加强协调与组织，通过建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。

062　为什么说《国务院全国股份转让系统决定》填补了《证券法》的空白？

这主要是因为《证券法》中并没有明确针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律，挂牌公司和新三板市场监管缺乏法律依据，而《国务院全国股份转让系统决定》则奠定了法规基础，提升了市场建设的法律层级。

另外，《证券法》中没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司的条款，这样就在一定程度上限制了市场的发展和功能的发挥。而《国务院全国股份转让系统决定》中明确了证监会的监管方式将由事前准入监管转向事中、事后监管，并且加强对违法违规行为的稽查执法，维护投资者合法权益和公开、公平、公正的市场秩序。