第一章　新三板基础知识

第一节　新三板的产生、概念及功能

一、新三板的产生背景

20世纪90年代，我国国有企业经营问题比较突出，改革迫在眉睫。与此同时，中央陆续制定相关改革措施，股份制改造便是其中最重要的一个。不过在改革的过程中，“股份制是否等于私有化”成为了意识形态上的分歧，很多人担心股份制改造会导致国有资产流失，由此还引发了多次激烈的争论。

为了达到改革目的，同时尽量避免改革中出现的“国有资产流失”的情况，当时的国家体制改革委员会最终采取了一种折中的方法，即在改制中设立法人股，专向企业法人和内部职工进行定向募集，并限制这一部分股份在二级市场上的流通。由此，我国资本市场上确立了法人股的概念，但法人股的出现，决定了法人机构的投资往往难以收回和变现。

为了解决法人股流通问题，1990年12月5日，国家体制改革委员会批准成立了“全国证券交易自动报价系统”(Securities Trading Automated Quotations System，STAQ系统)，这就是“STAQ法人股流通市场”。STAQ系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务，使分布在各地的证券机构能够高效、安全地开展业务。

1993年4月28日，中国人民银行又联合了5家银行、人保公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司，共同出资组建了“中国证券交易有限公司”，即“NET法人股市场”。NET市场的系统中心也设在北京，由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统3个子系统组成，为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。按照相关规定，凡是具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，只要有可支配的资金，就能够依法通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。

至此，STAQ、NET两个计算机网络构成的“两网”系统和上海、深圳两个证券交易所一同构成了证券交易市场格局。不久之后，STAQ市场承担了中国第一次国债承销试点，拥有数十家上市公司;NET市场也曾发展了数家上市公司，拥有几十万户投资者和200余家证券营业点。“两网”系统一开始就引起了市场的关注，也产生了很大的积极效应。

不过在1993年，当时的中国证券业协会向两个法人股系统发出了《暂缓审批新的法人股挂牌流通的通知》。正是因为这个通知使得“两网”系统的发展势头被遏制住，并很快下滑，法人股交易市场最终走向衰落。

1998年亚洲金融危机爆发，国内的金融监管面临巨大的压力，中国的证券市场不得不开始进行全面清理，发展不成熟且各地标准不一的场外交易市场更是遭受了严重的打击，地方性股票市场最终全面停滞。不久，“两网”系统就遭到了取缔。到了1999年9月9日，“两网”正式停止运行。

两网停止运行之后，很多原先在两网系统挂牌的公司无法继续流通股份，多数挂牌公司由于失去了交易平台而不得不申请摘牌。在这种情况下，考虑到投资者的要求以及历史发展的因素，加上原先挂牌的公司遭遇了企业法人股再次无法流通的难题，相关部门最终提出了新的解决方案，那就是让原两网系统中达到上市条件的企业到证券交易所上市，只要该企业能够经过法律规定的审核程序。那些暂时不符合上市要求的企业，统一由证券公司为其流通股份提供一定的转让渠道。因此，到了2001年，中国证监会批准成立证券公司代办股份转让系统，主要的功能是利用部分证券公司的设施为历史遗留的“两网”系统挂牌公司和沪深两市退市公司提供股份转让服务，并由中国证券业协会作为行业自律组织对证券公司代办股份转让服务业务进行监督管理。

2001年6月12日，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点方法》[1]，指定了申银万国证券公司等6家证券公司代办原两网系统挂牌公司的股份转让业务。这一方法的制定和实施，标志着我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度的确立。

2001年7月16日，长白股份和杭州大自然两只股票率先试水，表明证券公司代办股份转让系统正式开通并运行。2001年年底，水仙股份从主板退市，转而在代办股份转让系统挂牌，至此，代办股份转让系统开始承担起完善中国退市机制的历史重任。

到了2002年下半年，代办股份转让系统对自然投资人开放，这一举措使得两网系统恢复了短暂的繁荣期。

证券公司代办股权转让系统就是俗称的“老三板”或者“旧三板”，该系统在特定的历史时期对企业法人股的流通以及退市机制的完善起到了重要的作用，不过从本质上来说，代办股份转让系统是过渡时期采用的一种过渡性的方法，其转让的股份基本上都是涉及原两网挂牌公司，以及从沪深两市退市的公司，里面充斥着大量业绩很差的公司以及一些问题公司，公司股票的品种少、质量相对低劣，而且几乎无法再次在主板挂牌，因此长期受到了市场的冷落。对代办股份转让系统的定位和发展带来非常不利的影响，为此老三板需要被淘汰，而新的兼容性更强、领域性更广、涉及面更多且更具活力的三板市场应运而生。

二、中关村股份转让试点

老三板虽然解决了原两网系统遗留下来的企业法人股流通问题以及承接了大量的退市公司，但是由于老三板市场内的很多公司质量低劣，留下种种弊端，导致了场外交易市场的低迷。此外，一些高新技术企业的股份转让和融资也存在很多问题。在这样的背景下，有关部门开始着手考虑试点高新技术企业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让。

2003年底开始，北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请示》，2004年2月，国务院有关领导做出“请中国证监会商有关方面抓紧研究具体的可操作性方案，报国务院批准后实施”的批示。同年5月，中国证监会召集北京市政府、科技部、中国证券业协会等相关单位协调启动试点的工作。2005年10月，中国证监会连同北京市、科技部上报《中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点实施方案》，方案得到了国务院的批准。

经过多年的筹划和准备，2006年1月16日，根据国务院的决定，中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股权转让系统进行股份报价转让试点。2006年1月23日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司和中科软科技股份有限公司成为第一批进入代办股份转让系统挂牌交易的中关村科技园区企业，之后中关村科技园内其他高新技术企业开始进入市场。

由于在中关村科技园区试点进行股份转让的都是高新技术企业，这完全不同于原代办股份转让系统内两网系统的挂牌公司以及退市公司，因此被称为“新三板”。之后中关村科技园试点不断在制度建设、信息披露和推荐培育等方面进行创新尝试，积极探索我国场外市场的发展道路。比如2006年国务院发布《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要 (2006～2020年)〉若干配套政策的通知》(国发［2006］6号)，其中第十九条第二款规定:“推进高新技术企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让……”

与此同时，为了规范转让行为，防范相应的风险，中国证券业协会同时制定了一系列配套规则和业务指引，其中包括《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 (暂行)》《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等。

经过多年的发展，新三板市场的挂牌转让制度不断得到完善，逐步具备融资和转板等功能，新三板也因此渐渐成为中关村高新技术企业的孵化器和蓄水池，从而具备了场外交易市场的雏形。更重要的是，这为建立统一的全国性场外交易市场积累了丰富的经验。

新三板在中关村科技园区的发展有了很大的进步，不过由于仍旧处于试点阶段，市场规模比较小，加上试点政策的制约和局限，这一阶段的新三板仍旧处于发展的初期，与其他层次相对成熟的资本市场相比，仍旧处于萌芽的状态。

三、全国中小企业股份转让系统

中关村试点为新三板的发展做了一个很好的探索，不过处于试点阶段的新三板受限于区域性市场规模，难以获得更大的发展，国务院决定加快场外市场建设，扩大试点范围，并着手进行相关的筹备工作。

2010年4月，中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备工作领导小组及其工作机构。2011年2月，国务院相关领导人召开会议，重点研究证券场外市场建设的有关问题，开始逐步探索建立全国统一的证券场外市场。2011年3月，国务院发布《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，开始提出“加快多层次金融市场体系建设”“扩大代办股份转让试点，加快发展场外交易市场”。2012年3月，中国证监会全国场外市场筹备组成立，并于5月完成工作团队的组队。

经过上述的准备和筹备，到了2012年7月，国务院正式批准扩大非上市股份公司股份转让试点，在原有的中关村试点基础上，增设了上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区这三个试点。国务院还同意设立全国中小企业股份转让系统，组建运营管理机构。2012年9月7日，扩大非上市股份公司股份转让试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在北京举行。

2012年全国中小企业股份转让系统有限责任公司以30亿元的注册资本在国家工商总局完成登记注册，标志着全国中小企业股份转让系统的运营管理机构正式成立。公司的股东单位包括了沪深交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。公司的经营范围主要包括组织安排非上市股份公司股份的公开转让，为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务，为市场参与人提供信息、技术、培训服务。

此外，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以坚持公开、公平、公正为原则，旨在完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者和其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场的健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效地服务实体经济。

不久，中国证监会发布了《非上市公众公司监督管理办法》，明确规定其规范的公司对象为非上市公众公司。2013年1月16日，全国股份转让系统在北京正式揭牌，这是全国场外市场建设的标志性事件，至此，“新三板”的名字从“中关村股份转让试点”变更为“全国中小企业股份转让系统”。

四、新三板的基本概念

新三板原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

新三板是在老三板的基础上发展起来的、两者相互联系，又有所区别。它与三板的相同点在于:二者都是证券公司代办股份转让的平台，都为非上市股份有限公司提供股份流通服务，得以发展的基础均是代办股份转让系统的搭建。

不过二者也有很大的区别，主要是在进入系统的主体资格和具体交易制度方面存在着较大差别。

第一，定位和作用不同，老三板是主板退市公司股份转让的平台，缺乏融资功能。由于股权分置改革增强了法人股的流通，加上退市公司在股权结构稳定或重组后不再具有股份转让的需求，三板的作用日渐式微。而新三板为非上市股份公司搭建一个实现股份流通的平台，能够提升企业融资功能。

第二，从参与的主体来看，在三板挂牌交易的公司都是公众公司，必须经过合法的公开发行程序，符合我国证券发行资质的相关规定才能挂牌。而新三板的挂牌公司则是非公众公司，无需经过公开发行程序，只要符合新三板规定的挂牌条件即可。

第三，在投资主体方面，三板自2002年起就未区分自然人和机构投资者，类似于主板，向所有投资者开放;新三板开办初期与三板一样不限制投资者资格，但在2009年改革时增加了投资者适当性制度，将非挂牌公司股东的自然人投资主体排除在外。

第四，交易制度也不同，三板的交易制度采用集中竞价的方式进行配对成交，还根据股份转让公司的质量实行股份分类转让制度，根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周1次、3次和5次的转让方式，涨、跌停板限制为5%。而新三板的交易制度是委托报价和配对成交，采取协议转让的方法。另外，新三板交易以3万股为最低额度，并规定对于超过30%公司股份的交易，双方须公开买卖信息。

第五，信息披露制度不同，三板挂牌公司的信息披露标准根据相关法律法规的规定、参照上市公司执行。而新三板挂牌公司的信息披露只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息;而年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格的会计师事务所审计;只需披露最近两年的财务报告;只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告，鼓励其披露季度报告;只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

五、新三板的主要功能

作为资本市场的重要组成部分，新三板有着明确的市场定位，这个市场定位也决定了新三板的功能定位，而新三板的功能主要体现在以下几个方面:

1.为企业提供理想的资本平台

新三板挂牌的条件比较宽松，门槛相对较低，对中小企业而言，只要依法设立且存续满两年;业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导;满足全国股份转让系统公司要求的其他条件，就可以申请挂牌。挂牌后能够依托市场资源和优势，获得发展所需的资金、技术、市场等要素，促进企业的快速发展。

2.规范挂牌公司的治理结构

中小企业在发展初期并不重视企业的管理制度，因此在管理和制度上存在很多缺陷，而挂牌新三板后，通过中介机构的尽职调查、主办券商的持续督导、适当的信息披露，以及相关部门的监管，将有效完善公司的管理制度和治理结构。

3.促进风险投资的发展

新三板为非上市公众公司提供了良好的股份转让平台，形成了合法有序的股份退出机制，这样就吸引了更多的风险投资基金进入市场，促进风险投资的发展。

4.提升企业的形象和市场价值

中小企业最大的难题在于融资，而造成融资困难的原因往往是企业的形象比较差，市场价值不高，很难吸引外来资本的关注，而新三板能够宣传挂牌企业，扩大挂牌企业的知名度，提升形象，并有效拉升企业的市场价值。

5.增强股份的流动性

挂牌企业通过定向增发、股权转让等方式进行融资，同时投资者获得了退出渠道，这样就确保了股份的流动性。

6.有助于推进多层次资本市场的建设

对于整个资本市场而言，新三板是其中不可或缺的一环，它对于中小企业的发展尤其是高新技术产业的发展起到了很大的扶持作用，这对完善和丰富资本市场的层次机构有很大的帮助。对于那些想要上市而暂时达不到要求的公司来说，新三板为它们提供了很好的选择机会，使其得到更多的资金支持，以及获得转板上市的机会，可以说新三板市场和场内市场是互补的，新三板更是主板、中小板的基础和前台。