第二十条 股东禁止行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。

〔法 律〕

《民法总则》 (2017年3月15日)

第83条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的,应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任, 逃避债务,严重损害法人的债权人利益的, 应当对法人债务承担连带责任。

〔案例指引〕

1. 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案 ( 《最高人民法院公报》 2008年第10期)

裁判摘要: 存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司, 如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权, 无视各公司的独立人格, 随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系, 造成各个公司的人员、财产等无法区分的, 该多个公司法人表面上虽然彼此独立, 但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的, 该多个公司法人应承担连带清偿责任。

2. 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案 (《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知》 )

裁判要点: 1. 关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分, 丧失独立人格的, 构成人格混同。

2. 关联公司人格混同, 严重损害债权人利益的, 关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

3. 邵某与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案 ( 《最高人民法院公报》 2017年第3期)

裁判要点: 依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定, 认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任, 应综合多种因素作出判断。在实践中, 公司设立的背景, 公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况, 该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的, 公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素, 均应纳入考察范围。

4. 苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆某增资纠纷案 ( 《最高人民法院公报》2014年第8期)

裁判要点: 在民间融资投资活动中, 融资方和投资者设置估值调整机制时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益, 则该收益会脱离目标公司的经营业绩, 直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益,故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定, 是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下, 根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则, 引资者应信守承诺, 投资者应当得到约定的补偿。