一
王世泰，1910年3月17日出生在陕西省洛川县土基乡黄连河村。在洛川对孩子上学有这种说法：“有钱人去西安，穷汉娃上延安。”王世泰家境困难，自然只能去延安求学。1927年春，王世泰高小还未毕业，便和他父亲的一位世交的儿子王培元结伴，步行三天到延安投考延安第四中学，结果王培元考取了，而王世泰名落孙山。性格要强的王世泰回到洛川后，集中精力复习功课，半年后王世泰考进延安第四中学。
那个年月里，要供一个中学生，实在不是容易的事情。大哥、二哥为了让王世泰上学，不得不节衣缩食，含辛茹苦地劳动。因此，入学以后王世泰的唯一目标便是拼命地学习，以优异的成绩，报答慈母和兄长们的期望。
然而，王世泰进校不久，就被学校那种火热的革命气氛所感染。当时延安四中已有了共产党的组织。学生会不时地开展各种活动，如“五四”、“五卅”演讲会，以及书写标语、排演进步戏剧等，这些活动使王世泰开始与进步的同学接近。
正当王世泰积极要求进步、主动靠拢党组织的时候，党组织也在考察王世泰。慢慢地王世泰了解到延安四中党组织力量相当大，第一任校长田伯荫就是共产党员，教师中有党员吴宏宾、李卓如等。学生中党员就更多，他们都是富于正义感的好青年。王世泰敬佩他们，并得到他们赠送的《共产党宣言》和介绍革命导师马克思、恩格斯生平的小册子以及一些进步刊物。王世泰如获至宝，爱不释手，常常躲进宿舍里，一看就是半天。党组织为了帮助王世泰提高觉悟，增强王世泰对严酷阶级斗争的认识，决定让他在实践中接受锻炼，多次交给任务。经过一段时间的锻炼和考验，由刘国梁介绍，党支部讨论通过，于1928年3月吸收王世泰加入中国共产党。入党后不久，党组织发动全校师生举行纪念李大钊遇害一周年纪念大会。王世泰和同学们积极参加了这一活动。
1929年下半年至1930年上半年，延安四中的学生运动热火朝天，重大纪念日都要搞集会、宣传、游行、贴标语，深入农村宣传群众。王世泰因为个头大，有力气，又是党员，被同学们选为护校纠察队长，负责每次活动的纠察工作，同时也常和同学们一道外出贴标语。贴标语是有风险的，一旦被当局捉住，非坐牢不可，但大家都不怕。有时他们还把揭露当局反动嘴脸的标语贴到国民党军井岳秀部师长高双城司令部的大门口。
1929年夏，四中校长徐绍林对学生约法三章，即不准集会、不准游行、不准去向社会宣传，大力推行他那一套反动的教育方针，激起学生们的强烈不满。党支部抓住时机，组织了几次大的行动。学校有个教员兼庶务叫吴志超，一肚子的坏水，整天像个哈巴狗似的围着徐绍林转，窥测、监视学生的行动，同学们早就盘算着要治治这条恶狗。说来也巧，这家伙管理财务账目不清，有贪污学校经费的劣迹，党员教师把这个消息透露给了党支部，党支部立即组织学生罢课，公开要求校方严惩贪污分子。学生罢课闹得很厉害，再加上社会舆论的压力，徐绍林不得不忍痛辞退了这个“心腹”。
连续的学潮活动，引起延安县政府和高双城的惊恐，徐绍林更是到处游说，乞求国民党当局对学生下毒手。四中学生党员王化成、韩俊杰（一帆）在校比较活跃，当局便把注意力放在他俩身上，秘密地逮捕了他们。事件发生后，全校师生义愤填膺，纷纷抗议国民党当局的法西斯暴行，要求释放被捕学生。党组织一方面利用探监、送饭的机会，鼓励被捕的同学严守秘密，坚持狱中斗争；一方面通知在校党员提高警惕，防备当局大逮捕。那些日子，王世泰他们白天在校，夜间外出躲藏，以防不测。由于狱外狱内斗争密切配合和社会上强大的舆论压力，当局在搞不到任何证据的情况下，无可奈何地先后释放了被捕同学。这次胜利激发起学生们反抗斗争的极大热情。党组织为了趁热打铁，再次组织起新的学潮，赶走反动校长徐绍林。这时，王世泰已是延安四中党支部成员之一，负责组织工作和保管党内文件、枪支。党支部组织学生上街游行，公开揭露反动政府和反动校长迫害学生的罪行，使当局气急败坏，派遣高双城部队进驻学校，封锁了四中。
1929年，北方大旱，赤地千里，饿殍遍野，官府残酷敲诈，地主趁机巧取豪夺，广大劳苦大众挣扎在死亡线上。面对此情此景，大部分同学即刻离校还乡，党组织号召党员投奔谢子长、刘志丹搞武装斗争。王世泰把自己保管的党内文件和驳壳枪、左轮手枪、独角龙各一支及一些子弹，埋藏在未暴露党员身份的学校工友姚安基家中。9月初，王世泰回到家中，打算到陕北寻找谢子长、刘志丹，参加革命武装斗争。大哥王世兴、堂兄王世昌听说后，以父亲早亡，王世泰是最小的弟弟，出走后会使母亲太伤心为由，劝他留在家乡。王世泰由衷地感激兄长们对他的关怀和爱护，但献身革命的决心没有变。
1930年10月上旬的一天，王世泰和张文元（后改名为张尔凯，中共党员）从县城北好音村赵耀荣家出发，到延安后，由于四中封闭，党员们与组织一度失去联络，王世泰不敢贸然行动，只好先到党员校工姚安基家中。
姚安基带领他们找到了住在高崇义骡马店的延安区委书记刘明景。刘明景是陕北安塞县人，也是王世泰在延安四中的同班同学。他为人忠厚老实，在校时与王世泰关系就很好，当他听说王世泰要找谢子长和刘志丹，高兴地说：“太好了，你是咱们同学中去搞武装的头一名，实在让人羡慕。如果我不当区委书记，非同你一起去不可。”刘明景告诉王世泰，刘志丹领导了一支几十个人的游击队，活动在保安县（今志丹县）和安塞县一带，要找刘志丹需先到保安县找曹力如。
曹力如是保安县地下党组织负责人，他名义上是保安县教育局局长兼县民团副团总（团总是刘志丹），实际上是利用这一合法身份从事党的工作。刘明景以延安区委名义向曹力如写了王世泰党的关系介绍信。
在延安住了四五天，王世泰和张文元就动身向保安县出发，两天后顺利到达当时保安县县政府所在地永宁山寨，去教育局找曹力如，不巧，他外出不在。教育局派了个人安排他们食宿。三四天过去了，仍不见曹力如回来，王世泰俩心急如焚，坐卧不安。那位陪同的人，看出他们急切的心情，便说有什么事可对他讲。这个人王世泰不认识，但通过几天的观察和接触，像是个自己人，于是便大胆地说明找曹力如的目的。那人笑笑说，一切由他安排。果然，第二天他找来一位工友带王世泰他们上路了，两天后终于到达刘志丹游击队的驻地。
马上就要见到陕北人民广为传颂的英雄刘志丹了，王世泰的心情十分激动。激动之余又有些局促不安，刘志丹能收留自己吗？当他俩被带到一孔窑洞里，看见炕上盘腿坐着两个人，一个是刘志丹，另一个是杨树荣（姜兆莹）。刘志丹见两人进来，欠身连忙让坐，王世泰随即把介绍信递给他。
看完介绍信，刘志丹抬起头笑着说：“好，投笔从戎，有志气，欢迎，欢迎！我们队伍中就是缺少有文化的人。”
未来之前，王世泰想象刘志丹一定是个身材魁伟、气度非凡的男子汉，谁知眼前的刘志丹，是那样的清瘦俊秀，他中等身材，温文尔雅，和蔼可亲。特别是他那不笑不说话的神态，给王世泰留下深刻的印象，敬慕、亲切之感油然而生。
刘志丹耐心仔细地听完王世泰介绍他们一路如何寻找党组织的经过后，一边抽烟，一边笑嘻嘻地说：“你俩来参加游击队，我们非常高兴。游击队里党员少，你们事事都要带头才行。”说着，又指着杨树荣说：“他是咱们支部的负责人，有啥事可多与他联系。”
刘志丹接着说：“我们这支游击队组建时间不长，力量也还不强，吃得不好，穿的没有，枪支弹药更是缺乏，以后的困难多得很，你们能吃下这种苦吗？”王世泰坚定地回答道：“入党时就决心革命到底，死都不怕，有什么苦吃不下的。”刘志丹说：“革命需要我们去牺牲时，当然要义不容辞。但我们革命的目的是为了推翻吃人的旧社会，解放全国劳苦大众，更多的是需要我们去吃苦、去奋斗，而不是无谓的牺牲。这一点每个共产党人都必须牢牢记住。”
接着，王世泰将延安四中的学生运动详细地做了汇报。刘志丹听后感慨地说：“这批觉醒了的学生，将是革命的一支重要力量。”
王世泰和张文元被分配到一中队一排一班当战士。王世泰感受最深的是游击队里的民主气氛。这是一支新型的人民军队，没有国民党反动军队里的旧习气，没有打人骂人现象。刘志丹不仅提倡人人平等，官兵一致，军民一致，而且身体力行，与大家同吃、同住、同行动，完全与大家打成一片。
刚到游击队，枪支少，王世泰和张文元还有一些刚来的新战士徒手跟着大家行动，王世泰一直在寻思怎样才能搞到一支枪，使自己像一名革命战士的“样子”。最后想到在延安四中时，党支部存有一支驳壳枪，王世泰曾保管过，如果把这支枪取来不就有枪了嘛。经过认真考虑，王世泰把自己的想法告诉给刘志丹，他同意了。临行前，刘志丹嘱咐说：“你一定要小心谨慎，要在阴历年前返回部队，高双城部高雨亭营驻保安县老城，准备‘清剿’我们，部队随时准备转移。”王世泰当即表示，一定按时归队。
王世泰马不停蹄赶回延安，找到姚安基，姚安基告诉王世泰，区委因暴露已转移到甘谷驿以东一带活动。王世泰问姚安基：“咱们那支驳壳枪还在吗？”姚安基告诉他区委的同志拿去了。王世泰非常失望。在刘志丹面前，王世泰曾保证把枪带回去，现在怎么交代？第一次执行任务就放空炮？王世泰左思右想无论如何要设法再搞支枪。
王世泰问姚安基延安四中的同学有谁在高双城部队里做事，姚安基说有李树禄（又名李伯林，共产党员），在高双城部队学兵连当文书。王世泰让他设法把李树禄找来。第三天晚上，李树禄来了。王世泰告诉他这次回来的任务，请他设法搞支枪，有驳壳枪最好，没有短枪搞支长枪也行。大约过了一个星期，李树禄来说实在无法搞到枪。王世泰叫他继续打听，看谁家藏的有私枪，想法出钱买也行。
几天之后，李树禄兴冲冲地跑来告诉王世泰说：“有门了，学兵连二排长私藏一支德国造马步枪，要卖60块现洋。”王世泰立即答应说：“好，60块就60块，我们买。”李树禄却担心王世泰拿不出钱来。其实那时王世泰身上分文没有，只想把枪拿到手再说。一天晚上李树禄果然把枪拿来了，真是一条好枪。“钱怎么办？”李树禄小声问王世泰。王世泰说：“没钱！”李树禄当时就急了：“没钱那咋行，人家会找我算账的。”王世泰说：“他的枪来路不明，不敢大吵大闹地要钱的。他硬要，你就说你上当啦，枪叫人拐跑了。他要耍横，你就硬起来嚷叫着拉他去连部，告他个私藏枪支的罪名。万一顶不住，你就用薪水去慢慢还吧。”李树禄半天不吭声，最后说：“也只得如此了。”接着，王世泰安慰他：“革命连牺牲都不怕，还怕他要钱。你搞到一条枪，就是为革命增添了一份儿力量，游击队不会忘记你的。”听了王世泰的话，李树禄也信心十足地有了应对的办法。姚安基又搞到两支小枪和一些子弹。
晚上，王世泰和姚安基及其妻子徐少兰一起苦苦思索着出城的办法。突然，徐少兰指着王世泰说：“你不是穿长袍吗，不会把枪斜背在袍子下。”
一句话，说得他们眉开眼笑，直夸女人的心细。大家一起帮王世泰收拾起来，把枪背带放长背在右肩上，再把袍子衣领敞开，右肩上背个褡裢盖着，把两支小枪和子弹装在褡裢里，这样既可以走路，也可以掩人耳目，看不出破绽来。王世泰装成李树禄的弟弟，让李树禄护送王世泰出城，让姚安基提前出城接应，顺利地带枪按时归了队。
刘志丹听说王世泰回来了，忙迎出窑洞，满面笑容地说：“辛苦了，辛苦了！快进窑洞暖和暖和。”说着把王世泰拉进窑洞，用目光从上到下打量王世泰。这目光，充满着喜悦和信任，反而让王世泰感到内疚，原说要取回驳壳枪的，结果没有完成任务，于是低声说道：“我没有完成任务。”刘志丹哈哈大笑：“你不仅完成任务好，表现更好。区委把枪拿走也是革命的需要。你能用计搞来这支德国造马步枪，可真不容易，你为革命立了一功。”
王世泰把几支枪交给刘志丹，刘志丹把两支小枪交给别人，把马步枪又递给王世泰说：“这支枪今后归你用，希望你勇敢、顽强地战斗。”自此以后，刘志丹对王世泰就比较信任，有什么重要任务都忘不了王世泰。
游击队在王庄活动一段时间后，得知驻守保安县城（老城）的国民党军高雨亭营有“清剿”游击队的动向。刘志丹决定部队先向瓦子川一带转移，避敌锋芒，尔后再进军甘肃省陇东地区活动。出发前的一个晚上，刘志丹交给王世泰一项任务，让王世泰同魏长顺和一个战士，背了一些“土货”、100多块银元，带着他给曹力如的信，去事先约定的地点接头。约定地点在离永宁山寨大约10来里的一个地方。这批东西是刘志丹交给曹力如作为保安县地下党的活动经费。晚上一点多钟，他们在预定地点接上头，当面将信和东西交给了来人，随后又马不停蹄地赶回驻地。
部队进入子午岭向合水县方向前进，经平定川、葫芦河、廉家砭、曹家寺，于第三天到达古城镇。部队在古城镇召开动员大会后，浩浩荡荡地向盘克塬南部前进，在到达距宁县县城约30里的张坡塬一带宿营。驻在宁县早胜镇的陇东军阀陈圭璋部第五旅得知刘志丹部队驻在张坡塬，便决定趁刘志丹立足未稳之际消灭之（早胜镇离张坡塬仅60里）。在阴历正月十五日，陈圭璋部由早胜镇经县城向张坡塬开来，而刘志丹所部事前却连一点消息也没有得到，待等陈圭璋部到跟前时才仓促应战，直到天黑才摆脱了国民党军。部队损失很大，收容起来的总共不到100人，其中主要是刘志丹带领的游击队队员。
联合部队被打垮后，刘志丹领导游击队，于第二天穿过子午岭到达陕西宜君县小石崖的上畛子，与罗连城民团建立起统战关系，由他供给游击队的生活必需品，在此休整了20多天。刘志丹经过深思熟虑，准备利用他与杨虎城部的警备骑兵旅旅长苏雨生的旧有关系，先争取国民党西北军的番号和给养，使游击队渡过难关，并利用公开身份，扩充部队，再伺机打击国民党军。苏雨生答应把游击队收编为其部属，给了个补充团的番号，任命刘志丹为团长，杨树荣为中校团副，陈鸿宾为少校团副并决定驻防地点为旬邑县职田镇。
1931年夏季到了，苏雨生渐渐开始对刘志丹部队产生戒备，怕刘志丹部队壮大后，对他造成威胁，于是既不好好拨粮，又不按时发饷，使部队面临吃粮困难。一天，苏雨生以商量军机要事为名把刘志丹召到彬县关押了起来，随后又派一个骑兵团和一个步兵团，突然包围了职田镇，勒令游击队缴械。
全团指战员听说刘志丹被押，群情激愤，纷纷表示要与敌人血战到底。后经谈判，国民党军保证了刘志丹的人身安全，部队才把枪交了。很少一部分人领到路费回家了，王世泰等七八十个骨干随同国民党军一起到达彬县，被编为苏雨生部运输队。七八十个人，分为两个排，驻扎在彬县城外东关娘娘庙里。后来经开明人士杜斌丞先生出面营救出了刘志丹。
陕西省委得知部队在职田镇失败，1931年6月，委派史直斋到彬县和王世泰接头，准备整顿部队党的组织。史直斋来后，以一个战士的身份被安排在运输队，负责整个党的工作。因为王世泰是原支部组织委员，所以党内的事都是他和王世泰商量的。他们主要是针对部队思想情绪波动大的实际，作了些思想工作，同时对有些干部对革命丧失信心，打骂战士的行为进行了斗争，并利用运输队的名义准备搞些枪支。
不久，正当王世泰他们积极寻找机会，准备把运输队拉出去时，发生了事变。杨虎城派孙蔚如部乘进军甘肃之机，突然攻打苏雨生部。一场战斗过后，运输队最后只剩下20多人，被孙部带进城内，强迫跟他走。王世泰把张文元、杨植本、魏长顺、杨彦麟几个党员串联在一起，商量趁机回到刘志丹身边。一个星期之后，王世泰和张文元先借机跑掉，约定杨植本、杨彦麟、魏长顺等人第二天逃跑，在早胜镇集中。他们终于在宁县早胜镇找到了刘志丹。
劫后相逢，刘志丹非常高兴，他手下现有包括王世泰等十多个党员在内的四五十人的队伍了。9月上旬，王世泰一行20多人，随同刘宝堂的部队来到平凉。王世泰和张秀山、张文元、杨植本、杨彦麟、魏长顺、王廷光、常佩青、马福吉等10余名党员，编在一营一连和三连。大家虽然分散在各班，但心却是连在一起的。为了便于有组织、有领导地开展工作，他们成立了党支部。支部书记由张秀山担任，王世泰任组织委员。他们向陕西省委写了报告，汇报了开展兵运工作的情况及党员人数。有了支部的领导，大家有了主心骨，工作开展起来也比较顺当。随后，他们又发展了几个党员，党员人数很快增加到18人。
王世泰所在的一连，连长是个老粗，是刘宝堂的老乡和亲信，他在平凉就有两个老婆，整天沉溺在酒色之中，对部队的管理和训练一概不管，大小事务都依靠一个副连长。由于王世泰他们都是青年学生出身，比起那些没有文化的兵，好多事都干在前头。有一次平凉举行运动会，一方是军队，一方是学生，比赛结果，前面的名次大多被王世泰他们夺得。运动会上露了脸，在官兵中他们自然受到另眼看待。军官们对他们不敢苛求，士兵们更是愿意与他们交往。他们也趁机给士兵教唱歌，教文化，帮助士兵们写家信、记口令，以此来联络感情。在朝夕相处中以诚相待，使许多人同他们交上了朋友，把第一营的两个连队搞得很有生气。不少非党的班长、副班长还同他们结拜为兄弟。
由于王世泰他们有文化，学东西快，在操练、接受检阅以及运动会中为刘宝堂特务团撑了门面，刘宝堂非常高兴，常引以为荣，对王世泰他们也更加信任。
1932年2月间，谢子长路过平凉时住在东关的一个小店里。当天晚上，王世泰同张秀山、曹化民去向他汇报。谢子长听完肯定他们的工作是有成效的，要求他们按计划加紧工作，积蓄力量，等待接近陕甘游击队时，实行哗变，把部队拉入革命阵营。
九一八事变后，日本帝国主义悍然侵犯中国东三省，在全国激起极大的义愤。抗日浪潮波及全国，就是旧军队中的军官、士兵大多数也是积极要求抗日的。有些下级军官在操练喊口号时，把“一、二、三、四”改为“打倒日本！”“打倒倭寇！”针对下级官兵这种爱国主义情绪，王世泰他们每个共产党员都在自己周围作了些抗日宣传工作，团结了一批士兵。
1932年2月，杨虎城令其部在兰州和平凉两地同时缴陈圭璋部的械，并以祝贺攻下兰州为名宴请宾朋，在宴席上当场打死陈圭璋。地下党支部决定趁机把一营拉出去，经宁县、正宁寻找陕甘游击队。但事出凑巧，就在起事的前一天晚上，张秀山所在的排突然被调往东城门楼，其他人住在南城根城隍庙里。张秀山走时约定要随时保持联系，两部分人一起走，不要单独行动。但是，等仗打起来后，相互就失去了联系。
这一仗打得非常艰苦，原来相互联络的人，有的被打死，有的逃散了，全营只剩下几十个人。一连的党员也只有王世泰、张文元、魏长顺、杨植本四个人，其余都被打死、打散了。
行动失败了，下一步怎么办？王世泰想到团里的重机枪连有四挺重机枪，当时他对重机枪火力很迷信，一心想掌握重机枪的射击技术，待该敌打陕甘游击队时在战场上拉过去。于是他们四人主动到黄团重机枪连当兵，王世泰被分在一排一班。连排长感到他们几个有文化，对他们很器重，唯有班长坏得出奇，不喜欢他们，根本不让王世泰摸机枪，更不让学技术，一天到晚就让干杂活。王世泰决心寻个机会治治这个家伙。在部队开往固原城北黑城岔一带追击马廷贤部的行军路上，王世泰顺势把驮机枪的骡子推下深涧。骡子摔死了，重机枪摔坏了，连长把班长狠狠骂了一顿，王世泰算出了一口恶气。
马廷贤不战而走，黄团又撤回平凉。此时，班长怀疑是王世泰故意破坏机枪的，但又抓不到证据，因而对王世泰一直怀恨在心。一天，他借故骂王世泰，王世泰不服，顶了他几句，他就说王世泰要造反，把王世泰的枪下了，并立即到连部去告状，走时让副班长和两个士兵随后把王世泰押送到连部受审。当时王世泰确实紧张极了，他并不是怕班长恶人先告状，而是怕搜身，因为王世泰身上带有陕西省委的文件，一旦文件被搜出来，不仅王世泰完了，其他党员也要遭殃。在去连部的途中幸好路过一个厕所，王世泰灵机一动提出要解手，副班长同意了王世泰的要求。进了厕所，王世泰迅即把文件塞进粪池，这时，心里的一块石头才落了下来。
连长对王世泰印象不错，但不能不维护班长的面子，便叫来3个排长和一班长一起审问王世泰。审问中班长根本说不过王世泰，反过来王世泰揭露了他打骂士兵、不服从排长命令等许多骄横无理的事实。最后连长把王世泰调到六班。
6月间，陈圭璋旧部蒋云台旅由静宁向北流窜，黄团受命堵截，在静宁激战两小时，结果未堵住。这一仗，王世泰脚部受伤，回平凉医院养伤。一天，连长、司务长、排长到医院看王世泰，让王世泰到固原（当时黄团已驻固原）养伤。连长等人走后，通讯员悄悄地对王世泰说，说是一班长告的状，连长对王世泰产生了怀疑，你赶紧逃跑吧。第二天早饭后，王世泰趁大家不注意，悄悄跑出了医院，跛着脚，忍痛步行40里后，便雇独轮车、骑牲口经过泾川、庆阳、西华池，于6月下旬在盘克塬五乐堡村找到了陕甘游击队，王世泰被安排到一中队，重新开始了红军游击队的生活。
回到游击队不久，西华池起义成功，阎红彦率领陕甘游击队一大队和骑兵队前往接应，两支部队在宁县盘克塬胜利会师，壮大了游击队的力量，鼓舞了士气，给予困境中的陕甘游击队有力的支持。
8月中旬，国民党军鲁大昌部向游击队发动进攻，游击队仓促应战，苦战一天，最后被迫转移到三嘉塬秦曲、狼牙洼村。部队在这里还没来得及休整，鲁大昌部一个团又从西南方向向游击队进攻。指挥部命令王世泰所在的一中队抗击国民党军，掩护大部队撤退。
王世泰所在的一中队仅有3个班，约40人，坚持抗击了半个多小时，被国民党军截断了退路，最后只得从西面跳沟撤出战斗，直到第三天才在马栏找到大部队。归队后，同志们都用异常惊喜的目光看着归队的同志。原来前几天部队中曾误传强龙光、路文昌和王世泰都牺牲了，并被敌人把头割去领赏了，杨琪当时还伤心地痛哭起来。
8月底，中共陕西省委又派谢子长回陕甘游击队任总指挥，部队随即开赴耀县、照金一带活动。9月上旬，游击队获悉了国民党军的“进剿”计划，谢子长决定率部向南行动，部队在杨柳坪抓住了一个侦探，得知富平、铜川、耀县民团400人，正向照金地区进犯。游击队在照金北坟滩、柿坪等地将民团一举歼灭，缴长短枪300余支，活捉了民团头子党谢芳、蔡子发等7人。这次战斗中，王世泰所在的一中队俘敌最多，缴获最多，王世泰缴到一只英国造大机头驳壳枪，是游击队第一支可以连发的枪，在当时可真是得了件宝贝，大家高兴地争相传看。谢子长把俘虏的民团头子交给王世泰班关押，准备将他们作为人质，换取武器弹药和其他物资，后因战斗频繁没有机会实现这一计划。
照金战斗结束后，部队接连失利，元气大伤，当陕甘游击队转移到陇东南梁地区的平定川、豹子川时，部队已减员到200多人了。总指挥部开会决定部队化整为零，分散活动，相机消灭小股敌人，设法筹款解决过冬困难。会后，刘志丹带70余人到合水、庆阳一带活动，王世泰跟随刘志丹一队行动。
刘志丹率队来到合水、庆阳交界处的黑木塬、塔尔塬、店子镇一带游击打土豪，搞到一批经费准备过冬。在这期间，刘志丹派王世泰去庆阳执行两项任务，一是到国民党军第十一旅联络李友竹（又名李树林，共产党员）连，商议搞起义的事；二是购买制作冬衣的布匹、棉花和一些生活日用品。
出发那天，天刚擦黑，王世泰和杨培胜带百十两特货（大烟土）和100多块银元上路了。为避开国民党军耳目，他们朝宿暮行，专拣小路走，两夜之后到了庆阳。进城后，先找到地下党员冯世光，得知李友竹连被派往环县打土匪去了，因而第一项任务便无法完成了。采购物资，是委托冯世光办理的。四五天内，他陆续买到一些子弹、手电筒、擦枪油及大量的布匹、棉花。东西买好后，他们就雇了脚夫、牲口，准备第二天晚上返回。
第二天吃过早饭，王世泰去一营营部和杨培胜商量往回运东西的具体办法。在街上突然碰到第十一旅旅部的崔副官。他曾在刘志丹游击队做过饭，职田镇失败后投奔了第十一旅旅长石子俊。这个姓崔的鬼得很，早在前几天冯世光买东西时他就有所察觉，也知道王世泰的身份，就想把王世泰抓住发个小财。一看见王世泰，他就对两个护兵说：“这就是刘志丹手下的共产党王世泰，把他抓起来。”王世泰当时不由心里一愣，但马上镇静下来，心想一定要先镇住他，便大声喝道：“他妈的，你说王世泰是共产党，你才是呢。我在刘志丹游击队是当兵的，你给刘志丹做饭，天天见他，靠近他，你才是真正的共产党哩。”王世泰边骂边挽袖子，准备动手揍他。那两个护兵看王世泰很凶，又被王世泰的一番话弄得莫名其妙，一时没了主意，愣住了。李锦如一看这情景，连忙对崔副官说：“老崔呀，别误会，他是找一营营长来办事的。”说着他把崔副官拉到十几步外的草地上，对他说：“王世泰很横，他闹起来你倒说不清了。”王世泰装着不依不饶，提高嗓门说：“你是吃饱了没事干，胡找岔子，老子肚子还饿着哩。”王世泰边说边朝路边的一个饭馆走去，并对着饭馆门口喊道：“堂馆，给我来一斤蒸馍，炒两个菜，四两酒。”这时，王世泰看他们还在低着头说话，并没有注意自己的动向，心想：三十六计走为上。快步跨进人群后撒腿就向东门跑。到东门口时哨兵见王世泰行色匆匆，喝问：“干什么的？”王世泰随口答道：“毛驴子跑了，追驴去。”出了城，王世泰更加劲地向东面山上奔去，当王世泰跑到半山腰时，听见城里响起了一阵枪声。王世泰怕他们追赶，便在离山坡小路几十步远的草窝里藏了起来，等到天黑才动身，一夜工夫就赶到了合水县，回了部队。后来听说，那崔副官带领一排人包围了三营营部，把他们采购的东西全搜去了。王世泰向刘志丹汇报了庆阳之行的经过，歉疚地说两项任务都没完成，刘志丹笑着说：“人回来了就好。”12月，分散活动的陕甘游击队奉命集结，改编为红二十六军第二团。从此，陕甘游击队结束了自己的历史使命。
1932年12月22日，杜衡以省委书记和即将上任的红二十六军政治委员名义，召开党员大会。会上，杜衡首先宣布中共中央、陕西省委关于改编陕甘游击队的指令，并当场宣布撤销刘志丹、谢子长、阎红彦的职务，强令他们离队赴上海中央局受训。对于改编陕甘游击队为正规红军，指战员无不衷心拥护。但是，硬要给刘志丹、谢子长、阎红彦等强加罪名，撤职调离，大家无论如何想不通。特别是多年跟随刘志丹、谢子长的王世泰等老战友深知他们对党绝无二心。一时，全队议论纷纷，对杜衡表示强烈不满。
12月24日，部队开到宜君县转角镇，召开军人大会，民主选举团长，举行改编仪式。选举团长，共进行两次，一次是在党内选举，一次是由军人大会选举。党内选举，提两个候选人，有曹胜荣（中队长，连级干部）和王世泰（班长），王世泰当选；军人大会选举，结果王世泰又当选。接着，杜衡正式宣布将陕甘游击队改编为中国工农红军第二十六军第二团，并当场拿出由中央军委署名的红军番号任命书：团长为王世泰，团政治委员为杜衡（兼），参谋长为郑毅，经理处长为刘约三，管理处长为杨琪，共青团委书记为师克寿。全团共计200余人，枪支弹药齐备。
这样的改编，广大指战员迷惑不解，但敢怒而不敢言。刘志丹、谢子长以高度的党性原则，用自己的模范行动，影响部队，表示服从省委的决定。而王世泰则闹得很凶，表示坚决不当团长，提出两条理由：一是自己虽在军队中干了好几年，一直是个普通的战士、班长，冲锋陷阵打仗可以，不会也没有指挥大部队作战的本领和经验；二是自己缺乏掌握全盘、正确贯彻党的方针政策的能力。杜衡听了大为光火，不容分辩地说：“你的团长是党委研究的，民主选举的，不干怎么能行？”作为一个党员，不执行党的决定，这是党性所不允许的。所以，王世泰最后要求道：“要我干也行，得把志丹、子长这两个老领导留下一个才行。”
杜衡不懂军事指挥，也怕军心不稳，部队不好掌握，思索了一会儿，问王世泰：“你看留下谁合适？”王世泰说：“留志丹。”因为谢子长也提出过留刘志丹。杜衡最后同意把刘志丹留下来，但只给了个政治部副主任职务。王世泰又找刘志丹。自从1930年跟刘志丹参加武装斗争以来，王世泰最钦佩他、尊重他，他对王世泰也很信任，有些问题，王世泰想不通，就愿意找他谈，即使挨一顿批评，也心甘情愿。王世泰对刘志丹说：“你了解我，打仗行，带部队不行。让我当团长，不是那块料。”刘志丹笑着说：“边干边学嘛！”接着又说：“你打了几年仗，总还是个老兵吧！我要不走，会帮你的。”
听了刘志丹的话，王世泰好像吃了“定心丸”。随后，谢子长、阎红彦被迫离开部队，去了上海。
红二团成立后，省委决定红二团的任务有两条：积极创建以照金为中心的陕甘边革命根据地；发展壮大红二团和地方游击队武装，扩大苏区，把照金与渭北苏区连成一片，并相机向西路地区发展。红二团坚决贯彻执行了这一决定。
照金，位于耀县境内，是桥山山脉南端的一个突出地带。从军事角度讲，照金进可攻，退可守，机动性很大，是个得天独厚的游击战争活动区。省委选择照金作为革命根据地和游击战争的总后方，是不无道理的。但是，这里也有不利的条件：离国民党的统治中心地区太近，受威胁大；人烟稀少，土地贫瘠，部队补充兵源和吃粮困难。
为坚决执行省委的指示，拔除照金地区的国民党军据点，打开新局面，红二团首先对周围敌情作了分析，为了鼓舞士气，打好建军的第一仗，王世泰决定首战焦家坪较弱之敌。12月25日下午，王世泰命令部队向焦家坪相反方向马栏川进军，故作打马栏的姿态，造成国民党军的错觉。果然，国民党军上当，撤走了山梁上的哨卡。而王世泰则率部行军30余公里，就地宿营。26日夜，红二团突然挥师焦家坪，急行军40余公里，拂晓到达，发起攻击。便衣队先行接火，骑兵连一个冲锋，打得守军乱了阵脚，团总仓惶逃窜。红二团一举将其全歼，俘敌60多名，缴枪60余支。战斗进行顺利，士气特别高昂，就连王世泰身边的一名警卫员，也在战斗打响之后，冲了上去，缴获了三支步枪。
首战告捷，战士们欢呼雀跃，暂时忘却了几天前的不愉快。可王世泰知道这一仗要不是刘志丹的指挥，天晓得后果如何。感到自己从志丹身上又学到了新的东西，接受了新的考验。焦家坪战后，王世泰率部迅速撤离焦家坪，经衣食村到香山寺附近。香山寺，位于照金东北笔架山，建于唐朝中期。寺内，广厦千间，建筑宏伟，雕梁画栋，是陕甘两省边界闻名遐迩的古刹。寺产达十几万亩之多，贮有大批的粮食和物资。时值灾年，四方逃难饥民近万人，流落此地，嗷嗷待哺，见红军路过，同声呼救。为了救灾民于水火之中，红二团经团党委研究，决意进占香山寺，开仓放粮。香山寺的粮食大约有二三千石，饥民们分到粮食，无不感谢红军和游击队的恩德。
随着斗争的胜利，照金地区党组织领导群众打土豪，组织贫农会、赤卫军，开辟香山、九保两个地区；红二团向西发展，消灭了照金和旬邑民团一部，使红军区域扩大到薛家寨、照金地区。红军的影响日益深入人心，青壮年农民和灾民纷纷自愿参军，红二团扩建了步兵二连，全团迅速发展到300多人，长短枪300余支。为了适应革命发展的需要，培养更多的军事干部，红二团正式成立随营学校。
在根据地不断发展的有利形势下，杜衡头脑开始发热，又把他那一套“左”倾盲动理论搬了出来，提出“集中力量，一鼓作气地消灭根据地周围的豪绅地主武装”，极力主张红二团攻打庙湾民团。部队多次强攻终未奏效，反而伤亡二三十人，部队被迫撤出。事后杜衡硬是把责任推在参谋长郑毅身上，将郑撤职。撤了郑毅之后，指战员坚决要求刘志丹当参谋长。王世泰也公开表示如果不任命刘志丹为参谋长，自己就辞职。最后，杜衡迫于指战员的压力，不得不任命刘志丹为参谋长。
1933年3月下旬，王世泰、刘志丹率红二团转入外线，主动向东出击，打下同官县金锁关，消灭民团30余人，截断咸榆公路。随后进军三原县武字区，与渭北游击队会合。他们利用游击队熟悉地理的特点，到处活动，捕捉战机接连得胜。4月5日，红二团南下泾阳一带活动。在三原、泾阳交界处，地下党送来情报说，杨虎城要陪美国人安立森（后听说是一位水利工程师）到泾惠渠吊儿嘴参观，估计有一连军队保护。王世泰率领部队向泾阳游击队驻地西凤山靠拢，准备伏击。结果杨虎城没来，安立森来也没有军队护送。
翌日，王世泰决定一部分骑兵配合泾阳游击队攻打桥头镇，他亲自带一个排和七八个游击队员抓安立森，其余部队由志丹带到西凤山脚下集结。王世泰带战士在吊儿嘴一个水闸前，抓住安立森，缴获护渠队几支枪和七八箱炸药。晚间，王世泰安排各连排提高警惕，以防国民党军偷袭。鸡叫前后，部队吃过饭向东出发，行至拂晓，与国民党军遭遇。原来，红二团捉住安立森，国民党军十分惊恐，遂派一个团的兵力，乘汽车围堵拦截红二团，企图抢走安立森。由于红二团早有警惕，两军相遇，王世泰立即命令一连开火，猛烈的枪弹打得国民党军蒙头转向，慌忙后撤，王世泰率部乘机登上西凤山。国民党军只好原路返回。红二团撤离途中，又将淳化县南村堡一个堡子里的守军全部消灭了。在旬邑土桥镇又歼灭国民党河工队30余人。接着，又在彬县龙马、高村消灭了几股民团。不久，部队安全返回照金。
照金根据地的建立和扩大，王世泰率领的红二团和游击队的迅速发展，与渭北根据地紧密呼应，造成了陕甘边苏维埃运动风起云涌直接威胁到西安的局面，这让国民党当局惶恐不安，他们再次调集警卫团、特务团、骑兵团和第八十六师五一一团，配合旬邑、淳化、耀县、三原、同官、宜君六县民团，兵分四路“围剿”根据地。面对国民党军的嚣张气焰，特委和红二团党委召开联席会议，决定习仲勋、李妙斋等带领边区游击队，坚持根据地斗争，红二团插入敌后“调动”国民党军，粉碎国民党军的“围剿”。
王世泰率红二团跳出照金之后，向西进击，在旬邑地区消灭一些民团，挥戈北上。在宁县盘克塬五乐堡遭到驻守西峰镇的国民党军正规军两个营和几个民团的进攻。刘志丹考虑敌我力量悬殊，不宜交战，向王世泰建议撤离。王世泰采纳了刘志丹的意见，亲自带领骑兵连阻击国民党军，掩护部队撤离。5月上旬，部队进入子午岭宜君县上畛子稍事休整。这期间，在这一带打游击的刘志丹原来的部下强世卿带了12个人、3条枪、7匹马前来找刘志丹，要求参加红二团。刘志丹要求他们保持游击队一支队的番号，鼓励他们继续打游击。王世泰给他们每人一条枪，并补足子弹。并派杨重远担任一支队政治委员。
红二团又在宁县一带活动多日，在段家堡消灭民团数十人。与此同时，特委领导游击队和群众，在红二团外线作战的配合下，坚壁清野，骚扰国民党军。进入根据地的国民党军，在红二团和游击队的围困下吃尽了苦头，很快撤离了。根据地军民又一次粉碎了国民党军的“围剿”。
红二团结束外线作战的任务，返回照金。杜衡这时从西安二返红二团。5月25日，在照金北梁，特委和红二团党委召开联席会议，讨论边区工作和部队下一步行动计划。当时国民党军离得很近，王世泰因管理部队，未能参加会议。会上，杜衡主张南下渭华创建根据地，配合红四方面军和陕南红二十九军，可以切断陇海铁路，直接威胁西安。刘志丹、金理科等主张坚持陕甘边根据地。杜衡不等刘志丹等把话说完，蛮横无理地给刘志丹等扣上“一贯右倾”的大帽子。会议最终做出南下渭华的错误决定。
会后，刘志丹给王世泰传达会议精神。王世泰听到要南下，也十分不解，就凭我们几百号人，几百条枪，进入国民党军腹地，能行吗？但他心想只要有刘志丹在，到哪里都一样为革命打仗。王世泰把部队作了必要的调整，将一些伤病员和身体较弱的战士留下来，把多余的武器留给地方。全团指战员共有300余人，七八十匹战马，几十匹骡子。5月29日清晨，部队由北梁出发，挥师南下。
下午，部队刚到达淳化县的桃曲塬，就遭到国民党军的袭击。王世泰急令司号员康健民（后任兰州军区副司令员）用号声调各连反击。刘志丹随后也冲了出来，一阵猛打，消灭了80多人，缴获大批枪支。原来这是淳化县的保安队，因情报不准，把红二团当成小股游击队，企图来个偷袭一网打尽。其结果，“偷鸡不成反蚀一把米”。翌日，红二团由桃曲塬出发，到达三原县二台，与黄子祥、张秀山领导的渭北游击队汇合。在这里，红二团党委和游击队召开了联席会议。会上杜衡继续奢谈红二团南下渭华的“政治意义和四大有利条件”。渭北游击队的领导，对此表示异议，劝阻不要冒此风险。杜衡一意孤行，拒不接受劝阻，强令红二团尽快南渡渭河。
第二天拂晓，部队出发，下午到达长坳。在长坳，王世泰他们配合渭北游击队消灭了富平张德润民团。部队来到寇家庄休息，饭后正准备出发，杜衡突然提出他要去西安给省委汇报工作，声称汇报完工作后，再沿大路追赶部队。刘志丹和王世泰感到意外，但因他是上级，也不好说什么。杜衡当场宣布，在他离队期间由汪锋代理红二团政治委员。
当时天黑极了，战士们拉成一行队列，深一脚浅一脚地穿麦田、绕渠埂行进。绕来绕去，王世泰带的部队和刘志丹带的人马失去了联络。当东方出现鱼肚色时，部队刚从高陵县南城墙根穿过，抬头望去，城上守军清楚可见，守军不知道是什么部队，也没有贸然开枪。行至高陵县城东古塔跟前，方与刘志丹一路会合。
5月31日早晨9点多钟，部队到达渭河渭桥渡口。渭桥渡口是通往西安的一个主要渡口，渡口北岸西侧高崖上修有一座炮楼，河边崖畔窑洞里驻守着20多个武装团丁，盘查过往行人。他们做梦也没想到红军会出现在面前，所以，当一个团丁从大门出来被捉住时，感到莫明其妙。随后，王世泰逼这个团丁骗开大门，一枪未放，缴获十几支枪，夺下渡口。
夏天的渭河，水大浪急，几百人渡河非同小可。只有两条船，部队全靠船摆渡，很难在短时间内渡过，况且这里距高陵县城不远，一旦被国民党军发现，将背水一战。王世泰非常焦急。
正在这时，河对岸一只小船载着几个人摆渡过来，其中一个身着长袍，头戴礼帽，斜背一把盒子枪，趾高气扬地站在船头。这个人以为渡口边都是他的人，毫无防备。船刚刚靠岸，王世泰大声喊道：“干什么的！”“我是团总，薛兆兰。”随着来人的答音，几个战士扑上去缴了他的枪，捆绑起来。又多了一条渡船，王世泰立即组织部队渡河。大约用了两个小时，全团顺利渡过渭河。
陕西省委得知红二团南下的消息后，认为南下会将红二团断送到渭华一带，立刻派省委书记袁岳栋到三原县阻止部队南下。袁到三原正巧碰见杜衡，遂在三原县民众教育馆，与三原中心县委负责人赵伯平、刘映胜召开紧急会议。会上，袁岳栋代表省委对杜衡的错误进行了严厉的批评。会议决定，由赵伯平通知高陵县支部，在高陵县境拦截部队。但遗憾的是，传达命令的人到高陵时，部队已渡过渭河。
红二团过河经耿镇，向南行军，看到西安城墙，才知道走错了路。在灞桥附近村子里，又碰上四五十个全副武装的国民党军，幸运的是他们正在吃饭，毫无准备，被穿着西北军服装的骑兵连以迅雷不及掩耳之势缴了械。沿途，又拦截了由东边开过来的13辆拉百货的汽车，缴获部分急用物资。
部队继续向洪庆梁方向前进。两天一夜急行军200多里，人困马乏，战士们疲惫不堪。眼下又临险境，右有西安方向重兵扼守，后有渭河天堑挡道，左有临潼方向的国民党军封锁。刘志丹对王世泰说：“怎么办？这样下去会把部队搞垮呵！”王世泰说：“干脆咱们带部队原路返回。”刘志丹摇摇头说：“现在没有别的办法，只能前进，冲出包围，继续向预定的方向进军。”
部队来到灞桥附近洪庆梁南侧半山上的上、下鲁峪村。这里离西安50里，距临潼20里，随时可能遭到国民党军合围。当晚，刘志丹、汪锋和王世泰临时决定召开团党委紧急扩大会议，研究下一步行动计划。会上，有人主张前进，有人主张后退，争论不一。关键时刻，刘志丹发表了意见：进亦险恶，退亦险恶。进，尚可与敌周旋；退，唯有与敌决一死战。再以党内是非而论，中途返回，胜败都难以分清曲直。最后，他陈述了败于进，而不败于退的利弊，说服大家统一认识，作好克服一切艰难险阻的思想准备，竭尽全力继续完成南下任务。
6月2日，一场恶战开始了。拂晓，部队一鼓作气登上洪庆梁山。与此同时，国民党军西安警备第一旅唐嗣桐部和临潼国民党保安团，从另一座山上山。幸运的是红二团先于数分钟抢占山头。王世泰带骑兵连掩护阻击国民党军，刘志丹、汪锋带大部队向羊毛山前进。沿途，部队又碰到几股民团堵截，红二团精神抖擞，连续冲锋，日经五战，行军100余里，杀开一条血路，于下午4时多到达蓝田县的流峪口，后改道厚子镇抵穆家塬宿营。尾追的国民党军当夜在距红二团几公里的地方宿营。
6月3日，王世泰鉴于翻越秦岭南下受阻，拟率部东进箭峪口。清晨，部队刚刚行进不到10里，就中了当地民团的埋伏。王世泰带领一连猛烈反击，打退了民团的进攻。部队拉成行军队形，王世泰带领骑兵连担当后卫掩护部队，继续向东北方向前进。大约行至30多里的地方，突然与一股民团遭遇。红二团凭着勇猛顽强的作风，和守军展开了血战。在这关键时刻，班长黄罗斌带领全班战士，抢先占据了制高点，打退扼守隘口的守军，先头部队趁机冲锋，打得民团仓惶逃窜。红二团转锋向东，经周楚庙、桥南至箭峪口宿营。
夜宿箭峪口，并未脱离险境。华阴、华县、潼关又驻扎着冯钦哉的部队。加之，这一带民团实力较强，敌情仍然十分严重。6月4日进入箭峪沟。国民党军追了上来，与王世泰率领的后卫部队接火，战斗十分激烈。好在沟里狭窄，国民党军无法展开，王世泰率部边打边走。下午4点多钟，当部队进入到一段开阔地带，国民党军加强了攻势，迫击炮、重机枪弹铺天盖地而来。为了掩护刘志丹、汪锋带主力继续前进，王世泰带步兵一连奋勇阻击，战斗到夜幕降临，才摆脱国民党军的追击，但与主力失去了联络。三日后，两股部队才在青岗坪附近汇合。
至此，红二团离开照金已整整一周。一周内，找不上地下党组织，联系不上群众，在国民党军连日围追堵截下，孤军作战，全力苦撑。部队虽情绪不衰，但毕竟困难太大了，就连续作战缴获的200多支枪，反成了行动包袱，无可奈何，只得将多余的枪支在箭峪口一火焚之。继续南进，秦岭山区的地形十分复杂，悬崖陡峭，道路崎岖，森林茂密，荆棘丛生。部队翻山越岭，穿林涉水，不少战士累垮了，战马驮骡磨坏马掌，得不到更换，成了跛腿马。秦岭山区的气候多变，时风时雨，时冷时热，几乎天天有暴雨。暴雨一发，洪水遍地，红二团无处藏身，任凭雨水浇淋，夜间露宿，任凭寒风侵袭。特别是山区的群众对红军不了解，见了就跑，连个向导都找不到。
6月16日，部队来到张家坪，团党委在村内一个大客店里，召开扩大会议，讨论行动计划。会上，大家分析当前形势，讨论了以后的行动方向，认为向北向西都是大塬和平坝地区，孤军撤离，根本不行；向东有国民党军重兵把守，要实现突围，敌众我寡，力所不及。最后，大家意见向南突围到柞水县，再设法与红二十九军靠拢（实际上红二十九军已不复存在了）。
会议还没有结束，村外就响起激烈的枪声，唐旅和汉地民团趁大雾从东北沟里突然打进村庄。听见枪声，干部们立刻冲出店外，回连队组织部队反击。雾实在太大，等冲到公路，什么也看不清楚，慌忙中，王世泰带领吴岱峰、高锦纯的二连和其他连队100多人，迅速抢占西北面的一座山坡，以树林为依托，集中火力，抗击来军，掩护部队突围。刘志丹带一部分人沿公路向西突围，汪锋带一部分人向南突围。突围时，刘志丹看骡马来不及撤退，下令开枪打马，要亲手打死与自己朝夕相处的战马，战士们实在不忍心，没有执行命令。国民党军看见狂奔的战马蜂拥而至，争抢马匹和军用物资。骑兵连长杨琪有匹大白马，平时最为爱惜，每到一地，人不吃饭，先要喂马。这匹马也很奇特，只认杨琪，生人近身，它又咬又踢。一个国民党兵想捉大白马，被马咬断一只胳膊，结果这匹马被开枪打死了。
王世泰和吴岱峰、高锦纯带领战士们居高临下，拼命阻击，击退国民党军多次强攻，争取了时间，使刘志丹、汪锋带领部队先后突了围，但王世泰带领部队却在北山上撤不下来，直打到天黑才退至半山坡。第二天八九点钟，国民党军又组织大约两个营的兵力，再次发动猛烈进攻。王世泰率部边打边退，最后从坝龙庙南山向东穿插，抵洛南县两岔河一带，才算脱离追击。汪锋带六七十名战士从界牌沟突围，后因国民党军追来，转由半沟向野竹坪、葛牌镇行动。途中，多次与地方民团遭遇，战士伤亡很大。当他们突围至甘家坪时，只剩下六七个人，汪锋也负了伤，留在当地养伤，其他人化装成农民，分散出山。
王世泰带部队突围到两岔河北山后，把部队重新进行了整编，保留二连番号，补充了战士，仍由吴岱峰当连长，高锦纯当指导员，余下的直属团部领导，由杨文谟负责。在这里活动大约一个月，部队经常没有吃的，没有宿营地，生活非常困难。在此期间，王世泰曾先后派出十多人次，寻找刘志丹和汪锋，都没有消息，心中万分焦急。作为一个团指挥员，找不到刘志丹和政治委员，不仅无法向党交代，而且从他们多年结下的战斗情谊来讲也不忍心。所以，王世泰暗自下定决心，再苦再累，再难再险，也要找到他们，并以此激励战士们团结一致，坚持斗争。
南征以来，几经遭劫，部队不断减员，加之，秦岭的天时地理无一不对王世泰军构成威胁。战士们经过一个多月的艰苦战斗，衣服破烂不堪，几乎遮不住羞丑，鞋子烂得无法穿，干脆打赤脚片走，竹桩、树茬扎破脚板，用破布一裹，继续行军。不少战士在饥饿和疾病的折磨下，遗骨终南山中。王世泰的警卫员党占敖，本是个体格健壮的小伙子，此时也瘦成一把骨头，连路都走不动了。面对这无情而又严酷的现实，王世泰同吴岱峰、高锦纯、杨文谟商议，让部队压枪（埋枪）分散出山回照金。
王世泰身边只留下吴岱峰、高锦纯、杨文谟、曹士荣、马宜超等18人，沿石头峪方向，继续寻找刘志丹、汪锋。王世泰当时判断：刘志丹、汪锋肯定没有被捉住，如被捉了，国民党军肯定会大造舆论的，如遇难了风声会更大。
在石头峪后山，他们正在后房沟碴上两户群众家做饭吃，哨兵发现北面山豁口有人影活动。王世泰随即派一个班长带两个战士前去侦察。对面山上的人看见我们的侦察人员，不答话也不躲藏。侦察员看对方只有两个人，想着可能是流落的战士，大胆地再次喊道：“我们是王世泰的人，是自己人你们就下来。”那两个人听说是王世泰的人，连忙向山下走了几步，说：“如果是王世泰的人，请王世泰出来答话。”此时，王世泰已来到半山坡，当即向对面喊话，并用望远镜观察。一看，真是喜出望外，原来是日夜牵挂的刘志丹！
刘志丹听见是王世泰的声音就向山下跑，王世泰和其他人向山上迎。战友重逢，个个激动得热泪盈眶。在老乡家，大家给刘志丹搞了些苞谷糊糊吃，刘志丹一连吃了几碗。王世泰怕把志丹吃坏，直叫少吃些、少吃些。原来，刘志丹失散后，身患疮疾，辗转深山老林中，身体完全垮了。幸亏蒲永胜搀扶照顾，才坚持了下来。刘志丹指着蒲永胜感激地说：“我能活着下来，全凭这个娃娃。”王世泰向刘志丹详细汇报了他们分散出山的情况，刘志丹赞扬说：“世泰你这样做是对的，我也是这样做的。”
找到了刘志丹，王世泰又为汪锋担心，不知他的下落如何？经分析，大家认为汪锋率部突围的方向与他们相背，一时恐怕不容易联系上。大家认为汪锋是当地人，对这里地理比较熟悉，关系也多，可能会安全脱险的。因此，他们决定先行返回照金。
返回照金的路，特别艰辛。王世泰想，不管有天大的困难，也要保证刘志丹安全回到照金，因为党需要刘志丹，陕甘边区的人民需要刘志丹。因为革命需要刘志丹。要出山得有路费才行，可他们除随身携带的枪支外，一个钱没有。刘志丹告诉王世泰，他在大山里曾看见去华县方向不时有贩大烟土的出没，建议去搞些烟土。于是大家在刘志丹的引导下，朝着华县方向运动。走了两天，到达华阴庙的南山梁豁口，这里有群众避雨的小窑窑，他们栖身在窑里等候。一个上午过去，也没见人影，大家有些失望。午后，只见远处有两个人走来，一个挑着担子，一个背着背篓。等两个人到豁口，王世泰上前向两人解释说，我们是红军，不是土匪，要借些烟土作路费。两个贩大烟的，见他们个个挎着枪，连声说道：“行，行。”这次共搞到大烟土100多两。有了烟土就等于有了路费。当天他们原路返回，准备从一道沟里出去找个村子宿营，后听说附近有国民党军，就又退至半山坡露宿。
辗转终南山两个来月，仍无法脱离险境。王世泰见刘志丹一天天消瘦下去，十分揪心。决计北出高塘塬，寻找地下党。他们先由山间大道下沟，转而登上西山，顺山梁向北走。大约两天之后，还碰见少年先锋队指导员魏武和队长芮四。大家一起在山中转了五六天，最后在箭峪后沟东山坡上，找到一户人家。说是一家人，其实只有一位60多岁的老大爷。老人知道他们是流落的红军后，非常热情，告诉王世泰：“两天来，前塬山上总有人，样子像打柴的，但又不打柴，总是这看看、那转转，好像是在找人。”“您老碰见过他们？”刘志丹急忙问道。“今天还见的。”老人说。“他们问你啥来着？”“问有没有看见红军。”真假一时难辨，王世泰告诉老人以后再碰见问的人，就说有几个红军，来无踪，去无影。为了防止意外，当天他们离开老人，向另一座山转移。
第二天晚上，他们又来到老大爷家。老人说碰巧今天他又见到那些人，并按王世泰的说了。来人说想见红军，表示明天还要来。根据老大爷提供的情况，王世泰判断八成是自己人，决定见面试探试探。翌日，双方见了面，果然是奉省委和渭南县委的指示，寻找刘志丹和王世泰的。当他们紧紧握着手，互叫一声“同志”，浑身的血液仿佛沸腾起来，个个眼眶充满着泪水。
他们连夜下山，天亮前到达黄辘口。地下党的同志十分热情，把掩护刘志丹视为是无上光荣。给他们剃头，换衣服，忙前忙后，关怀备至。在黄辘口住了几天，王世泰设法把武器搞回来。他一方面向地下党的同志告诉了薛增平的情况，让他们设法把寄放的枪支和望远镜要回来；一方面带曹士荣等五名地下党员，晚间进山找埋藏的枪支。同时除掉了当地恶霸宋宗武。在此期间，黄子文奉省委指示和他们接上关系。
枪杀宋宗武的第二天晚上，刘志丹、王世泰决定离开黄辘口，到达赤水镇。在这里，他们遇见渭南县委书记赵文魁（外号王货郎），让他派人护送杨文谟去西安，向省委汇报红二团失败的情况和准备回照金重新恢复红二十六军的设想。当时，外界谣言很多，有的说刘志丹、王世泰“遇难”，有的说他们上华山当了“和尚”，而国民党又利用这些谣言，大肆诬蔑红二团，蛊惑人心。所以，王世泰要把他们的情况尽快向省委汇报，以正视听。
当王世泰准备渡过渭河时，才感到困难重重。赤水一带国民党军封锁很严，到处张贴悬赏捉拿刘志丹和王世泰的布告。赤水渡口，有一个排把守，盘查森严。为了确保刘志丹的安全，王世泰和中共渭南县委反复研究办法，最后确定找几名水性好的地下党员，夜间护送刘志丹和黄子文、曹士荣泅渡闯过封锁线，由王世泰和黄子文的爱人假扮夫妻，携带枪支从渡口过河。黄子文的爱人叫李胜云，是个有胆有识的青年妇女，在大家商议怎样把枪带过河去时，她自己提出和王世泰假扮夫妻过渡口的计策。
为了做到万无一失，事先王世泰花费两天时间，教只有两岁的黄北平叫王世泰“爸爸”，又和李胜云编出一套应付盘查的话，李胜云还特意把剪发安上假发，梳成盘卷。王世泰这一对假夫妻，装着去给女方老母做“周年”的样子来渡河。李胜云挎着篮子，内装香、裱、纸钱以及“献馍”等供品，下边藏着两支驳壳枪、一支手枪，王世泰怀里揣着一支驳壳枪，抱着李的两岁孩子黄北平。上船时，王世泰俩相互照料，镇静自若，没有引起守军的格外注意。
过了河，王世泰和李胜云一口气跑了10来里，才在路旁树林里歇息，放下提悬的心，都不免有些后怕。1949年以后，王世泰曾多次专程去三原看望感谢李胜云这位革命的老大姐，每当谈及此事时，她总是爽朗地笑着说：“那有什么哩，都是应该做的。”
当王世泰和李胜云到白家庄时，刘志丹已先行到达。一切食用和活动，都由渭南县河北地区的党支部书记给王世泰安排。在白家庄住了将近半月，夜间出去打土豪搞了些路费。从潼关方向开来两艘装着面粉、大米的军需船，在东滩附近搁浅。王世泰带人开枪打跑押船的团丁，群众一哄而上，一夜之间搬走所有的粮食。事后，他们又从平凉做生意的商人家搞到280个大洋。他们用钱买了一副货郎担子和一些日用小百货，刘志丹亲自动手把货箱改成夹层，下边藏枪，上面放货，积极准备动身。
为了避开国民党军，他们舍近求远，经蒲城、白水、洛川、富县、甘泉、保安、合水、正宁、耀县等十余县，历尽千辛万苦，才绕道赶回照金根据地。
在经过洛川时，王世泰把刘志丹领到了他的家里。那时，王世泰父辈兄弟两个虽已去世，但后代还没有分家，二十几口人一起生活。王世泰是最小的，加之父亲去世得早，母亲特别疼爱王世泰。老母思儿心切，经常用土蛋蛋卜卦，让菩萨保佑王世泰。当王世泰突然出现在她眼前时，她一下扑了过来，抓着王世泰看个不够。王世泰的母亲，是位慈祥而又深明大义的老人。她既不询问王世泰艰难的过去，也不问王世泰今后的打算，只是连声嘱咐王世泰要小心谨慎，好自珍重。
全家人见到刘志丹更是非常高兴。在陕北，刘志丹领导穷人闹革命，几乎家喻户晓，妇孺皆知。当刘志丹和战友们来到自己家，他们敬重之情尤甚。为了安全，兄长们决定把他们转移到杨家河叔伯三哥、四哥家去。那里山大沟深，灌木丛生，山上有防匪的石崖窑，刘志丹、王世泰他们就住在崖窑内。四哥外号称“四疯子”，敢说敢为，手下也有几个人。他给安排警戒，杀猪宰羊，让四嫂和两个年轻妇女上石崖窑专门为他们做饭。
三四天后，王世泰怀着依依不舍的心情，辞别老母，一行四人向保安县走去。经甘泉刘家老庄北面的苍沟时，他们找到哥老会“大爷”马海旺，他早年与刘志丹熟识，关系密切，从他那里，刘志丹、王世泰从红二团南下以来第一次了解到根据地的情况，知道了根据地的革命闹得很红火，大家恨不得插上翅膀，马上飞回根据地去。
他们一行人离开苍沟向保安县曹家沟走去。一路上有“马大爷”派人护送，非常顺利。离开曹家沟，经大凤川、合水县包家寨、五亭子、芦包梁、艾蒿店、马栏川、老爷岭，一路上在当地地下党和老百姓的掩护、支持下，他们经过了许多关口，克服了重重困难，终于在10月4日，即阴历八月十五晚，到达照金的薛家寨。
中秋节，是个吉祥的日子，它象征着大团圆。苦斗四个多月，历经千难万险，他们终于又回到朝思暮想的根据地，回到了战斗的集体中。
“志丹回来了！”“志丹回来了！”这激动人心的声音，犹如平地卷起的一阵狂飙，飞扬在薛家寨上空。根据地的领导和红军临时指挥部的负责人王泰吉、习仲勋、张秀山、高岗、黄子祥、杨森都迎出来了！游击队的领导强世卿、张仲良、张邦英、陈学鼎等都迎出来了！先于他们回来的红二团指战员吴岱峰、高锦纯、黄罗斌、刘约三等迎出来了！红四团、抗日义勇军、游击队的战士们也迎出来了！
红二团失败造成很大的损失，对于开辟陕甘边苏区，巩固照金根据地，发展游击战争，带来了极大的困难。红二团的干部陆续回到照金根据地。较早回来的有杨琪、吴岱峰、高锦纯、惠泽仁、黄罗斌、王兆湘、刘约三、魏武、芮四、康健民和于占彪、牛刚等。这批干部大部分被派到抗日义勇军、陕北一支队和照金游击队工作，加强了各部队的骨干力量。10月4日，刘志丹和王世泰几人历经千辛万苦，回到照金，给根据地军民增添了主心骨。刘志丹任临时总指挥部参谋长，王世泰任红四团二连连长。
红军和游击队的积极活动，引起国民党军的惊恐不安。刘志丹和王世泰向临时总指挥部建议奇袭合水。他们认为合水城当时有赵文治团的一个连和一个保安队，总共不到300人，战斗力不强；从照金到合水，沿途梢林遍布，有利于部队隐蔽行军。
10月12日，部队由照金出发，横穿马栏川，沿子午岭山麓，经正宁、宁县，日夜兼程，三天走了150多公里，于15日下午顺利到达合水县黑木塬。刘志丹决定采取偷袭的办法攻城。具体部署：由王世泰任攻城总指挥，挑选二十几名机智勇敢的干部战士，组成登城突击队，以红四团二连和陕北一支队组成主攻连，随突击队攻城，其余部队在城外隐蔽。
接到命令，王世泰即刻将突击队分为三个组，准备云梯、绳子等攻城工具。18日晚，部队冒雨从黑木塬出发。王世泰带突击队走在最前面。天实在太黑了，指战员们踏着泥泞的小路，深一脚，浅一脚地前进。经过十多公里的艰难行军，深夜3点钟，突击队神不知鬼不觉地摸到合水城东北部沟里的预定爬城地点，其他部队也都按预定方案进入阵地。
因为夜色漆黑，加之城池坚固，守军安心进入梦乡，城楼上的哨兵，哼着小调儿来回走动，对红军兵临城下毫无察觉。王世泰令突击队架云梯登城。但是云梯太短，顶端离城墙顶还差一丈多。大家顿时傻了眼。贻误战机会给全局带来损失。“我上！”王世泰正发愁时，身旁一位战士轻声要求道。王世泰回头一看，是柴正祥。柴正祥过去跟王世泰一起打过游击，打仗非常勇敢，后来因故离队回家。这次他听说部队要打合水城，在黑木塬临时跟王世泰来的。
柴正祥看到王世泰没回答，便说：“连长，你放心，我能上去。”王世泰想，只要上去一人，抛根绳子下来，其他人就有办法了。柴正祥要了一把驳壳枪、几颗手榴弹和三把刺刀。柴正祥迅速登上云梯，随后，他把三把刺刀，依次用劲插入城墙的砖缝中去，脚登一把，双手紧握稍高的柄把，靠臂力把身子凌空悬起，腾出一只手，弯下腰去拨出脚下的那把，再往稍高的墙缝插去，就这样不住地倒换刺刀，一点一点地向城墙顶爬去。王世泰看到他艰险的攀登，都为他捏着一把汗。不多一会，柴正祥登上了城头，这时王世泰才松了一口气。柴正祥抛下绳索后，突击队员们一个个争先恐后地握着绳子，登上城头。上城之后，王世泰命令第3组迅速去占领县城制高点葫芦把儿。他们沿城墙摸到葫芦把儿碉堡跟前，碉堡里住着一班守军，正在酣睡，万万没想到“飞将军”会从天而降，顿时魂飞魄散，束手就擒。部队一枪未放，就占领了葫芦把儿。看到信号后，王世泰命令突击队第一、二组去占领东城门楼。此时，强世卿带领的主攻连大部分已登上城墙，王世泰命令他们分别攻占了守军连部、民团团部和县政府。一排的守军在梦中惊醒，光着身子，跪在地上求饶。有几个顽固的家伙，慌忙抓枪，企图负隅顽抗，战士们手起弹落，结果了他们的性命。
经过近一小时的鏖战，城里守军大部分被消灭，但西城门楼还未拿下。这时天色已明，刘志丹率后续部队亦到达东城门外，急等入城。但城门上吊一把大黑铁锁，无法打开。王世泰举起驳壳枪，对准铁锁“叭”的一枪，把门锁打了个粉碎。城门打开了，大队人马一拥而进，向守军冲去。接着，西城门楼也结束了战斗。至此，红军占领了全城。
这一仗，除少数守军乘乱逃跑外，其余全部被歼被俘，县长和全县逃进城里的十几个大地主无一漏网悉数就擒，救出被押在监狱的党员、干部和革命群众80余人，其中有前西北抗日反帝同盟军二支队二大队队长杨培胜，还缴获了大批枪支弹药和物资。红军向群众进行了宣传，没收县政府和地主土豪的财产，开仓放粮。奇袭合水的胜利，极大地鼓舞了红军和革命群众，沉重地打击了国民党军，同时为建立以南梁为中心的革命根据地，开展庆阳、合水等地区的游击战争奠定了基础。
合水一战，国民党军丢了一个县城、一个连，军阀赵文治恼羞成怒，率全团700余人，尾随而来，企图一举歼灭刘志丹的部队。赵文治团战斗力不强，但是他自不量力，很骄傲。王世泰他们研究决定，采用疲劳战术，牵住赵文治的鼻子转，然后消灭他。赵文治果然上当，尾追不舍。10月28日，刘志丹率队转到庆阳县毛家沟门，赵文治也追上来了，此时他们锐气已经大减，精疲力竭。刘志丹认为歼敌时机已经成熟，让主力边打边撤，诱赵文治跟上，到北山后占领有利地形。冲锋号一响，王世泰率二连向其右侧冲锋，耀县三支队从左侧进攻。战士们犹如猛虎下山，打得国民党军晕头转向，连爬带滚，退下山去。这一仗赵文治团损失惨重，被毙伤俘百余人，逃回庆阳城的只有300余人。从此，赵团一蹶不振，再也没有恢复团的建制。
11月3日，红军临时总指挥部和陕甘边特委在甘肃省合水县包家寨召开了具有重大历史意义的联席会议。这次会议，总结了照金根据地斗争和薛家寨失守的经验教训，彻底清算了杜衡的“左”倾冒险主义，统一了思想，对当前党和红军面临的最迫切、最重要的问题进行了热烈的讨论。会议决定撤销陕甘边红军临时总指挥部，建立红二十六军四十二师。11月8日，红四十二师在合水县葫芦河川莲花寺村正式宣告成立。王泰吉任师长，高岗任政治委员，刘志丹任参谋长，黄子文任政治处主任，刘约三任供给处主任，师部设司令部、政治部、供给处和直属警卫连，辖第三团、骑兵团，计300余人。王世泰任红三团团长，李映南任政治委员。红三团以原西北民众抗日义勇军、耀县游击队三支队和原红四团少年先锋队编成，计200余人。
第四十二师成立后，师部决定挥师南下，帮助照金根据地内各游击队，扩大游击区。11月中旬的一个傍晚，部队开到宜君县杨家店子。翌日清晨，因浓雾迷漫，警戒放得不太远，部队毫无作战准备，遭国民党军第八十六师二五六旅五一一团的一个连偷袭。师部经过了解得知敌人只有一个连，没有后续部队，决定由红三团将其消灭。并命令骑兵团向焦家坪方向警戒，准备拦截增援部队和追击溃逃敌人。
国民党军这个连原以为遇到的是小股游击队，所以采取偷袭办法。遭红三团一阵猛打，便慌忙向杨家店后山撤退，企图占据制高点对峙。王世泰带一连从下面冲锋，陈学鼎带二连从左侧进攻，先锋队由右侧向上迂回，敌全连120多人被红三团全歼，但红三团也伤亡很大，有三四十个伤员无处寄放，因而师部改变了原来的南下计划，于第二天率部向南梁地区进发。
南梁地区系指葫芦河发源地及各支流川道。有平定川、豹子川、大凤川、林锦庙川、二将川、荔园堡川、白马庙川、玉皇庙川，方圆百十里。它的中心是荔园堡川的南梁堡，故称南梁地区。部队回到二将川之后，边特委和第四十二师决定，趁战斗空隙，配合地方干部开展工作。部队以连、排为单位协同地方干部分别在平定川、豹子川、太白川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、东华池、葫芦河川一带宣传群众，组织群众，激发群众的革命积极性，帮助建立二路游击队。同时决定，在南梁一带建立地方机关和师后方留守分队，把伤病员安置在平定川、豹子川一带治疗、休养。
1934初，在北上途中，有天傍晚来到正宁县湫头塬南邑村宿营。南邑村沟畔有个堡子，四周临沟，仅有一个吊桥通过。堡内住着一家大地主，但没有武装。鉴于红军当时经济紧张，刘志丹决定让红三团派人夺寨打土豪。于是，王世泰命令一个排的战士，化装成便衣占领堡子，没收堡内地主的财产。当晚发生了高岗违犯军纪、企图强奸妇女的事件，在战士中造成极坏的影响。三天之后，部队到达南梁地区的廉家砭，召开了师党委会议。会上严厉地批评了高岗的错误，决定撤销其师政治委员职务，调去二路游击队当政治委员，师政治委员一职由杨森接任。
1934年春节快要到了，按传统习惯，春节群众大都合家团圆，摆上丰盛的佳肴，辞旧迎新。但是，南梁地区的群众本来生活就十分艰苦，加之红军后方机关、伤病员驻在这里，无疑又增加了群众的困难。为了减轻根据地群众的负担，让红军战士过个好年，刘志丹决定，趁春节期间，南下到耀县、铜川一带活动，打土豪，为红军搞经费。
腊月三十，在准备袭击耀县时，被城上哨兵发现，又准备攻占生义堡。部队到达北塬，刘志丹决定大部队在距生义堡一里处隐蔽待命，让王世泰抽调几名少年先锋连的战士化装巧夺生义堡。王世泰接到命令，即令芮四带两名战士化装成拜年的老百姓，伺机混进堡内，约定进城占领城门，控制吊桥后，鸣枪为号，大部队再行跟进。不到半个小时，芮四便顺利地混进堡子，控制吊桥，发出信号。听到枪响，刘志丹令骑兵进攻，迅速占领了堡子。随后，师部和红3团跟着进去，在一个大地主家没收了许多东西，足够全师吃一个礼拜。少年先锋连的战士还把地主家的花衣服穿上，组织秧歌队，又唱又跳，过了一个热闹年。
正月初十，部队离开生义堡，在耀县、铜川一带活动了一些日子后，部队返回南梁根据地。红四十二师的建立与频繁出击，陕甘边革命政权的诞生与根据地的不断扩大，直接威胁着国民党在这一地区的统治。根据地周围的官吏、豪绅更是如丧考妣，四出活动，乞求陕甘军阀“围剿”红军和根据地。3月上旬，王世泰率红三团随刘志丹由南梁出发，从宁县、正宁南下，突然出现在照金以北地区。国民党军误认为红军南进，急令南线正面堵截。红军当即挥师向铜川、宜君方向的咸榆公路转战，先后袭击姚曲、大石板、五里镇民团，歼敌百余人。未待国民党军查明红军动向，红军又转向西北，涉过沮水，在店头消灭民团一部，俘缴人枪各20余。继后，红军沿槐树庄经张村驿、黑水寺过太白镇回南梁根据地东华池一带，作短暂休整。
3月下旬，王世泰率红三团和二路游击队的保安游击队，由南梁北上，采取声东击西的战术，佯作进攻保安县，并有意把消息透露出去。当部队从保安县金鼎山渡过洛河到达距保安县城80里路的地方，突然调头西进，经过小蒜川，向三道川前进。当天打了蔺家砭、崖窑之张廷芝的部队。打蔺家砭时刘志丹命令保安游击队远距离包围张廷芝家金佛坪寨子，命王世泰率红三团和骑兵团攻占蔺家砭。这一仗打得干脆利落，打垮张廷芝一个新兵营，歼敌100多人，缴枪50余支。骑兵团又一举消灭驻崖窑的一个骑兵连，缴获全部枪支、马匹等。至此，红军捣毁了张廷芝的老巢，并封锁向西的交通要道。
翌日，红军继续西进，跨过高桥时，刘志丹派便衣接近村庄，大部队随后跟进，突然抄了国民党庆阳县第4区高区长的家，抓了高和几个土豪，缴获枪支30余和大批银元、物资。嗣后，王世泰率红三团一部迅速占领元城街道歼守军数十人，包围了谭世麟老窝刘家堡子，掩护大部队通过，直扑李家梁子。在李家梁子，红军又歼敌谭世麟之子谭振武所带一连骑兵，缴枪50余支，获马50余匹。
正当王世泰率红三团南下照金，东出宜君，北上保安，西进庆阳，迂回外线，转战千里之时，甘肃警备第二旅的仇良民团纠集地方民团千余人，于3月中旬，窜犯南梁根据地。还北上保安灭绝人性地抄了刘志丹的家，挖了刘家老坟，杀害了刘志丹亲属数人。
穷凶极恶的仇良民在根据地所犯的累累罪行，更加激起广大指战员和边区群众的义愤，反“围剿”斗争空前高涨。二路、三路游击队和各地赤卫军，带领群众坚壁清野、奋勇抗战，使国民党军耳目闭塞、消息不灵、饥恐交加、吃尽苦头，最后以在西华池被王世泰率领红三团为主力全歼两个营、一个机炮连而宣告“围剿”彻底失败。
5月初，刘志丹率部直抵耀县县城附近，命令王世泰带红三团一、二连各一部，攻占黄堡寨子，命令张邦英带领二连一个排，到泥沟子附近他曾经教过书的小学里，抓土豪的儿子作人质，迫使土豪用钱赎人。刘志丹带大部队到耀县东塬打游击，拔据点、搞经费。
黄堡寨子，位于耀县至铜川中间的咸榆公路上。寨内有个地主，过去在国民党军中当过营长，枪法很准，手下有十几个武装，平时据守孤寨，祸害人民，对红军和游击队活动妨碍很大。王世泰接到命令后，夜间带部队出发，天亮前到达寨子跟前，挑选了一些精悍的战士埋伏在寨门附近。由于行动秘密，地主没有觉察。等天大亮开城门时，战士们便趁机夺下第一道寨门。正在这时地主发现了红军，开枪阻击，当场打死两名战士。王世泰命令战士强攻，终于夺下第二道寨门，消灭寨内十几个护丁。那个家伙看到寨子守不住，便从寨子北面的树上吊绳子逃跑，战士们发现后，跟踪追击，将其击毙在咸榆公路上。寨子里东西非常多，红三团搞到一大笔经费。
打下黄堡寨，王世泰率部按预定地点同大部队会合。在耀县活动将近一个星期后，便由耀县城西直插过去，准备奔袭淳化县城。刘志丹令王世泰组织红三团担任主攻任务，后因路途太远，部队到达城根时，天快亮了，被守军发现，刘志丹当即决定放弃夺城计划，迅速撤退。此时，守军火力已封锁了二连退路，王世泰命令部队用猛烈的火力，压制守军火力，才掩护二连撤退下来。
部队转向十里塬、马家山方向，三路游击队总指挥部送来情报，说陕西警备第一游击司令何高侯团的两个连，从土桥出发去淳化，即将路过三里塬。刘志丹和杨森决定消灭这两个连。命令驻守三里塬下塬的骑兵团和游击队由两面将其包围，命令红三团由马家山跑步赶到三里塬投入战斗。等国民党军发现被红军包围时，已无法逃跑。战斗打响后，王世泰率一、二连分别由村东、北两面发起攻击。村子南面地形不好，骑兵无法展开，师政治委员杨森命令战士下马徒步冲锋。国民党军面临覆灭的命运，企图“背水一战”，火力相当猛烈。冲锋中，杨森不幸头部负伤。战士们见师政治委员负伤，气得直咬牙，连骂带喊，扑向国民党军。由于国民党军凭借场院拼命射击，红三团进攻受阻，十几个战士负伤。王世泰立即命令一、二连组织火力压住国民党军，利用庄稼、地坎，匍匐前进。在火力掩护下，一、二连强攻，占领阵地，两连国民党军顿时土崩瓦解，缴械投降。因杨森负伤，张秀山继任师政治委员。
6月初，王世泰率红三团离开南梁，经过三天的行军到达保安县马子川。马子川位于旦八寨子与金鼎山之间，旦八寨子守军十分顽固，金鼎山也是他们的据点。红三团在马子川休息两天后，准备继续北上。清晨，大雾弥漫，敌高双成旅的高雨亭营和保安县200多民团团丁，趁大雾向红三团突然发起进攻。高雨亭营是高双成旅战斗力最强的一个营，长期驻守保安县。
早上9点多钟战斗打响，敌军攻势凶猛。由于有雾，一时搞不清敌军兵力情况，刘志丹命令王世泰指挥部队一边阻击一边由庄子里向十里山梁撤退。战斗从早上一直打到下午4点多钟。王世泰发现狡猾的国民党军从正面进攻意在拖住红军，另一路百余敌人组成“敢死队”，向侧后迂回过来，企图断我退路。发现国民党军意图后，王世泰急令第二连跑步一鼓作气抢占一个山头。战士们先于国民党军一步占领山头，马上用猛烈的火力压制“敢死队”。随后，王世泰其余部队在一连的掩护下，也增援到山上。
国民党军正面部队见红三团已占山头，停止进攻，但“敢死队”仍不断轮番向山头冲击，有的干脆脱掉上衣向上冲。战斗在激烈地进行着，刘志丹把王世泰叫到跟前说：“敌人气焰这样嚣张，攻势很凶，打了一天还摆不脱，你看怎么办？”王世泰满怀信心地说：“我们控制了山头，居高临下，组织反冲锋打垮‘敢死队’，其余敌人就垮了。”刘志丹说：“行，你迅速组织力量，坚决把‘敢死队’打掉！”
反冲锋将是一场激烈的战斗，王世泰怕刘志丹留在这里有危险，叫他带团部先走，刘志丹坚决不走。他不走王世泰有后顾之忧，所以王世泰让几名战士硬把刘志丹扶上马，强行把他送走。刘志丹临走时再三叮嘱：“这一仗一定要把敌人打垮，否则我们在南梁根据地很难站住脚。”但是，刘志丹走到不远的一个山头上，就不走了，他实在放心不下部队。
刘志丹走后，王世泰集中十几名优秀射手，在高山西侧射击国民党军，命令先锋连死守山头，并把手榴弹集中起来，规定国民党军不到三四十米，不准投弹。同时对部队作了动员和调整，命令一、二连组织突击队向国民党军左右两侧反冲锋。成束手榴弹在国民党军中爆炸，先锋队从正面压下去，一直把他们压到西南面沟里。打死打伤了四五十人，剩余的人仓皇逃跑。这场恶战，打垮了高雨亭营，保卫了南梁根据地，高雨亭不敢再那么嚣张地轻易出来打红军了。
红四十二师和二、三路游击队组建以来，艰苦战斗七个月，转战东西南北，经历大小数十仗，歼敌2000余人，胜利地粉碎了国民党军对陕甘边根据地的多次“围剿”，巩固扩大了照金和南梁根据地。
7月下旬，王世泰参加了在阎家洼子召开的有陕甘边特委、红四十二师党委以及陕北军政主要负责人刘志丹、谢子长、习仲勋等以及红二十六军连级以上干部和陕北游击队总指挥部支队长以上干部的会议。针对井岳秀采取以连为单位进行“围剿”的部署，谢子长召集王世泰、黄罗斌（此时任红三团政治委员）、贺晋年等一起研究反“围剿”的方针和具体行动计划，决定集中兵力，以确保每个具体战斗中红军的绝对优势，消灭以连为单位的“清剿”之敌。
正在这时，红三团得到井岳秀一个连从石湾镇出来到安定县金吴塌村“清剿”的消息，谢子长决定将其消灭。金吴塌村位于一条大沟的半坡上，井岳秀这一个连驻守在村子里。8月17日，谢子长率红三团和一、二、五支队，由驻地出发，夜行军到达金吴塌。谢子长命令红三团担任主攻任务，一、二、五支队配合行动，决定红三团由金吴塌村后高山向下攻击，游击队抢占对面和沟底，截断其退路。拂晓，王世泰率部突然向守军发起进攻，战士们犹如猛虎下山，一阵猛冲猛打，把守军压到村子里。守军虽然只有100多人，但是武器精良，作战顽强，钻进村宅凭借院墙和窑洞，拼命抵抗。经过激烈战斗，大部分被歼，一小部分被红三团压到沟底下，被游击队消灭，缴获100多支枪。战斗中，王世泰16岁的警卫员左友儿在冲锋时被打断一条腿，失血过多，不幸牺牲。
拔掉张家圪台据点后，部队进到袁家沟附近集结。此时，清涧地下党组织向谢子长汇报，请求部队拔掉河口镇据点。谢子长要求王世泰和黄罗斌率红三团于8月26日经夜行军偷袭河口镇，从山顶直扑敌阵，游击队控制黄河渡口，截断守军东逃后路。守军慌忙退进四五个高碉堡和村边工事里，凭坚固守。由于红三团缺乏攻坚武器，天又突然下起大雨，王世泰多次组织进攻终未奏效。谢子长前来询问情况后，探身塄坎外查看地形，王世泰连忙伸手去拉他，把他上身向左后拉转了90度，就在这一刹那间，从碉堡中射出的一颗子弹，从右侧擦过谢子长的胸部后打伤了一名当地临时参战的民兵。见此情景，王世泰命令部队撤出战斗。守军因损失惨重，见红军撤退，也趁机逃回清涧县城。河口镇遂宣告解放，成为苏区。
王世泰率领部队从清涧县返回安定县途中，路过咸榆公路时，与二三十个押送壮丁的国民党军遭遇。这批壮丁是从关中拉来的，有200多人。他们见红军大队人马，不敢迎战，除四五个逃跑外，其余的一枪未放都当了俘虏，200多名壮丁当即被王世泰释放。王世泰率红三团完成北上任务之后，奉命于9月上旬离开安定，经保安县穿过张廷芝防区，到达庆北地区，与王宝珊（队长）、张秀山（政治委员）率领的庆北游击队会合，完成三项任务：一是帮助改编郭宝珊起义的部队——义勇军；二是帮助游击队消灭地方反动武装；三是开展群众工作，扩大庆北根据地。
王世泰率红三团与义勇军在庆北会合后，便采取诚恳的态度帮助义勇军整顿和改造。为了提高义勇军的政治素质和军事素养，王世泰抽调了一批干部，加强领导，又不断补充边区子弟兵，充实部队。同时，广泛开展阶级教育和革命理想的教育，帮助他们树立为人民而战的革命理想。经过王世泰他们一段艰苦工作，这支部队政治素质和军事素养都有提高。此后，义勇军随红三团转战陕甘边、陕北根据地，打仗勇敢，纪律严明，在粉碎国民党对陕北发动的第二次、第三次“围剿”的斗争中，立下了战功。
随着陕北第一次反“围剿”斗争的胜利，陕北游击战争和红军发展很快。1935年1月底，陕北特委在安定县白庙岔，宣告成立中国工农红军第二十七军八十四师，各红色区域也都随之建立了革命委员会。
为了粉碎国民党军对陕甘边、陕北的第二次“围剿”，刘志丹、谢子长和陕甘边、陕北特委的负责人昼夜思考作战的方针和具体部署。“围剿”陕甘边根据地的国民党军于1935年2月初进占老爷岭、元城子、柳村塬一线，在红军、游击队、赤卫军抵抗下，对峙40余天。3月底，王世泰奉命正准备率红三团和西北抗日义勇军北上陕北与红二十七军会合，组成红军主力兵团时，师部接到合水游击队报告，马鸿宾部一个营进驻庆阳县柳村塬，修筑工事，设营扎寨。杨森和张秀山（谢子长负伤后，政治委员由张秀山担任）率红四十二师向柳村塬进军，决心趁敌立足未稳之机奔袭歼灭。
柳村塬，有很多小山包，形成一道山梁，马家军在山梁上修筑很多工事，并设置鹿砦，上挂手榴弹，防备红军偷袭。王世泰率红三团和抗日义勇军经长途行军，于4月3日凌晨到达柳村塬梁下的村子附近。拂晓前，抗日义勇军首先攻进村子，歼敌20余人，缴枪20余支。天亮后开始向山梁阵地发起进攻。担任主攻任务的红三团一、二连和抗日义勇军由东南向上多次冲锋，均被马家军火力阻止，战斗一直打到12点多钟，王世泰组织一、二连再次攻到阵地前沿时，骑兵团由左面山梁上向守军阵地冲锋，被敌人火力阻止，团长赵国卿负重伤，被迫后撤。在骑兵团撤退时，把一、二连步兵也冲乱了。此时，国民党军主力第一〇五旅赶到，趁机反攻，王世泰急令一、二连和抗日义勇军撤退。王世泰当时随一连指挥部队，一、二连被骑兵团裹着一起撤退，王世泰被丢到最后，身边仅剩下警卫员郭立本一人。眼看部队无法掌握，国民党军就要冲到跟前，王世泰俩一边射击，一边后撤，王世泰被子弹打中左腿不能行走了。
郭立本见王世泰负了伤，一下扑到王世泰身边，用左胳膊夹着王世泰向山下撤，右手不断回头射击。郭立本拖着王世泰，跑下一个塄坎，回头压制一下国民党军，又往后跑。当郭立本还击时，王世泰就给另一把驳壳枪里压子弹。就在王世泰弹尽的危险关头，少年先锋连攻上来，把他们接应下去。
柳村塬战斗后，红四十二师返回南梁地区，进行整顿。红三团团长由吴岱峰代理，骑兵团团长由康健民接任。根据西北军委指令，骑兵团、红一、二团和各路游击队，由杨森指挥，坚持南梁革命根据地的反“围剿”斗争。红三团、抗日义勇军则由张秀山率领开赴陕北。王世泰由于负伤不能行走，留在南梁地区养伤。
开始，王世泰在南梁列宁小学养伤，受到王俊、张景文两个教员的精心照料。特别令王世泰感动的是张景文大姐，不怕脏，不怕累，给王世泰洗伤、换药、做饭，体贴入微，关心备至。张大姐第一次为王世泰换药时，因为伤口流血，腿和棉裤粘在一起，张大姐让王世泰把裤子脱掉。王世泰那时身上只穿着棉裤，不好意思当着大姐的面脱裤子。张大姐嗔怪地责备封建，问他是治伤要紧还是面子要紧？张大姐平时精明能干、做事泼辣，但在给王世泰洗伤、上药时却是那样的仔细、认真。每当王世泰的腿疼得心烦时，她就用爱怜的目光鼓励王世泰坚持住。
由于国民党军“围剿”步步推进，边区吃紧，王世泰由列宁小学转移到豹子川杨培胜家养伤。杨大嫂早就认识王世泰，百般照料王世泰的起居，把家里最好的东西拿给他吃，后因南梁陷落，王世泰离开杨大嫂家，随十几个伤员一起转移到洛河川刘家老庄南山的一个小村庄养伤。
6月下旬，红军取得转战千里、解放六座县城、毙俘敌3000余人的空前大胜利，国民党军处心积虑策划的第二次“围剿”彻底失败。在部队返回安定时，吴岱峰调西北军委筹办军政干校，王世泰奉刘志丹命令归队。他的伤还未痊愈，行军打仗不得不依靠骑马。
7月，中央红军冲破国民党数十万大军的围追堵截，与红四方面军在川西胜利会师。蒋介石犹如鲠骨在喉、芒刺在背，慌忙调兵10万之众，亲任“西北剿匪总司令”，向陕甘、陕北根据地发动反革命的第三次大“围剿”，妄图一举消灭西北红军，迫使党中央和中央红军无立足之地。
此时，西北红军主力和游击队只有万余人，敌我对比为十比一，而且第二次反“围剿”斗争刚刚结束，红军还未得到休整和补充。面对国民党军大规模的“围剿”，刘志丹认为，国民党调动这样大的兵力，受到交通运输的限制，粮秣供应的困难，行动定会迟缓；各个军阀之间，杂牌军与嫡系之间，为保存实力和地盘互不信任，矛盾重重，各线“围剿”行动不能完全协调一致；东北军远道而来，不熟悉黄土高原地形，没有和红军、游击队交过战，难以发挥其优势。
8月初，刘志丹率部经清涧袁家沟花岩市北上，到佳县与吴堡交界地区，带领王世泰所在的红三团消灭井岳秀部一个连。继而部队秘密插到吴堡县东北地区，以红三团担任主攻，攻打由晋军第二〇六旅四一二团一个连据守的慕家塬据点。这个据点筑有高墙碉堡，并有深3米、宽8米的护城壕沟，寨外四周为开阔地，并与宋家川、辛家沟、郭家沟三个据点遥相呼应。8月10日凌晨，红一团趁天还未大亮，接近寨子，不料被守军发觉，进攻受阻。王世泰立即组织攻城突击队，准备云梯、绳索等工具，决定从寨东一条直通寨墙根的小沟渠进攻。第二天，在二十几挺机枪火力掩护下，王世泰率100多名突击队员，沿小渠向寨子接近。冒着“滚雷”（阎锡山兵工厂制造的大手榴弹），强行登城。不幸的是王世泰的左大腿被“滚雷”炸伤。警卫员黄罗武立刻扑到王世泰身边，将他背上拖出“滚雷”爆炸圈。最后，一名陕西商洛籍战士，冒着枪林弹雨，借用刺刀插在墙缝里的支撑，硬是登上墙头，随手甩出几颗手榴弹，打开一个缺口，其余战士登云梯陆续攻进寨子，全歼一个连守军。
攻打慕家塬的枪声，惊动了宋家川、辛家沟、郭家沟的守军。他们慌忙派兵前来增援。当增援部队进入红军伏击圈子时，红军突然发起进攻，打得援军蒙头转向，溃不成军。这一仗，共歼守军600多人。在这次攻坚战斗中，王世泰是旧伤未愈，又添新伤，由于伤势严重，此后不得不坐担架随军行动。红三团则由政治委员黄罗斌兼团长，王富贵任副团长。
1935年9月下旬，朱理治在永坪镇主持召开中共西北工作委员会和中共鄂豫陕省委员会联席会议，一场空前的大“肃反”灾难便落到了西北党政军干部的头上。就在徐海东、刘志丹率领红十五军团刚刚获得劳山大捷后，陕甘晋省政治保卫局采取突然袭击的手法，逮捕了刘志丹，并先后逮捕了习仲勋、杨森、张秀山等一大批党政军负责干部和红二十六军营以上干部。王世泰因在慕家塬战斗中负了重伤，又患伤寒病，卧床不起，才侥幸未被逮捕。他们的所作所为使红军的力量受到削弱，使苏区日渐缩小，引起了根据地人民和西北红军战士的强烈不满，给革命带来了严重的损失。