深化创业板改革 更好服务新经济

李鸣钟

2020年4月27日，中央深改委第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，中国证监会和深交所相继发布主要制度规则公开征求意见，创业板改革并试点注册制正式启动。回顾创业板10年发展历程，作为推动创新与资本有效融合的核心平台，创业板始终坚持服务创新创业企业的定位，已经成为中国新经济企业的重要集聚地。在当前背景下，推进创业板改革并试点注册制，有利于提升创业板市场功能，对于完善要素市场化配置体制机制、深化金融供给侧结构性改革、发挥资本市场枢纽作用、提升资本市场服务实体经济能力、支持“双区”建设具有重要意义。

一、创业板筑成新经济企业集聚地

2009年10月设立的创业板的定位为服务创新创业企业，与主板服务大盘蓝筹企业、中小板服务传统细分行业的龙头企业形成错位和补充，尤其是差异化的发行上市门槛，使得境内资本市场真正拥有了专注于服务创新创业企业的平台，大大提升了多层次资本市场的包容性。截至2020年3月底^[18]，创业板上市公司共有803家，占A股上市公司总数的21.08%，总市值6.40万亿元，占A股总市值的11.37%。其中，国家高新技术企业733家，占比为91%；战略性新兴产业公司558家，占比为70%；以新一代信息技术、生物医药、新材料等为代表的新兴产业聚集效应明显，产业结构与主板、中小板形成明显差异。创业板公司过去10年的平均研发强度超过5%，其中，759家公司合计拥有3.81万项发明专利，105家公司曾获国家科学技术进步奖，124家公司拥有国家科技重大专项项目，196家公司拥有国家火炬计划项目，62家公司为国家创新型试点企业。创业板公司成为我国创新驱动发展战略的重要践行者。

创业板针对创新创业企业的经营特点和发展需要，提供多元化的政策支持，带给企业增信效应和声誉效应，助力新经济企业迈上新台阶。2009—2016年，创业板公司营业收入、净利润复合增长率分别达到23%、15%，远高于同期其他板块的水平；2017—2018年，受内外部多重因素影响，创业板公司业绩增长承压；2019年重回增长态势，净利润同比增长近30%，新经济发展动能强劲。经过10年的发展，创业板已经聚集了宁德时代、迈瑞医疗等一批具有较高知名度和市场影响力的新经济标杆企业，2019年营业收入超过30亿元的公司达96家，净利润超过5亿元的公司有51家；有6家公司市值超千亿元，29家公司市值超300亿元。

二、创业板主要新经济产业发展现状

创业板公司主要分布在九大战略性新兴产业，其中新一代信息技术、生物医药、新材料、高端装备制造4个行业的集聚效应尤为明显。

（一）新一代信息技术行业

新一代信息技术行业为创业板战略性新兴产业之首，共有211家公司，总市值17756.58亿元，占创业板总市值的27.73%，2019年合计实现营业收入4726.02亿元，同比增长14.87%，合计实现净利润132.80亿元，同比增长194.54%。新一代信息技术行业包括信息网络、电子、软件和信息服务、互联网等细分领域，具有研发投入大、科技水平高、技术进步快、与其他产业关联密切等特点，同时伴随着较高的技术迭代风险。在网络信息安全领域，创业板聚集了行业近六成的上市公司，比如，深信服引领了国内下一代防火墙技术的变革与发展，其安全产品VPN、上网行为管理产品的市场占有率连续多年位居国内第一。我国半导体芯片产业长期受国外垄断，创业板聚集了一批芯片设计企业，率先迈出进口替代步伐。比如，景嘉微成功研发了国内首款具有完全自主知识产权的图形处理芯片，打破了国外在GPU领域的垄断，并率先实现军用GPU国产化。

（二）生物医药行业

创业板共有84家生物医药行业上市公司，总市值14430.29亿元，2019年合计实现营业收入1595.13亿元，同比增长18.60%，合计实现净利润197.44亿元，与2018年持平。生物医药行业分为生物制品、化学制药、医疗器械等六大细分行业，具有研发投入大、研发周期长、盈利能力强、头部企业集中度高等特征。在医疗器械领域，创业板汇聚了31家公司，市值占该细分行业整体市值的65.43%。迈瑞医疗作为医疗器械国际化龙头企业，拥有1936项发明专利，建立了基于全球资源配置的研发创新平台，为190多个国家和地区提供优质医疗设备及服务。一批创业板公司，在疫苗和新药研发上不断斩获新成果，逐步突破海外医药巨头对国内市场的垄断。比如，贝达药业自主研发了我国第一个小分子靶向抗癌药，打破了肺癌治疗领域进口药品的垄断，惠及近20万名肺癌晚期患者，获得化学制药行业第一个国家科技进步一等奖。

（三）新材料行业

创业板共有88家新材料行业上市公司，总市值8179.05亿元，占创业板总市值的12.77%，2019年合计实现营业收入1681.62亿元，同比增长12.07%，合计实现净利润166.70亿元，同比增长17.62%。新材料行业包括锂电池新材料、碳纤维、电子材料等多个细分领域，具有技术壁垒高、研发周期长、产业化进程慢、量产难、毛利率高于其他传统材料行业等特征。创业板龙头企业宁德时代，作为全球锂电池行业领军企业，其锂电池出货量全球第一，全球市场占有率超过20%。宁德时代还加入了ISO、IEC、SAE等多个国际标准化组织的工作组，主导或深度参与了20多项国际标准的制定，提高了我国锂电池产业的全球竞争力。碳纤维是国防装备的关键材料，其国产化程度相对较低，不少创业板公司在突破技术壁垒、实现国产替代进口的路上砥砺前行。比如，我国碳纤维行业领军企业光威复材，主导或参与了8项国家标准的制定，突破了高模量碳纤维制备的多项关键技术，保障了国防军工领域碳纤维的自主供应。

（四）高端装备制造行业

创业板共有81家高端装备制造行业上市公司，总市值4195.97亿元，2019年合计实现营业收入944.81亿元，同比增长5.30%，受部分公司计提大额减值准备的影响，行业略有亏损。高端装备制造行业分为智能制造装备、航空装备、轨道交通装备等五大细分产业。尽管高端装备制造行业仍然面临核心技术和关键零部件依赖进口、技术水平和利润率偏低等问题，但也呈现出规模不断扩大、产业集群效应初现、研发能力持续增强等良性发展态势。在“中国制造”向“中国智造”升级的大背景下，创业板公司致力于突破关键核心技术，抢占行业制高点。在工业机器人领域，创业板聚集了该领域42%的上市公司，其中，产业翘楚新松机器人多款产品比肩世界一流水平，开创国产机器人走出国门的先河，累计出口30多个国家和地区，为全球3000多家企业提供产业升级服务。在其他高端装备制造领域，一批创业板公司通过多年积淀和技术突破逐步实现国产化，如汇川技术作为我国工业控制领域的领军者，自主研发的电梯一体化控制器、变频器、伺服系统的市场占有率位居国产品牌第一，每3台新能源客车、每4台电梯就有一台使用了汇川技术的产品。

三、创业板多维度支持新经济发展

（一）直接融资功能有效发挥，增添发展动能

直接融资是资本市场最基础的功能，创业板公司IPO募资累计4200.79亿元，再融资募资累计3654.16亿元，股权融资合计7854.95亿元，这些资金直接投向创新创业领域，进一步推动了新经济发展。第一，创业板的推出大幅降低了A股市场的上市门槛，使更多处于成长阶段的新经济企业登陆资本市场。据统计，34%的创业板公司上市前3年的累计净利润少于1亿元，同花顺、亿纬锂能、信维通信等不少公司在上市后都取得了良好发展。比如，信维通信在2010年上市时的营业收入仅为1.4亿元，净利润不足0.5亿元，到了2019年，信维通信的收入已达51亿元，净利润超过10亿元，市值达483亿元，成为全球领先的泛射频元器件供应商。第二，创业板放开无形资产占比限制，更加契合新经济企业特征，迈瑞医疗、康龙化成等61家公司首发前一年无形资产占比超过20%。第三，创业板有效发挥再融资功能，及时疏通企业资金瓶颈。比如，蓝思科技通过定向增发、公开发行可转债共募集80亿元，将这些资金用于消费电子外观防护玻璃等项目，相关项目已贡献收益超30亿元，进一步巩固了蓝思科技在消费电子防护玻璃领域的龙头地位。

（二）并购重组主渠道作用不断增强，助力转型升级

创业板充分发挥平台优势，支持上市公司在深耕主业的同时，积极通过并购重组进行产业整合和转型升级，实现跨越式发展。创业板公司累计完成重大资产重组431单，交易金额3954亿元，其中超过七成的创业板公司以产业整合为导向，将重组标的集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备制造等新兴行业，符合国家经济转型升级方向。有的创业板公司通过并购切入新经济领域，如中际旭创2017年以28亿元收购高速光模块制造商苏州旭创，将业务重心转移到通信行业光模块领域，率先布局5G商用市场，成为华为、Google等国内外知名厂商的供应商，2019年其净利润已达并购前的50余倍。有的创业板公司通过并购实现了新经济领域的产业整合，如北京君正2019年以72亿元的作价收购北京矽成，实现对全球领先的DRAM、SRAM存储芯片制造商ISSI的跨境整合，将现有的CPU芯片业务延伸至存储芯片业务，增强了北京君正的行业地位和盈利能力，也推动了我国集成电路产业的发展。

（三）人才集聚效应持续显现，夯实发展根基

创业板在资本与人才之间建立了坚实纽带，通过股权激励、员工持股计划等资本工具激发员工创新创业热情，人才聚集效应逐步显现，为企业发展奠定良好基础。一方面，创业板公司积极实施股权激励和员工持股计划，共469家公司在上市后推出763期股权激励计划，覆盖12.77万名员工；共196家公司推出272期员工持股计划，涉及员工4.75万名，员工持股规模达355.91亿元，对吸引和留住优秀人才起到重要作用。另一方面，高端人才集聚效应逐步显现。创业板公司与159位院士开展深入合作，聚集了165名国家级或省级“千人计划”专家人才，为创业板公司的创新驱动发展保驾护航。如康龙化成聚集了近百名学科带头人，其中3人入选国家“千人计划”，其核心实验室化学业务已跻身全球第一梯队，业务覆盖了全球前20大跨国制药企业。

（四）加速创新与资本融合，建立新经济发展生态圈

一方面，创业板培育了激励“大众创业、万众创新”的制度环境和社会氛围，夯实了新经济发展的生态基础。在创业板公司中，143家公司的实际控制人曾就职于高校或科研院所，51家公司的创始人由海外归来。这些人的成功创业对其他专家人才创新创业形成了示范作用，越来越多的高层次人才投身创新创业的热潮。另一方面，创业板带动了创投产业的快速发展，推动了资本“投资、退出、再投资”的良性循环。481家创业板公司在上市前累计获得393.24亿元的创投机构投资，以目前股价模拟测算，其投资增值达11.77倍。这些创投资本退出后又重新投入早期阶段的新经济企业，实现了创新与资本的良性循环。2009年年底，我国创投机构管理资本量仅1605亿元；到2018年年底，我国创投机构管理资本量已增长至2.4万亿元，居世界第2位，这与创业板的快速发展密切相关。

四、深化改革更好服务新经济发展

过去10年，创业板在创新驱动发展和经济转型升级的时代浪潮中，为新经济发展不断注入强劲动能。进入新的历史时期，与日益增长的多元化投融资需求相比，与推动实体经济高质量发展的需要相比，创业板市场的功能尚未充分发挥，还存在市场包容性不足、融资机制不够顺畅、优胜劣汰机制尚不健全等不适应、不匹配问题，迫切需要深化改革。

2019年8月，《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提出，“研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。”2020年4月，中央深改委第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板改革并试点注册制正式启动。本次创业板改革以试点注册制为主线，统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，统筹推进注册制与其他基础制度建设，统筹增量改革与存量改革，通过实施一揽子改革措施，完善基础制度，增强对成长型创新创业企业的服务功能，更好地促进新经济发展。

（一）以试点注册制为主线

本次改革落实新《证券法》要求，在创业板IPO、再融资、并购重组同步实施注册制，充分发挥市场功能，释放市场活力。实施注册制要坚持以信息披露为核心，按照规范、透明、公开的总体原则，优化注册审核程序和制度安排，提高注册审核透明度和可预期性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场；同时，建立市场化的发行承销机制，对新股发行定价不设任何行政性限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，提升直接融资功能，优化市场化资源配置。

（二）完善板块定位

本次改革根据近年来经济形势变化和多层次资本市场的发展实际，将创业板定位调整为“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。创业板延续服务创新创业的板块定位，保持相对较广的覆盖面，既支持战略性新兴产业和高新技术产业发展，也支持传统产业与“四新”深度融合，同时制定行业负面清单，进一步突出创业板的定位和特色。创业板和科创板将错位发展，形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局，给予新经济企业更多选择的机会，共同提升资本市场对新经济的覆盖面。

（三）丰富发行上市条件

在精简发行条件的基础上，创业板引入预计市值等指标，制定多元化的上市条件，提高创业板对新经济企业的包容性。一是创业板取消“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，支持创新企业实现盈利后尽快上市。二是根据多层次资本市场各板块的定位分工及创业板发展实际，创业板适当提高盈利上市标准，新标准为“最近两年盈利且累计净利润5000万元以上”或“预计市值10亿元以上，最近一年盈利且营业收入1亿元以上”。三是创业板允许具有一定规模且已经盈利的红筹企业、特殊股权结构企业上市，以适应创新创业企业差异化的股权结构和控制权需要。四是创业板增设“预计市值50亿元以上且最近一年收入3亿元以上”的上市条件，为未盈利企业在创业板上市预留空间。

（四）优化资本工具供给

一是完善再融资制度。2020年2月，证监会修订创业板再融资制度，取消非公开发行股票连续2年盈利的要求，以及公开发行证券资产负债率高于45%的要求；调整非公开发行股票的定价和锁定机制；延长批文有效期至12个月。本次改革新增向特定对象发行可转换公司债券的融资方式，将小额快速融资额度提高至每年3亿元且不超过净资产的20%，将配股比例提高至50%，进一步提高融资便利性。二是完善并购重组制度。在2019年10月取消创业板重组上市限制政策的基础上，本次改革进一步优化重大资产重组认定标准，将营业收入指标调整为占比超过50%且绝对金额超过5000万元；放宽发行股份购买资产的价格下限，即不得低于市场参考价的80%，给予企业更多价格弹性，让并购双方充分博弈；设置时间较短（5天）的注册程序，为创业板公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升“硬实力”提供有力的制度支撑；明确并购重组标的要符合创业板定位，或者与上市公司属于同行业或上下游，从而持续推动强强联合或上下游紧密衔接。三是完善股权激励制度。本次改革将激励规模提高至总股本的20%；放宽对激励对象的限制，允许5%以上股东及其近亲属成为激励对象；建立更为灵活的股份授予和解限安排，紧密结合资本与人才情况，激发企业创新创业热情。

（五）健全退出机制

创业板要以促进优胜劣汰为目标，优化退市程序、标准及风险警示机制，提高上市公司质量。创业板采取的措施包括简化退市程序，取消暂停上市和恢复上市；完善退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，新增市值退市指标；设置退市风险警示暨*ST制度，强化风险揭示。

推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。改革以注册制试点为主线，完善发行、上市、信息披露、再融资、并购重组、交易、退市等基础制度，提升创业板对新经济的包容性和适应性，畅通资本、产业、科技之间的循环联动机制，必将有力增强创业板对新经济企业的服务功能，推动创业板在更大范围、更高水平上服务国家战略全局和经济高质量发展。

作者简介：

李鸣钟先生，深圳证券交易所副总经理，兼任全国中小企业股份转让系统董事、中证中小投资者服务中心董事、资本市场学院理事。长期从事交易所上市公司监管工作，近年来参与创业板改革并试点注册制、上市公司并购重组等改革创新和企业画像系统建设等工作。