3捷报频传
痛失两淮
革命的道路，绝不可能是笔直的，革命的航程也绝不可能总是一帆风顺的。历史的长河，有激流，有险滩，有漩涡，因此，也就有挫折、有失败。每当高潮过后，如果把握不好，就难免出现低潮。
七战七捷的伟大胜利之后，华东战局又将如何发展呢？人们拭目以待。
1946年8月下旬，即邵伯保卫战打得最激烈之时，粟裕对参谋长刘先胜说；“这仗打得差不多了，你掌握一下战况吧。”说完就在一间挂满地图的房间里，面对地图比比划划，长时间地进行思考与计算。事实上，他已经把注意力转移到下一个作战目标的选择上了。
凡是对粟裕有所了解的人都知道，粟裕最大的嗜好就是看地图，然而，人们并不一定知道其中的奥妙。有人问粟裕：“您天天看地图，这上面究竟有什么奥妙啊？”
“奥妙无穷啊！熟悉地图，熟悉地形，是军事指挥员的基本功。不谙地图，勿以为宿将。”
面对地图进行思考和计算，是粟裕长期形成的，进行决策思维的一种独特方式。通过这种方式，他把定性分析和定量分析密切结合，把静态分析和动态分析密切结合，对敌我双方的实际情况以及可能的发展变化趋势进行分析、综合、归纳、预测，对可供采用的方案进行比较、选择，从而作出准确的判断和正确的决策。在粟裕的头脑里，地图是立体的、具体的和动态的。各种作战方案，敌我态势，千军万马的作战情景，都像放电影一样，一幕幕地演示出来。甚至连一些小村镇、地物位置、道路与河流的具体走向他都一清二楚。
有一次，一侦察员回来汇报情况。粟裕突然问：“南岸桥头有十来棵小树，还在吗？”
“还在。怎么，首长去过那里？”
“没去过，不过，这些地图上都有。”
“啊，树小，未成林，隐蔽不了几个人。”
“同志，树还未成材，农民是不会去砍的。如果被砍掉了，说明敌人已进驻那里，而且已控制了桥面，为开阔视野，进一步发挥火力，才会把这些树砍掉。”粟裕一脸严肃。
“我明白了。”侦察员低着头，满面通红。
“明白就好。”
当年，跟随粟裕多年的作战参谋秦叔瑾深情地回忆说：“在我接触的指挥员中，没有一个像他那样精通地图而又熟记地形的。他不仅看五万分之一的，而且要看二十万分之一、五十万分之一和全国一百万分之一的地图。也就是说，他不光考虑战役、战斗，还考虑战略和全局的问题。所以，他总是能够把战役的局部和战略的全局结合得很好。”
“不谋万世者，不足谋一时。不谋全局者，不足谋一域”。古今中外的优秀军事家，都十分强调军事决策上的全局观念和战略远见。粟裕不仅深谙此道，而且善于把它体现在战争的实践之中。
当时华中战场的形势是,南线的国民党军队,经过华中数战,被阻截于海安、如皋以南地区,其所占的海安、如皋已成孤立的据点，北线的国民党军队，经过两战后，同山东野战军对峙在两淮以北一线。种种迹象表明，国民党军正在重新部署，调兵遣将，策划第二期作战，企图南北对进，会攻两淮。
粟裕判断，战场将由华中解放区前部向纵深转移。但是，转移的时机、方向和转移后的布局，尚待观察和制定。
8月31日，苏中战役已经胜利结束，粟裕在致中央军委和陈毅的电报中，提出了华中野战军的“今后之作战方针”，即对海安之敌加强政治攻势,迫敌起义,否则拟于军事准备充分有把握时攻歼之。如敌来援,则舍海安而歼援敌。海安得手后，休整部队，相机攻占泰州、仙女庙，予整编第二十五师以歼灭性打击，巩固邵伯外围，而后转移兵力于淮南，恢复三分区，设法截断蚌埠路，配合淮北作战。
这是一个过渡性的军事部署。攻占海安还是打援敌，对海安围而不攻还是攻而取之，都作了两手准备。其关键是争取时间休整部队，以利下一步之作战。因为，华中野战军主力部队，经过40多天的激烈战斗，平均每天打一仗，实在是人困马乏，亟待休整补充。加之冬季将临，又急需筹措过冬衣物。
其间，粟裕和谭震林又连发三电，向中央军委和陈毅军长报告行动计划。中央军委也连复三电，认为粟谭“所见甚是”、“计划甚好”。第三个复电更是明确指示“各事均按照你们的计划办理”，不管敌情如何变化均须休整，“养精蓄锐，以备再战”。
中央军委根据敌情变化，对华东战场作了明确分工： 南线作战由粟裕率华中野战军负责；北线作战由陈毅率山东野战军担负。并同时将此意见电示陈毅。
9月上旬，国民党军徐州绥靖公署，为了迅速攻占淮阴、淮安，歼灭苏北我军，以苏北绥靖军向泗阳、淮阴、淮安进犯，开始执行第二期作战计划。其部署是，以第七军东渡运河攻占泗阳等地，掩护整编第七十四师的左侧安全；以整编七十四师等部队担任主攻，沿运河西岸南下，限9月16日前攻占淮阴；以第二十八师第一九二旅为预备队，在整编第七十四师后面跟进，并掩护其右侧安全。各部由徐州绥署副主任李延年统一指挥。
这时，陈毅率领的山东野战军为了确保苏鲁联系，遂移师沭阳以南地区，准备歼击可能由宿迁东犯之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌。9月10日，华中野战军决定放弃围攻海安，主力集结补充，准备北上。次日，中央军委指示，粟裕、谭震林率主力立即开赴两淮，准备配合山东野战军主力歼灭进攻淮阴的国民党军。
根据敌情的变化，山东野战军和华中野战军调整了部署，以山东野战军南移淮阴、泗阳之间与运河以北地区，拟歼由泗阳东进之敌一部；以华中野战军第九纵队在泗阳以西构筑两道防线，在泗阳以南的新集构筑第三道防线，抗击由运河南岸东犯之敌；并急调苏中之第五、第十三旅星夜北上，至淮阴以西、运河南岸设防，华中野战军主力第一师、第六师北上，会同山东野战军在淮阴附近歼敌。
粟裕立即收拢部队，冒着大雨，日夜兼程，迅速北进，于9月14日到达华中军区驻地，淮阴城东10 多公里处的马厂王高村。
此时，国民党整编第七十四师已经攻占了泗阳，开始向淮阴进攻。同华中野战军第九纵队、第十三旅在泗阳、淮阴之间进行激战。淮安城内不时听到隆隆炮声,形势异常紧张。陈毅立即决定由谭震林组织指挥所,统一指挥第十三旅一个团、第五旅、第九纵队及宝应地方部队，担任保卫两淮和淮宝（应）地区的作战任务；以山野主力第二纵队、第八师和第二十旅阻击可能由众兴东犯的国民党第七军。
9月15日，两淮保卫战拉开了序幕。
粟裕即与华中军区诸领导分析两淮战场态势，认为整编第七十四师已进至淮阴西南的马头地区，我阻击部队只能阻延敌军前进，不能歼灭该敌而改变战局，两淮仍然危险。同时，据守泗阳、众兴一带的第七军动向不明。仅以山野各部队对付第七军，恐难解决战斗，且仍是一场恶战，对今后继续作战不利。因此，粟裕建议： 山东野战军主力立即移至淮阴附近，首先集中兵力全歼第七十四师的一个旅,然后,再进行第二步作战,全力歼灭第七十四师主力。不知何故，此建议石沉大海。
淮阴失守后，为了避免不利于我的决战，华中分局和华中军区也随即撤出淮安。
两淮是华中解放区的首府，国民党军能够较快地占领，自然大喜过望，上下一片欢呼。李延年连夜向蒋介石报功，说张灵甫“深体委座宏旨，指挥有方”，“出师三日，连下两淮”，“粟裕主力死伤殆尽，争相逃之夭夭”。蒋介石高兴之余，立即传电三军：“张灵甫不愧为模范军指挥官，李延年果不负党国厚望。两淮既克，平定苏皖不远，希再接再厉，迅速扩大战果，谨备勋章重赏以待。”在庆功会上，李延年趾高气扬，手捧蒋介石的嘉奖令，大吹大擂：“国军像整编七十四师这样的部队不要多，只须十个，就可安邦定国了！”
事实上，整编第七十四师猛攻淮阴，也是付出了惨重代价的，阵亡团长2名，营长6名，死伤数百。张灵甫本拟调回南京休整一个月。恰恰此时，蒋介石直接给张灵甫发来一电报，对七十四师进占两淮“备极嘉奖”。张灵甫对校长的感恩之情，油然而起，不禁头脑发昏，拍着胸脯喊道：“拿下涟水再说！”
当然，痛失两淮是件大事，在华中党政军民中引起种种议论，有人认为应当像“保卫马德里”那样坚守两淮，也有人认为撤出两淮是打了败仗。
9月25日，粟裕对新华社记者发表谈话，指出：“我军撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始。众所周知，我们所进行的运动战，胜败不决定于一城一域的得失，而决定于有生力量的消长。如果我们的有生力量没有损失，则某些城市的暂时放弃，正可以分散敌人的兵力而造成有利消灭敌人的条件。”《粟裕文选》第3卷，军事科学出版社2004年版，第520页。
粟裕后来谈到淮阴失守的经验教训时，进一步指出：“两淮不应该也不可能长期坚守，当时，我军还不具备歼灭整编第七十四师的条件。为了保存有生力量，主动撤出两淮，是符合我军战略方针的。若因两淮是华中首府，便以保卫这个城市为目标,同敌人进行决战，则是错误的，那就会吃大亏。但是，我们没有想到丢得那么快，我们的工作又没有放在两淮较快失守的可能上，以致造成工作上的被动，部队、地方一度产生思想混乱，甚至埋怨情绪。这是一个值得十分重视的教训。”
著名战史专家张光彩是这样评论的：“两淮过早放弃的主要原因是，第一，未能适时地集中兵力于一个方向上寻机歼灭国民党军一部，使主要方向兵力单薄。第二，对敌情判断不够准确。”
俗话说： 不怕不识货，就怕货比货。不用专家评论，人们一比较就明白了。
就拿一个半月前，我军主动放弃海安来说，一是干部群众思想认识高度统一，粟裕一日一夜走了三百多里，从海安赶到淮安，召开华中分局紧急会议，一致同意执行运动防御，大量杀伤敌人后主动撤离海安，并联名上报中央；二是战前动员充分，淮安会议后，党政机关层层紧急动员，直至村一级，华中野战军政治部还散发了《主动撤离海安的解释要点》，可以说连儿童团都行动起来了；三是军事准备充分细致，粟裕赶赴淮安前，各作战部队均已到达指定位置，是何敌人，有何特点，如何对付都了然于胸。不但打胜了，而且创造了敌我伤亡15比1的伟大纪录。达到作战目的后，一声令下，部队便无影无踪了。
那么，两淮保卫战呢？谭震林从接到组建指挥所的命令，到披挂上阵，不足两天时间。
总之，两淮失守后，华中战局发生了重大变化。南北两线的国民党军对华中形成了半包围态势。主战场将由华中解放区的前部转移至纵深地区。
山东野战军和华中野战军在淮海地区会师，有必要也有可能从战略上的配合作战转变为战役上的协同作战。面对这种形势，如何迅速改变战局，夺取战场上的主动权，成为当时战略决策的中心问题。
粟裕认为，随着战争向纵深发展，战线逐步缩短，敌我双方兵力更加集中，战役规模将不断扩大，将成为战争发展的必然趋势。两大野战军会合，为集中兵力，打大歼灭战创造了有利条件。争取战场主动权，改变战局的关键，在于集中更大兵力打更大规模的歼灭战。只有大量歼灭敌人的有生力量，才能打破敌人的战略围攻，掌握战场主动权，使战局朝着有利于我的方向发展变化。
9月20日，粟裕和张鼎丞、邓子恢、谭震林联名致电中央军委和新四军军部，提出两个野战军集中力量以改变战局的建议。电报说：“为了改变华中局势，我们建议，以集中华中、山东两个野战军攻下宿迁，得手以后向西扩大战果，攻占睢宁、灵璧、泗县，并扫除陇海路东端之曹八集、大许家等处敌人，以恢复淮北路东地区。第二步攻占津浦路，配合刘邓包围徐州。这样，李延年必然东调，我可在其运动中求得逐步歼灭他的有生力量。”
在此期间，由于华东战场形势严峻，中共中央和中央军委曾决定，派徐向前到山东统管齐鲁地区战事。将华东分为三个战略区，徐向前、陈毅、粟裕各管一区。此事由于徐向前生病无法到任而未果。
次日（9月21日），陈毅致电中共中央并张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林，同意他们的建议，并主张两个野指合成一个。
中共中央和中央军委收到上述两个电报后，同意集中两个野战军“统一指挥，向淮海行动，打开战局”，并明确指出：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一，提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。粟裕同志分管军事工作。”《毛泽东年谱》下卷，人民出版社、中央文献出版社1993年版，第136页。
对于两个野战军会合后的作战方针和任务，毛泽东于9月28日亲拟电文指示： 两军会合后第一仗必须打胜。我们意见： 一、不要打桂系，先打中央系；二、不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。
正当两个野战军准备集中主力行动时，敌情发生了变化，鲁南之敌进占峄县、枣庄，威胁临沂。陈毅提出了山野回鲁南、华野暂留淮海地区作战，或者全军去鲁南作战的主张。张鼎丞、邓子恢、曾山对陈的主张，表示了不同的意见，并联名把他们的看法报告了中央军委。10月14日,中央军委电询陈、粟等“你们觉得全军去鲁南歼敌把握如何？如确有歼敌把握，自以去鲁南打较在淮海打为有利。因鲁南敌歼灭后，即可出陇海、淮泗对华中局面并非不利，问题是歼敌究以何地为宜”。
粟裕对陈毅的主张和中央军委的询问都进行了认真思考。粟裕认为，诱敌深入到何地域，是个战略问题，作为战区指挥员，守土有责，首先考虑的是在苏中地区作战。其实，几天前（10月11日）粟裕就曾向中央军委建议： 集中两个野战军的主力，沿陇海路西进，在邳（县）睢（宁）铜（山）地区寻歼敌主力。粟裕对比了淮海与鲁南的战场条件，认为淮海地区地势平坦，交通发达，通道众多，有利于敌人的调动和集中，战争初期敌人兵力、火力、机动能力都比我军强得多，而且两淮已失，西部已暴露于敌，我军要在这一地区达成战略优势相当困难。鲁南不仅地形条件很好，而且群众条件、供应条件也都很好。但是，粟裕又考虑到： 第一，当前蒋介石的进攻重点在华中，如我全军即刻入鲁，敌之进攻重点也将移至山东，而华中将过早地丧失，对长期作战不利。第二，两淮失守后，敌对我军已成半包围态势，如果我军不能在淮海地区打一个较大规模的歼灭战，则下一步转移作战将陷入腹背受敌的困境。第三，我军撤出两淮，已经引起群众一定程度的思想波动，如不再打一个胜仗就全军入鲁，对民心、军心不利。第四，为开展苏北地区的游击战争，也需要再打一仗。几个月的战争经验表明，主力部队打得好，地方土地改革进行得彻底，干部决心坚决是坚持敌后游击战争的三个必要条件。前一段的仗是在苏中打的，苏北地区还没有打过胜仗。所以宜在全军入鲁前争取在淮海地区打一个好仗。粟裕将上述意见报告给了陈、张、邓、曾、谭后，于10月15日直接电告中央军委。
当日，即10月15日粟裕给中央军委的电报发出后不久，陈毅就同时收到了中央军委的两份电报。一是军委的指示电；二是毛泽东给粟裕的复电。
中央军委的电报指示： 山东野战军与华中野战军合并，总称为华东野战军。陈毅任司令员兼政治委员，粟裕任副司令员兼第二副政委，谭震林任副政治委员，陈士榘任参谋长，唐亮唐亮（1910—1986）原名唐昌贤，湖南浏阳人。1930年加入中国工农红军，同年加入中国共产党。参加过长征。曾任第三野战军政治部主任。新中国成立后曾任南京军区政治委员等职。1955年授上将军衔。任政治部主任，钟期光任政治部副主任等。
毛泽东的复电说：“粟十五日子时电悉，决心在淮北打仗甚慰。”“陈、张、邓、曾、粟、谭团结协作极为必要。在陈的领导下，大政方针共同决定（你们六人经常在一起，以免往复电商贻误战机），战役指挥交粟负责。”《毛泽东军事文集》第3卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第525页。
次日下午，陈毅亲自主持召开重要会议，他首先宣读了中央军委和毛泽东的电报，然后说：“今后一律用华东野战军名义作战，在军事方面，多由粟裕同志下决心，就一定能改变局面，不断取得胜利。”
在陈毅主持下，与会的华中分局诸领导还就如何贯彻执行党中央战略部署进行了讨论。最后，由粟裕谈了两军合并后的部署意见： 山野、华野主力集结于沭阳、宿迁两侧，待机迎击东犯的蒋军。
10月18日，陈毅、粟裕、谭震林联名将上述部署意见报告中央军委。次日，中央军委复电指出：“部署很好，望坚决执行。”
从此，整个华东战场所有战役的组织指挥重担就落在粟裕的肩上。在司令员在位的情况下，中共中央、中央军委赋予副司令以战役指挥权，不仅在当时的各战略区、各野战军中是绝无仅有的，在古今中外的战争史上也同样是极其罕见的。
当时，淮海地区一场大战尚在酝酿之中；华中野战军在苏北，山东野战军在鲁南各打了三场规模不等的战役。
粟裕率华中野战军打了东台防御战、涟水保卫战、盐南反击战等三仗。其中，涟水保卫战是全部六个战役中，时间最长、战斗最激烈、杀敌最多的一仗。在作战指导上，粟裕特别注意处理好第一仗与以后诸仗的关系，强调打第一仗时要为第二仗、第三仗创造条件。
在占领两淮后的庆功宴上，拍着胸脯声嘶力竭地吼道：“拿下涟水再说！”的张灵甫，采取“避实就虚”的故伎,于10月19日向涟水城发起猛攻。
其实，张灵甫此举，早在粟裕的预料之中，而且做了充分准备，五天以前就已经将一支奇兵埋伏在涟水城内，就等整编七十四师上门送死了。
10月14日清晨，第五旅（时已改称第十一纵队）司令部传达了粟裕的指示，要该旅第十五团团长李士怀李士怀（1911—1983）河南商城人。1930年参加中国工农红军，同年加入中国共产党。曾任华东野战军第二纵队五师参谋长，4师副师长。新中国成立后曾任安徽省武警总队总队长，安徽生产建设兵团副司令员。1962年晋升少将军衔。速到涟水城北樊卜庄华野前线指挥所，给这个团直接下达“不惜一切代价，在涟水防守七天七夜”的战斗任务。
与此同时，苏北地区党政军民也紧急动员起来，为保证涟水保卫战的胜利，进行了卓有成效的后方保障工作。首先，建立了组织严密、分工科学和指挥统一的战地后勤机构。其次，组织了民兵参战团，组建了粮草供应站和伤员转运站，筹措了大批粮草物资。在涟水和涟东县，两万多青壮年参加了担架和运输队；妇女连夜磨面、赶做军鞋；儿童团站岗放哨，盘查行人；一万多名学生开展了多种多样的宣传教育活动，慰问军烈属和伤病员；民兵参战团加紧修桥、补路，协助部队赶修工事。在涟水县境内，建造了两个可供万人需要的粮油盐供应站。在部队的行军路上，每三里设一茶水供应站。涟水县的城镇工商界千方百计组织货源，尽量满足部队需求，真正做到了一切为了前线，要人有人，要物有物。尽管时间异常紧迫，但各项工作做得与海安保卫战一样，全面、细致、周到。这就是粟裕的作风，这就是粟裕的风格！
果不出粟裕所料，整编第七十四师和整编第二十八师的一个旅共3万多人，在张灵甫的指挥下，兵分三路，气势汹汹，向涟水城猛扑过来！
粟裕当机立断，集中23个团的兵力，迎击整编第七十四师等部队于涟水城下，并将上述部署报告中央军委。战斗于10月19日打响，21日晚，粟裕率华中野战军司令部部分人员开赴涟水前线，直接指挥作战。
粟裕针对当前的敌情，对张灵甫的整编第七十四师和桂系的整编第二十八师采取了区别对待的策略。
整编第七十四师，是国民党军的“五大主力”之首，美械装备，训练有素，战斗力极强，驻地南京，号称蒋介石的“御林军”。战争初期，第七十四师从南京开赴内战前线，首占六合、天长，再占淮阴、淮安，骄横跋扈，不可一世！对于这个内战的急先锋，粟裕准备挫其锐气，集中第一、第六师和第十纵队，予以歼灭性打击。
而敌整编第二十八师是桂系部队，装备不如七十四师，但训练有素，战斗力较强，战术机动灵活，外号“猴子军”。在两淮战斗中，表现很顽强，他们还有个特点，就是怕当俘虏，要俘虏他一个，往往要付出三四人的代价。粟裕指令部队，与整编第二十八师第一九二旅交战中，要充分发挥火力，尽量杀伤敌人，迫使其知难而退。
张灵甫志在必得，指挥三万多人，在飞机掩护下，坦克、步兵协同作战，向涟水城猛烈攻击，妄图一举夺得该城。他兵分三路，且把进攻重点放在涟水城南的废黄河河套地区。
废黄河，又叫淤黄河。南宋光宗绍熙五年（1194年），黄河在铜瓦厢（今河南省兰考县境内）决口汹涌南下，夺淮入海，流经涟水。清咸丰五年（1855年），黄河再次在铜瓦厢决口，河道北改，经山东入海。涟水一带的黄河故道，大量泥沙淤积，河床高过两岸平地。废黄河河堤横亘涟水城南，明显高过城墙，成为涟水城的天然屏障。
张灵甫把他的主力五十一旅摆在正面，向废黄河河堤猛烈冲击，满以为只要翻过河堤，涟水城便唾手可得。实在没有想到，粟裕早把一支奇兵埋伏于此。李士怀的第十五团，在河堤上构筑了防御工事，沿废黄河北岸大小三道河堤设防，阵地前沿及河底设置了鹿砦，全线以交通壕相连。指战员们摩拳擦掌，严阵以待已整整两天了。
国民党军的疯狂进攻，遇到华中野战军的顽强抗击，每次进攻，都留下了一堆又一堆尸体。双方激战到10月18日，粟裕下令全线反击，敌军没有想到我军还能全线出击，一时慌了手脚，遭受重创，有的举手投降，有的溃逃。张灵甫立即组织“督战队”，以机枪疯狂扫射，阻止溃败的蒋军。整编第二十八师第一九二旅被歼近半，旅长曾振负伤率余部溃退，“督战队”用机枪一阵猛扫，顿时伤亡数百，还有不少人在渡河时遭溺毙。曾振率残部逃往淮安。张灵甫见势不妙，急忙收拾人马，撤回了淮阴。
涟水保卫战自10月19日开始，到11月1日结束，历时14天，歼灭敌人9000余，缴获各种火炮15门，枪7000多支，炮弹和枪弹计40多万发，击落敌机1架。
这一仗，是自内战以来，张灵甫和他的整编七十四师的第一次败仗。这一仗，张灵甫还有一个“收获”就是与曾振等桂系部队结成了生死冤家，与国民党内其他杂牌部队也拉大了距离。这也正是粟裕要求部队作战时，对七十四师与二十八师区别对待的理想结果。只不过，张灵甫的“督战队”起了很好的促进作用罢了。这一仗，也使张灵甫头脑清醒了许多，战后他致电整编第十一师师长胡琏、第七军军长方先觉时说：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”
涟水保卫战，华中野战军也付出了重大代价，伤亡6000多人，特别是第十纵队司令谢祥军牺牲，确实是个重大损失。粟裕为此深感痛惜。而且，粟裕对这一仗的评价并不高，他说：“涟水保卫战，基本上是个消耗战。但是，又非打不可，它打击了七十四师的气焰，打伤了他的元气，使我军取得了打大仗、恶仗、硬仗的经验，保卫了涟水城，对华中军区领导机关转移山东起到了掩护作用，对稳定华中战局具有重要意义，为尔后宿北战役的胜利创造了条件。否则，让敌人长驱直入，我们集中兵力举行宿北战役的决心就难下了。”
事实上，粟裕一直注重对七十四师的研究，通过这次涟水之战，无论理性还是感性认识上，都更加全面、更加深刻了。他下定决心： 一旦条件成熟，一定要把蒋介石的这支“王牌军”歼灭掉！
涟水保卫战胜利后，陈毅与张鼎丞、邓子恢商定： 粟裕、谭震林率华中野战军在涟水城城西整训；陈毅率山东野战军返回鲁南。
在返回鲁南前，陈毅特地在华中军区干部大会上作了报告。据负责记录的华中野战军政治部秘书处处长谭肇之谭肇之（1918—2007）湖南湘潭人。1938年参加革命。1939年加入中国共产党。曾任总参谋部办公室主任，总政治部副秘书长，南京军区工程兵副政委等职。回忆，陈毅一到场就向到会的干部拱手致意说：“你们打得好啊！佩服，佩服！”他说：“在打仗方面，我要向粟裕同志学习，向华中野战军学习。”最后他从两淮失守谈起，讲了战略要地的守与撤的关系问题。他说：“两淮失守了，不要紧，最后，全国都是我们的。”
涟水战役后，粟裕抓紧战役间隙，休整部队。从11月中旬到12月上旬这将近一个月的时间里，华中军区和华中分局先后在涟水附近召开了华中军区代表大会和营以上干部会议。粟裕在这两个会上都作了军事工作报告。他着重讲了大兵团作战问题： 一是坚决贯彻以歼灭敌人有生力量为目标的战略方针；二是战略上以少胜多，战术上以多胜少，以绝对优势兵力，各个歼灭敌人；三是具体作战上，务必速战速决，干净利落解决战斗。粟裕的报告，与日后不久中央军委下发的文件《关于集中优势兵力各个歼灭敌人的指示》，以及中共中央的文件《三个月总结》进行对照比较，内容完全一致，不谋而合。
部队休整期间，粟裕还和钟期光一起，领导部队总结“立功运动”、“溶化俘虏”、“评定伤亡”等政治工作经验。这几项运动，被称为“政治工作的三把钥匙”。先在华中野战军开展起来，尔后在华东野战军中开展，后来，还在全解放军中推广，收到了良好的效果。
12月9日，延安《解放日报》以“盐城前线之捷”为题发表述评。对粟裕指挥的东台防御战、涟水保卫战、盐（城）南反击战作了概述后，称“盐城之捷是五个月来粟裕将军所部的第十一次大胜仗。这十一次大胜仗歼灭蒋军足足有九万多人。苏皖军民光荣战绩，最生动地证明了蒋军必败。”
空前大捷
蒋介石挑起的全面内战，已经打了五个多月，全国的战局发展到新阶段，国民党军被歼灭了32个旅，占其作战总兵力的六分之一。虽然，蒋介石占领了解放区153座城市，却又不得不分兵防守，反而背上了“包袱”，能够机动作战的兵力日益减少，战线太长与兵力不足的矛盾日益突出。相反，人民解放军却由战争开始时的127万人增长到137万人，野战军兵团不断得到充实和加强，机动兵力日益增多。战局的变化，正如《解放日报》社论《论战局》所指出的那样： 今后几个月，对于战争双方都是“最紧张的一段”。于是，蒋介石制定了一个迅速结束苏北战事的计划。在徐州绥靖公署主任薛岳指挥下，集中12个整编师28个旅的兵力，从东台、淮阴、宿迁和枣庄、峄县分四路进攻，企图切断山东与华中的联系，聚歼华中野战军主力，或者迫使华中野战军退至陇海路以北。
此时，粟裕指挥的华中野战军位于盐城一带激战，陈毅率领的山东野战军位于鲁南地区。陈毅根据敌情，与身边各领导反复讨论和探索后，提出四个作战方案，于12月6日上报中央军委并告华中军区。陈毅认为四个方案各有利弊，“集中力量确保沭阳，歼击敌十一师之一路为最好”。中央军委电复：“粟裕意见如何？”陈毅立即于12月7日电令粟裕对四个作战方案提出具体意见。正在盐城指挥作战的粟裕，接到陈毅命令后，即仔细分析敌我态势,认为4路敌军中，以由宿迁东犯沭阳、新安镇一路对我威胁最大。只有集中主力歼灭这一路敌人，才能化被动为主动。因此，他在12月8日，与谭震林联名发电报给陈毅：“建议山野主力迅速南下，至少进至陇海路边，以便能在两日内赶到宿迁、沭阳地区参战。”陈毅于12月9日电复： 同意粟、谭8日电所作的部署，决定率山野主力连夜转移到山东、江苏交界的码头、沂河北岸之机动位置，两夜即可到达宿沭路作战，同时兼顾打击鲁南之敌。并将这一决定，及时报告了中央军委。12月9日当天，中央军委同时发出两份电报。给陈毅并告张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林的电报：“应待盐城作战结束，粟率一师北返，并待敌情完全明了后再考虑部署。届时请粟提出计划电告”。给粟裕的电报指示说：“庆祝盐城大胜，望对指战员传令嘉奖”。同时指示：“望粟即日北返，部署沭阳作战”。中央军委的意图非常明确，就是战役指挥之重担，必须也只能由粟裕来担当。
粟裕立即依照陈毅命令，把盐城之战的总结工作和苏北地区的战斗任务全部移交给政委谭震林，同时电告中央军委和陈毅：“即日起程，赴陈军长处”。
初冬之夜，月色朦胧，星斗潜行，寒风阵阵。从涟水通往陈师庵的公路上，疾急的马蹄声由远而近，瞬间，十几匹剽悍之铁骑如狂飙疾至。他们顺着公路沿着一座小山一拐弯，来到一片黑压压的树林前。为首的一位将军一勒缰绳，战马昂首而立，引颈长鸣！只见将军轻轻拍拍马颈，战马立即收住四蹄，像钉子钉在那儿一样，纹丝不动。将军看看四周说：“到了。”便跃下马背。其他将士也跟着飞身下马，牵着汗湿的战马，缓步走向树林。突然，树林中走出不少人来，他们提着马灯，东张西望。将军身旁的两名将士大跨步往将军身前一站，同声说：“首长，快隐蔽！”
“没事，是自己人。”
“粟司令，我是金冶金冶（1922—2006）原名金学炉，浙江平阳人。1939年参加新四军。1940年加入中国共产党。解放战争时期曾任3野7兵团作战处处长。新中国成立后任9兵团参谋处处长；中国人民志愿军9兵团参谋处处长，27军79师参谋长，27军79师副师长，南京军区副参谋长。1964年晋升大校军衔。啊！陈总还在等着你呢！”果然是陈毅身边的参谋带着人来迎接粟裕一行。粟裕的随员们还真吃惊不小呢！
粟裕一听，深更半夜，陈总还没睡，还在灯下等他到来，连忙让金冶立即带他去见陈总。来到陈毅住处，粟裕大步向前，给陈毅敬了个军礼：“陈军长，我来迟了。”陈毅紧紧握着粟裕的手说：“毛主席明确指示，要等你来一起部署下一个战役。我是个急性子，一夜之间连发三电催你到位，你不会在意吧？”
“我本可以再早到一天，谭政委要我留下研究一下他那边的一摊子事，同时，我也想听听他对这里下一个战役的意见，所以就来迟了。”
“你连日征战，已经很累了，现又连夜赶来，令我过意不去，这样吧，今夜好好休息，明天一早开会，专门研究作战的事。”
次日的军事会议，专门研究宿北战役的部署问题。粟裕向与会者汇报基本构想时说：“敌军虽分四路攻过来，但他们彼此之间的空隙甚大，有利于我各个击破。其中由淮阴、东台、台枣出犯的三路敌军，刚受到我军重大打击，行动会比较谨慎，而由宿迁进犯之敌比较骄狂，为抢头功而冒进孤立；而且，其进攻路线又处于我两个野战军主力之间，便于我军就近机动兵力加以聚歼。歼灭该路敌人，有利于我军尔后向西、向南或向北机动。因此，决心集中第一、第二、第九纵队，第八师及第七师主力共24个团，分批歼灭由宿迁出犯之敌。第六师、鲁南军区、第十师等部共20个团的兵力，分别在涟水及鲁南方向担任阻援任务。”
与会者均赞同这个方案，故于12月14日，陈毅、粟裕联名将此部署上报中央军委，第二天就收到中央军委复电；“决心与部署甚好，战况望随时电告”。
正如粟裕所料，敌人按照预定的计划，由宿迁向沭阳、新安镇攻击前进，整编第六十九师和整编第十一师呈扇形展开，出现了我军实施穿插分割、各个歼灭的好时机。粟裕岂肯放过，征得陈毅同意后，调整部署，命令部队隐蔽接敌，集中力量，向整编第六十九师发起突然攻击。
这次战役，第一次使用“华东野战军”名义。12月13日发出的作战预备命令中，署名“华东野战军司令员兼政治委员陈毅，副司令员粟裕，副政治委员谭震林，参谋长陈士榘”。指挥机构称“华东野战军前线指挥所”。根据中央军委的命令：“战役指挥交粟负责”的要求，陈毅与粟裕一起指挥全战役，谭震林在苏北指挥阻击进犯涟水和盐城之敌，参谋长陈士榘和政治部主任唐亮直接指挥第一纵队和第八师作战。
战役发起之前，陈毅已将前线指挥所安排在宿迁东北阴平的叶庄。这是一个独立的家院，院中央有三大间坐北朝南的房子。
当时淮海区第三中心县委、第三支队负责人章维仁，因有要事向陈毅汇报，奉命到前线指挥所面见陈毅，从而得以目睹陈、粟合作指挥的情景。
12月15日晨，章维仁走进房里，只见墙上挂满了作战地图，粟副司令员站在一条长板凳上，一手按着地图，一手拿着话筒，正在与前线指挥员通话。他时而对站在左边的陈毅讲几句话，陈毅点点头后，又继续与前线通话。大约过了半个多小时，才与前线通完电话。
这时陈毅司令员转过身来，对章维仁说；“这次我们布了一个口袋阵，整编六十九师已经被我军完全包围。”说着陈毅哈哈大笑，笑声感染了整个指挥所。据参谋金冶回忆： 已经很久没有听到陈总如此爽朗的笑声了。
陈毅接着用手指指自己军服上的口袋说：“这一仗叫作‘瓮中捉鳖’，嘿嘿，我们完全有把握在一周之内歼灭它！”
章维仁当然也非常高兴，他靠近陈毅耳语了几句，就告辞走了。
“陈军长！”粟裕的眼神中露出请求之色。
“什么事？”
“可否将前指换个地方？”
“搬到什么地方？”
“司吾山的五华顶。”
“什么！你要把前线指挥所放在山顶上？”陈毅十分惊奇。
“是的。五华顶上有个山洞，叫‘三仙洞’，比这三间房都大。那地方既隐蔽又安全，关键是便于指挥。”
“好吧。”
当天下午，华东野战军前线指挥所已经驻扎在五华顶上了。五华顶位于宿迁和新安镇接壤地带，距公路不远。山峦起伏，树木森森。经弯弯曲曲的小路，穿过密林，快到山顶处，有个大石洞，洞口顶部上椽刻有“三仙洞”字样。洞前是一片葱郁蔽日的茂密树林。左侧有一个天然湖泊，湖水早已结上厚冰。右侧为一怪石林立的山崖，怪石略高于洞口。此情此景，确实令陈毅心旷神怡。他没想到这里居然有如此美妙之地，居然有个能挡风避雨的大山洞，从未到过这里的粟裕居然知道这个山洞最适合建指挥所。粟裕这个人啊，生下来就是派打仗用的。这里距主战场咫尺之遥，主战场情况尽收眼底，但是，谁又能知道我华野前指就在此地呢？
一阵寒风吹来，随员们都打了个寒颤，陈毅却毫无寒意，他觉得风儿在歌唱：“胜利了，胜利了！”他脱口吟道：“风起云涌，山呼洞应……。”第三句尚未说出，有人在叫：“陈总，陈总！”原来是开晚饭的时间到了。
战役于12月15日黄昏打响。华东野战军出其不意的攻击，打得蒋军措手不及。第一纵队经过一小时战斗，歼灭整编第十一师的工兵营和骑兵营的大部，攻占了距该师师部仅300米的曹家集，接着又切断了该师与整编第六十九师的联系。第八师经一夜激战，先后四次向据守在峰山的整编第六十九师发动猛烈冲锋，次日拂晓占领峰山，并击退了敌人多次猛烈反扑，牢牢控制了关系战役全局的制高点。第七师、第五旅和第九纵队则控制了峰山以北和东面的阵地，完全切断了整编第六十九师与所属四十一旅的联系。整编第六十九师陷入重重包围之中，师长戴之奇拼命向整编第十一师师长胡琏呼救：“胡师长，看在党国的份上，无论如何拉兄弟一把！”徐州绥靖公署副主任吴奇伟声嘶力竭地命令胡琏：“请你强渡六塘河，向戴师长靠拢！”胡琏则叹息道：“唉呀，一切都来不及了，戴师长那里已经不堪设想了！”
为了不给敌人以喘息机会，粟裕命令第一纵队、第二纵队、第九纵队和第五旅，以迅速勇猛的动作，向被围在人和圩等地的整编第六十九师发动进攻。各部集中兵力，逐步逐点攻歼被围之敌。
待援无望，戴之奇发出最后哀鸣：“解围之希望已断绝，余受友邻之欺也！命令你们，各自为政，迅速设法相机突围！”然而，为时已晚，各旅、各团就地或在突围中逐一被歼，中将师长戴之奇自杀，中将副师长饶少伟，少将参谋长张东彝被俘。此役，华东野战军以伤亡7000余人的代价，歼灭国民党军21000多人，缴获火炮119门，以及大量枪支弹药和其他物资。
宿北战役创造了解放战争以来一次作战歼敌最高纪录，是华东战场歼灭战规模越来越大的开端，是华东战场第一个转折的标志。
中央军委于12月18日发出贺电：“庆祝宿沭前线大胜利”，指出：“此战胜利，整个苏鲁战局好转”；“涟水暂失，不足为患”。《解放日报》发表社论《蒋介石孤注一掷的失败》指出：“这是苏皖解放区超过以前十一次大捷的空前大胜利，也是今年7月以来整个爱国自卫战争中空前的大胜利。”“宿北大捷对于今后的战局，将产生重大的影响”。
粟裕戎马一生，身经数百战，绝大多数是以少打多，以弱胜强，所以仗仗都激烈紧张。据他自己后来回忆，一生中最为紧张的有三次，这第一次就是宿北战役。为什么？一是作战地域不熟，不像苏中，地形、地物、民情他了如指掌；二是对作战对象不熟悉，与敌六十九师和十一师系初次交手；三是对自己指挥的部队不熟悉，除叶飞的一纵外，其他部队是他第一次指挥；四是对指挥作战的参谋机关不熟悉，他单身一人来此指挥作战，未带任何参谋人员，而这里参谋机关，在作战时，虽然紧张，但并不怎么有序，险些酿成大错。这一点，在总结会上，叶飞曾当面对参谋长陈士榘提出了十分严厉的批评。
在宿北战役的进程中，华东野战军在鲁南、涟水和盐城方向进行了战斗，对宿北战役起到了策应与配合作用。其中涟水阻击战，由于指挥上的一时失误，涟水城被敌占领。战后总结会上，有人对涟水阻击战的主要指挥员王必成怎样处分产生了分歧。有人主张撤职查办；有人主张降级使用，由正军降至正师。只有粟裕一言不发。
“粟裕同志，你的意见呢？”陈毅点了粟裕的名。
“涟水阻击战，就是要将敌阻击于涟水之外，涟水丢了，自然是败仗。”粟裕喝了一口水，又接着一字一句地慢慢说：“指战员们打得英勇、打得悲壮，硬是歼灭了4000多敌人，但是，我们也伤亡4000多人，一比一的伤亡，充其量是个消耗战。是的，这个战确实没打好。仗没打好的原因很多，账不能只算在王必成同志一人身上。而且，从另一方面来说，他们还是把敌人阻击在六塘河以南，保证了宿北战役的顺利进行。因此，我的意见是，王必成停职检查，是否处分，视检查情况而定。”
“我同意粟裕同志的意见。”陈毅看看大家后又接着说：“粟副司令的意见，有根有据，有理有情，我不能不同意啊！”
就这样，王必成由撤职查办变成了停职检查。会后，粟裕决定去看看王必成。他先来到政委江渭清处。
“粟司令你来了。”
“嗯。”
“粟司令，我们一接到命令就立即出发，赶到指定地点时，张灵甫已经控制了三分之二的涟水城，我们的阻击战变成了攻坚战，将士们都拼了命啦,伤亡四千多,还是没能把涟水夺回来。”
“这些我都知道。”
“昨天的会上,要不是你说了公道话,我们六纵队的烈士就都成了冤魂啦！”江渭清眼眶发红，眼角噙着泪水。
“陈瑛在哪里？”粟裕打断了江渭清的话。
“在根据地，这次没随队来。”
“把她调过来，安排一份工作。”
“王老虎（王必成的绰号）不会同意的。”
“什么同意不同意，这是死命令，必须执行！”接着粟裕缓和了口气说：“俗话说，患难夫妻，现在王必成落难了，让她来与王老虎共患难吧。这件事江政委必须做好，也一定能做好。”粟裕说完，一转身到王必成闭门思过的地方去了。
“王老虎，我来了。”
“请坐。”
两人相对无言地坐了一会儿。粟裕站起身说：“我走了。”
“哦。”
当粟裕走到门口时，王必成喊了一声：“粟司令！”
“什么事？”
“以后，粟司令打七十四师时，可不要忘了我王老虎，不要忘了我六纵队啊。”恳求之色，溢于言表。
“好！”粟裕一脸严肃，斩钉截铁地说：“以后凡我华东部队，寻机歼灭七十四师时，一定不会忘了你王必成，更不会忘了我们六纵队！”
哗地一下，王必成泪如泉涌！男儿有泪不轻弹啊！
飞雪迎春
粟裕曾多次给团以上干部讲军事课，也曾多次讲到打第一仗时，就要想到第二仗、第三仗，甚至第四仗。粟裕是这样讲的，更是这样做的。在宿北战役尚未结束，就在粟裕向各部队下达向人和圩发起最后攻击的命令时，他觉得大局已定，就已经集中精力思考下一步寻歼何敌了。
粟裕认为，宿北战役虽然给一路敌人以歼灭性打击，迟滞了其他三路敌军的进攻，但还只是把敌人的半包围圈打开个缺口，敌人并未改变他们的进攻企图。从总的战局态势看，我军尚未完全摆脱被动局面，只是开始扭转战局。要从根本上改变战略态势，还必须组织新的战役，以新的胜利打破敌人的进攻，实现我们的战略意图。问题在于如何选择有利的作战方向和打击目标。
其实，这也正是中央军委所关注的问题。1946年12月18日致电陈、粟等： 宿北战役结束以后的第二步作战，宜集中主力歼灭鲁南之敌，并相机收复枣庄、峄县、台儿庄，使鲁南获得巩固，然后无后顾之忧地向南发展。这无疑是一个全局性的战略思路。
12月19日，华野侦悉薛岳令整编第七十四师及桂系第七军第一七一师，由涟水向北进攻，限23日攻占沭阳。粟裕认为，如该敌按此令北进，势必孤军突出，有利于我军就近转移兵力将其在运动中歼灭。因此，陈、粟决定，除以一部兵力北上攻歼邳县地区之敌外，主力先南下歼灭运动中的整编第七十四师。中央军委批准了此方案，要求他们歼敌后，迅速北进鲁南。这说明了中央军委对战区指挥员充分尊重。
然而，直到23日，七十四师不但在原地不动，而且与第七军、整编第二十八师互相衔接，企图等待欧震兵团到齐后，共同北犯。鉴于敌人的队形密集，难以分割，陈、粟决定放弃歼灭七十四师的计划，按照中央军委的意图，立即回师鲁南，并报告中央军委。中央军委迅即电示，如放弃打七十四师，似宜集中25个团的兵力，歼灭鲁南之敌。
根据中共中央、中央军委的指示，集中25个团的兵力，在鲁南歼敌。这样，歼敌的方向就非常明确了。下一步，如何选择打击目标,成了下战役决心的关键问题。
向鲁南解放区进犯的一路蒋军,此时仍停留在临沂西南地区。其中马励武指挥的整编第二十六师及第一快速纵队是蒋介石的嫡系部队，全部美械装备，是该路的主力，位于峄县以东地区；周毓英指挥的整编第五十一师，原是张学良的东北军，位于枣庄地区；冯治安指挥的整编第三十三军（后改称第三绥靖区），原为冯玉祥的西北军，集结在台儿庄等地。后两支部队装备较差，与蒋介石的嫡系部队有矛盾，不肯为蒋卖命。
在陈毅主持下，几位主要领导商讨时，多数主张先打弱旅，即先吃掉冯治安的整编五十九师；而粟裕坚持认为只有先打掉马励武的整编第二十六师和第一快速纵队，才能改变鲁南局面。
在师以上的干部会议上，粟裕说：“这三支敌军，打哪一路好呢？我们的作战方案，一是先歼弱旅冯治安部，二是先打强敌马励武的整编二十六师和第一快速纵队。如果我先歼弱旅，当然容易得手，但是，即便是全歼了，既没有打痛蒋介石，也不能改变鲁南的战局态势。”粟裕说到这里就不吱声了，只是看着大家，与会的师以上干部也奇怪地看着粟裕,足足两三分钟过去，一位急性子师长终于站起来说：“粟司令，你的意思是先打二十六师？”
“非常正确，我就是这个意思。”粟裕用指示棍在峄县地区画了一个圈，并对圈中重重一击：“歼灭掉！”
粟裕喝了一口水,又接着说：“快速纵队拥有80多辆坦克和一个战车营，还装备有先进的重榴弹炮团，配备有种类齐全的300多辆汽车的汽车团。为了加强这支机械化部队，蒋介石还特地调了两个步兵团，一左一右地保驾护航。在蒋介石众多的嫡系部队中，有五大主力，三大王牌。这三大王牌军有两支在我们华东战场。第一王牌是‘御林军’张灵甫的七十四师在涟水；第二王牌就是号称‘南京钢铁长城’的马励武的二十六师在鲁南峄县；还有一支新六军在东北战场。”
粟裕说到这,突然提高了嗓门：“整编二十六师马励武一向耀武扬威，肆无忌惮，目空一切。他在南京对中外记者拍着胸脯狂妄地说： ‘我的师从头到脚都是钢，共军想要打垮我，至少要等上一百年再说。’令在场的记者一个个听得面面相觑。马励武简直是夜郎自大，狂妄至极。我们就是要碰碰他的钢筋铁骨，砸它个粉粉碎！让蒋介石的‘南京钢铁长城’在地球上销声匿迹！”
粟裕的一番话，不但说出了他的作战思路和方案，而且是一场富有鼓动性和感染力的战斗动员，赢得了大家的热烈掌声，这在师以上干部出席的专门研究作战的会议中是很罕见的。
“说得好，简单、明了、深刻、透彻。伙计，你说得真好！”陈毅显然被鼓动起来了，因为他的态度对战役决策是非常关键的。
后来有人问粟裕：“为什么这次要力排众议，坚持先打强敌？”
“选弱敌打，是我军常用的一条原则。但有时为了迅速改变态势，扭转战局，我们也在有把握或有一定把握又有一定风险的情况下先打强敌。”
张光彩对鲁南战役的决策作了这样的评论：“战争的实践告诉我们,‘兵无常势，水无常形’，这种反常用兵并非违反战争的客观规律，恰恰是适应战争的特殊规律。出奇制胜，常常被人们视为险着，也确实具有较大的风险性。要做到似险而非险，必须使自己的行动建立在对敌我双方情况科学分析的基础上。历代军事名将都是反常弄险的行家。《唐李问对》卷上中说： ‘善用兵者，无不正，无不奇，使敌莫测。故正亦胜，奇亦胜。’粟裕就是奇正变化无穷，善于反常用兵，出奇制胜的高手。”张光彩： 《开国第一将粟裕》，中共党史出版社2007年版，第85页。
作战部署确定后，除谭震林继续留在苏北指挥坚持华中的作战部队外，陈毅、张鼎丞、邓子恢等于12月24日，粟裕等于12月25日先后向鲁南转移，12月29日在陇海路北的桃林会合。经中共中央批准，华东局与华中局、山东军区与华中军区、山东野战军与华中野战军机关合并，实行统一领导，统一指挥。在完成领导机关合并办公后，由陈毅主持的第一次领导干部会议上，陈毅传达了中共中央的各项文件，讲了统一领导、统一指挥、合署办公的重大意义。陈毅最后说：“毛主席、党中央再次指示，在陈毅的领导下，大政方针共同商定，战役指挥交粟负责。粟裕同志，我们一如既往，军事上主要由你考虑，按照毛主席、党中央赋予的作战任务，有计划、有步骤地消灭敌人。至于先打谁，后打谁，什么时间、什么地方、怎么打，请你大胆地负责考虑和指挥。”
粟裕立即站起来说：“陈军长，我还是像过去那样，全力以赴当好你的助手。大事、重要事，事先及时请示；小事，一般事，事后及时汇报。”
陈、粟的话得到了张鼎丞、邓子恢、曾山的高度肯定，特别是张鼎丞，他笑着说：“我早就知道陈老总慧眼识人，一贯信任、重用粟裕同志；当然啦，我们华东战场的战役指挥重担，必须也只能由粟裕同志来担负。”
1947年1月2日，鲁南战役发起前几个小时，毛泽东仍在关注战役的准备和指挥问题，致电询问：“打马励武是否准备完毕？粟及一师是否已到鲁南与你们在一起？”要求粟裕必须在指挥位置，并以宿北战役为例，力争打大歼灭战。陈、粟立即回电，报告他们已经会合，第一师已经参战，鲁南战役于2日发起。
粟裕再三强调，对整编第二十六师和第一快速纵队作战，必须突然发起进攻，迅速包围分割，各个歼灭敌人。于是，各参战部队夜行晓宿，衔枚疾进，迅速到达指定位置待命，在紧张的临战准备中度过了元旦。
陶勇率第一师日夜兼程，迅速北上，在路过陇海路时被国民党空军侦察发现。陶勇请示粟裕是否仍日夜兼程北上？粟裕命令：“以营为单位，迅速日夜兼程北上！队形要零乱一些，必要时可以丢弃一些破军衣、烂草鞋等在公路上。”果然造成敌人错觉，他们认为，共军一贯夜间行军，现竟在光天化日之下，慌乱北逃。因此断定共军“败退山东，不堪再战”。
整编第二十六师和第一快速纵队对华东野战军的作战意图毫无察觉，仍按原计划由峄县向东进攻，一路进展顺利，接二连三地攻占了一些城镇，到达临沂县境，逼近临沂县城。马励武认为临沂指日可下，命令部队停止前进，在马家庄一线杀鸡宰羊，真可谓“兰陵美酒郁金香，玉碗盛来琥珀光”，痛痛快快，大吃大喝，庆祝胜利，欢度新年。喝得醉醺醺的马励武竟然口吐狂言：“再过三天，我打赌，国军一定能进临沂城！进不去，砍我的脑袋！”尔后，就离开了部队，回峄县寻欢作乐去了。然而，他“错把他乡当故乡”，万万没有想到，厄运即刻就将降临到他的头上。
正当马励武在峄县春风满面、怡然自得地欣赏京剧《风波亭》时，风波乍起。华东野战军比原计划提前了两个多小时，突然发起对整编第二十六师和第一快速纵队的攻击，把敌人打得晕头转向，很快陷入混乱状态。经一夜激战，歼灭整编第二十六师师部和两个旅的大部，把该师余部和第一快速纵队团团包围在一个狭小地区。
1月4日，华东野战军即将发起总攻之际，突然寒风骤至，雨雪漫天，顿时，洼地积水，道路泥泞。作战参谋请示粟裕：“计划是否改变？”
“不变！这是老天爷在帮我们的大忙。雨雪交加，道路难行，把敌人的重装备都陷在那里，他们今天插翅难逃了！”
整编第二十六师和第一快速纵队见增援无望，向峄县方向夺路而逃，由于慌不择路，恰巧都进入了下湖、漏汁湖等水网地区。汽车、坦克、装甲车、大炮等重型装备在泥泞中，前进不得，后退不能，苦不堪言。华东野战军战士冒着雨雪狂风，奋勇冲杀，仅仅几个小时，就把号称“国军精华”的快速纵队打瘫在地。到4日下午，除了7辆坦克侥幸漏网逃到峄县外，整编第二十六师和第一快速纵队计3万余众全部覆灭。
马励武在日记中哀叹道：“此诚余带兵以来，对内对外作战损失最惨痛之一役也！”
战斗一结束，粟裕就带着几个参谋到战场视察，只见满山遍野，横七竖八地停着坦克、装甲车、汽车和各类大炮；枪支弹药、各种器材累积成堆；美国造的生活用品、食品、药物、被服四处皆是，一片狼藉。一批批全身沾满泥污的俘虏低头耷脑地被押下战场。此情此景令粟裕和参谋们都喜悦无比。接着，陈毅、张鼎丞、张云逸等领导也来巡视战场。恰巧此时，有一批俘虏被押过，其中一个俘虏兵感叹说：“我们在印缅战场作战三年，一直是向前冲的，连美国人也很看得起我们，竖着拇指说：‘伟儿高得！’想不到今天败得这样惨！”陈毅听罢，哈哈大笑，几年来在战场上所积压的怨气，一扫而光！诗的闸门打开了，他高声吟道：
快速纵队走如飞，印缅归来自鼓吹；
鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆！
周围的人听了，无不拍手叫好。指战员们的欢呼与鼓掌，进一步激发陈毅的豪情，他纵身登上美式坦克，在高高的炮塔顶上坐下，一只脚踩着炮管，招呼记者给他照个相。在一旁的粟裕，笑眯眯地挥手，叫打扫战场的指战员们，分批上去与陈总合影，而他自己却慢慢地转过身去，悄悄地走了。
参谋处副处长王德叫了两声，粟裕均未听见，最后王德拉了粟裕一把：“粟司令，去哪？”
“去医院。”参谋们这才想起来，粟裕的战后三部曲： 巡视战场；去医院看伤员；关起门来看地图，决策下一仗。
“照两张再去吧。”
“美男子，是你想照吧？”粟裕看着王德。
“不，不，不。”王德脸都红了。
“这样吧，”粟裕想了想后接着说：“王德、金冶你们两个美男子去照张合影，然后各去办件事。”当时，王、金二人都很年轻，还真算得上超一流的帅哥呢！
“是！”
“王德，你负责通知各部队，这些重武器不得损坏，更不得私自处理。由你负责统一清点，统一登记造册，统一保管。金冶，你去通知钟期光副主任，请他对这些技术兵种的俘虏集中管理和教育，尽量多溶化一些人员，军官、士兵都欢迎。”
“粟司令，你的意思是……”
“我们要组建一支特种兵部队。这些重武器分配到各野战军是手指头，集中使用是拳头。”粟裕做了手势，用一个指头与一个拳头作了比较。
“粟司令，你还真鬼！”金冶与粟裕较熟悉，敢开玩笑。
“怎么，不好吗？”
“好，当然好。”于是大家都笑了，包括粟裕。
从医院回来后，粟裕又面对地图紧张地思索起来。在战役指挥上，如果说宿北战役的特点是“紧张”的话，那么鲁南战役的特点就是“慎重”。除了宿北战役中的四个“不熟悉”仍然存在外，还有两个新情况，一是多兵种混合组成的快速纵队过去从未接触过；二是华野与山野首次联合作战，互相不熟悉，彼此不知根底，能否协同好，心中没有底。这些都促使他更加兢兢业业，慎重行事。虽然，战役的第一阶段取得了特大胜利，仍不敢有丝毫松懈，立即又进入紧张的思考。他的注意力集中在第二阶段作战方向的选择上。
按照原来预定的方案，第二阶段的任务是乘胜寻歼整编第三十三军，相机收复峄县、台儿庄。1月3日中央军委再次来电指示，歼灭整编第二十六师后，应彻底消灭整编第三十三军及所属整编第七十七师，然后，视情况再将整编第五十九师歼灭或招降。但是，此时情况发生了变化，整编第三十三军见马励武及快速纵队被歼，已于5日全部退缩到运河以南，背靠徐州，依托工事转入了防御。峄县、枣庄的守军也调整了部署，增调了兵力，加强了防御设施。此外，战区其他国民党军队的部署亦有变动。战场敌情的变化，要求华东野战军的作战计划亦应随之变更。
自鲁南战役发起以来，粟裕就一直在反复思考，怎样才能更好地贯彻落实中央关于巩固鲁南的战略意图。他认为枣庄是国民党军在鲁南的重要据点，有很强的工事，又在华野部队的侧翼，如不攻占，部队一出击，国民党军就会依托该据点从侧后进攻我军，对我甚是不利。为了打开鲁南的局面，创造较好的战场条件，只打下峄县是不够的，还必须攻克枣庄！当然，攻打枣庄，代价必然会大些，但对打开鲁南战局至关重要。因此，粟裕决心，在战役的第二阶段，攻克峄县的同时，攻占枣庄。他向陈毅汇报了作战思路后，立即作了作战部署。
为了及时准确地掌握战场情况和指挥作战，粟裕于1月9日拂晓到达峄县、枣庄前线指挥所。
1月9日晚，华东野战军部队对峄县发起进攻。峄县守敌为整编第五十一师一部，整编第五十二师一个团，连同整编第二十六师余部计7000多人，由马励武统一指挥。守城兵力虽然薄弱，城防工事却十分坚固。攻城部队充分发挥炮兵的威力，刚刚缴获的不同口径的数十门各类火炮，混合编成四个炮兵群，区分了各自的射击目标。这些火炮的指挥与操炮人员，几天前多是马励武的部下，经教育成了华东野战军的炮兵官兵。1500多发炮弹，一时间倾泻至城头工事、炮兵阵地和师指挥所。炸得敌人血肉横飞，鬼哭狼嚎，从而保障了突击部队迅速炸开城门，突入城门。经一夜激战，于11日全歼守敌，俘虏整编第二十六师师长马励武中将。
枣庄由整编第五十一师主力防守，矿区有大批集团碉堡群，市内又有众多的坚固建筑和煤矿坑道，构成了外围与核心阵地互相联结的坚强防御体系，确实易守难攻。国民党空军先后出动了战斗机、轰炸机共491架次，协同配合守卫，增加华东野战军进攻的难度。第一师于10日晚发起强攻，受到守军节节抗击，进展缓慢，伤亡较大。粟裕考虑到该重要据点不克，必将增加尔后作战的困难，而且会影响部队的士气。于是，他调整部署，以第一纵队主力攻击齐村；派特别擅长爆破的第八师一团和擅长攻坚的一纵的两个团，协同第一师主力进攻枣庄。攻城部队经过充分准备，在强大的炮火支援下，于19日下午发起总攻。各部队连续爆破，打开了五个突破口，进入了市区，与守军展开逐屋、逐堡的争夺战。激战至20日中午，终于全歼整编第五十一师师部及所属的两个团，俘虏中将师长周毓英以下3 700多人。周被送到野战军指挥部，受到礼遇，很受感动。他后来著书立说，谴责了国民党打内战的罪行和歧视、消灭原东北军的可耻行径。
攻克枣庄后，华东野战军获得了较大的自由。作战，可以全力以赴，无后顾之忧；休整，可以从容不迫，安安稳稳。华东野战军休整了半个多月后，战局开始向山东解放区纵深发展。
在攻克枣庄的战斗中，粟裕的指挥所离前沿很近，敌机不时轰炸扫射，曾两次击中粟裕的住房。有一次，敌人在飞机的掩护下朝粟裕的指挥所猛扑过来，粟裕轻轻拍掉飞机轰炸时落在身上的尘土，镇定自若地指挥部队迎头痛击来犯之敌。
在敌机频繁轰炸的情况下，不能生火做饭，粟裕和指挥所的同志一起用井水泡又冷又硬的煎饼、馒头充饥。负责生活管理的周俊才回忆当时情景说：“那时野战军首长的伙食标准是每餐一荤一素一汤。但货源少，条件差，有时没有荤菜，就用爆炒青椒代替。粟司令生活简朴，对己要求很严。有时，来了客人，才关照好好招待，也不过是增加一至两个菜。枣庄战斗胜利后，粟司令很高兴，他说：‘同志们辛苦了，我们今天打个牙祭，我已经跟周（俊才）管理员说了，今天搞点白米饭，搞两个菜，一是猪肉炒大葱，一是韭菜炒鸡蛋，大家伙美美地饱餐一顿。’可把参谋们乐坏了。”
鲁南战役，1月2日至20日计18天时间，经过两个阶段作战，全歼国民党军整编第二十六师、整编第五十一师和第一快速纵队共计53000多人，生俘两个中将师长，缴获的大量坦克中有24辆性能良好，还缴获了汽车474辆、火炮217门及其他大量军用物资，创造了国内战场一次战役歼灭敌人，特别是重大缴获的新纪录。为此，毛泽东亲自先后两次发电报予以表彰：“枣庄攻克，五十一师全歼，甚好甚慰。望对有功将士予以嘉奖”。另又指出：“三十五天内你们歼灭了第六十九、第二十六、第五十一等三个整编师，取得了空前大捷”。“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主动，敌已陷于被动”。《毛泽东军事文集》第3卷，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版，第618、632页。
后来，中央军委也对鲁南战役的经验作了总结：“辩证地分析敌之强弱，看出敌在某种条件下也可能转化为较弱之敌，善于抓住敌人的弱点，及时定下战役决心；利用解放区的有利条件，隐蔽运动部队，发起突然攻击；战役包围与战术分割同时进行，迅速歼灭被围之敌，使其余敌军不及应援；发扬连续作战的作风，及时转用兵力，扩大战果；对敌机械化部队，首先集中兵力歼灭其步兵，然后以灵活多样的手段消灭其坦克。”《中国人民解放军战史》第3卷，军事科学出版社1987年版，第75页。
1947年1月23日，是全中华民族的传统佳节春节，华东战区双喜临门，一是鲁南空前大捷，一是华东野战军正式成立后首次公开对外宣布兼庆祝华野特种兵纵队正式组建，负责保管、维修、训练和运用所有的坦克、装甲车、大炮和各类大型汽车，总之，除了步兵以外所有兵种都包括在特种兵纵队内，由陈锐霆陈锐霆（1906—2010）山东即墨人。1936年加入中国共产党。曾任华东军区炮兵司令员，军委炮兵参谋长、副司令员，第五机械部副部长。1955年获授少将军衔。任司令。加上11个步兵纵队，华东野战军下辖12个正军单位。
此时此刻，粟裕感到从未有过的轻松与愉快。他对机要秘书说：“走，小徐，我们散步去。”
他们迈着轻快的步子，朝村外走去，一夜大雪之后，山川田野白茫茫一片。除了村头偶闻几声犬吠外，整个大地都静悄悄，一改连日来枪炮轰鸣，杀声遍地的紧张气氛。粟裕边走边哼着小曲，走着走着粟裕竟放声高唱起来，唱的是他学生时代就很喜欢的歌曲，《葡萄仙子》：
云儿飘，星儿摇，
海早息了风潮。
爱喧闹的虫，
爱唱歌的鸟，
爱说话的人，
都一齐睡着了。
……
此时此刻的粟裕令机要秘书徐玉田徐玉田（1924—）江苏泰兴人。1939年加入新四军，同年加入中国共产党。曾任南京军区司令部办公室副主任，新疆军区政治部秘书长，军事科学院研究员。惊奇不已。他没想到，这么大的首长，竟像小孩子一样，蹦蹦跳跳，说唱就唱；此外，他从未听粟裕唱过歌，现在听来，不但音色不错，而且唱得颇具技巧。
其实，粟裕不但会唱歌，还会唱戏、吹口琴、吹笛子、吹箫，弹月琴、弹钢琴，拉胡琴。1992年《粟裕传》写作组的同志，曾专程访问过当年常德中学的音乐兼美术老师仓愧吾老先生，他深情地回忆说；“粟裕同学给我留下的印象是最深刻的。当时还不知道他是共青团员，只知道他是个思想进步，很活跃的人。他中等身材，面目清秀，长得结实有力，一望便知是个精明强干的人。他好学多才，勤奋刻苦，品学兼优，在同学中颇负众望，教师也很喜欢他，是全校有名的模范生。他喜欢唱歌、演戏，尤善讲演。他的讲演有特点，一是有幽默感，能引起阵阵笑声；二是有鼓动性，听了他的讲演，你会有一种跃跃欲试的感觉。粟裕同学很有音乐天赋，因此，我很喜欢他，常常和我探讨音乐理论、声乐和作曲。他对当代的作曲家的作品经常进行评论，发表独到见解。当年，他如听我的话，沿着音乐道路发展下去，一定是个全才，也必成大器！”
是啊，粟裕原本是个开朗、活泼之人，残酷的战争，硬是慢慢地把他变成了一个不苟言笑、沉默寡言、面对地图沉思不已的人。
南征北战
1947年2月的山东解放区，虽然残冬的景象尚存，时有大雪纷飞，然而，大地已孕育着勃勃生机，军民欢欣鼓舞，预示着阳春即将来临，准备迎接新的更大的胜利。鲁南战役胜利结束后，华中与山东两大野战军合并，共同度过了一个格外喜庆的新春佳节。
在敌人新的进攻到来之前，华东野战军进行了为期半个月的休整，这是两大野战军合并后的第一次系统休整。因此，粟裕对这次休整特别重视。他认为，面对国民党军的重兵进攻，战役间隙通常是非常短暂的。作为战役指挥员，要十分重视、抓紧时间，休息整顿部队，这是我军得以连续作战取得胜利的重要保证。在某种意义上说，应像对待创造战机和捕捉战机那样，认真组织战役间隙的休整。由于两支野战军刚刚合并，战争又有新的发展，在建军和作战等方面都面临着许多新问题。所以，这次整训具有特别重大的意义。
首先，在这次休整中，组成了以陈毅为书记的中共华东野战军前敌委员会，明确与加强了党政一元化的领导班子，按照中央军委的具体指示，作了明确分工，粟裕仍担负战役指挥的重任。
在这次整训中，还给野战军首长定了代号： 陈毅为501，粟裕为502，谭震林为503，等等。对此粟裕非常高兴。两军合编后，下属仍习惯地称他为粟司令。粟裕立即纠正说：“我现在是副司令员，怎么还叫我粟司令？只有一个司令员，没有两个司令员，应当叫我副司令员。”
一位苏中籍的战士碰到粟裕时脱口说：“粟司令！”
“噫，你怎么又叫我粟司令！赶紧改过来，叫粟副司令。”
“粟司令，我不能改。”
“为什么？”
“我妈说了，你胆敢把粟司令喊成副司令，你就不是我的儿子。”
这令粟裕啼笑皆非。现在好了，有了代号，粟裕高兴地说：“代号好，又顺口，又保密，又好写，以后就请大家叫我502好了。”
榜样的力量是无穷的，粟裕时时、事事、处处都以身作则，他服从领导、尊重同事、关爱部下，起了良好的表率作用，促进了全军的团结，增强了部队的凝聚力和战斗力。使原来的山东部队与华中部队之间，相互学习，取长补短，共同提高，成为风气。
当然，通过这次休整，粟裕要做的事很多，首先是整顿参谋机关，他亲自给他们讲课，从重要性讲到具体细节，制定了工作章程，明确了职责，使参谋机关工作有序、有效。
通过这次休整，粟裕决心提高部队战略思想的认识水平。他特别强调树立大踏步进退的运动战思想，树立以歼灭敌人有生力量为最主要目标的歼灭战思想。他说：“本来，大踏步进退是运动战的基本特点。一切走都是为了打，都是为了歼灭敌人，夺取战争的主动权。大踏步后退，实际上也是大踏步前进，是进到另一个方向去歼灭敌人。”但是，他的这一作战指导思想，一时还难以为广大指战员所理解、所接受。大家对大踏步前进是乐于接受的，对大踏步后退，特别是打了胜仗还要大踏步后退，就不容易想通了。过去，部队从苏中退到苏北，从苏北退鲁南，都碰到了这个问题，部队中流传着一个顺口溜：“反攻反攻，反到山东。一手煎饼，一手大葱。大好形势，思想不通。有啥意见，打回苏中。”现在，通过宿北战役和鲁南战役的具体讲评，结合谈战略作战思想，就比较好理解了，为今后更大规模的大踏步进退，打更大规模的歼灭战，打下了坚实的基础。
粟裕非常注意提高各级干部的大兵团作战能力，尤其是高级干部。虽然这次整训时间较短，但他仍然挤出两天时间，让师以上干部进行集中学习。组织他们学习大兵团作战的战略战术，提高他们协同作战的整体观念，提高他们大兵团作战的指挥艺术。
通过这次整训，粟裕充实了部队的人员和武器装备。他要求一个军（纵队）不得少于两万人；一个团不能少于两千人。把大量缴获的武器，科学地、合理地分配给各部队，既照顾到缴获多的部队的具体利益；又充分考虑到阻击部队的实际需求。
其实，粟裕特别垂青和关注的，是技术兵种的建设与发展。他认为，人民军队在革命战争中，其突出特点就是以弱胜强，以劣胜优。我们靠的是充分发挥人民战争的优势，靠的是正确的谋略和巧妙的指挥艺术，来战胜敌人。同时，我们还必须看到武器装备在战场上的重要作用。因此，他特别重视技术兵种的建设。特地请了陈毅与其一道跟特种兵纵队司令陈锐霆谈话。陈毅说：“前委决定成立特种兵纵队，把除步兵以外的骑兵、炮兵、装甲兵和工程兵统一管起来，以适应打更大歼灭战的要求；同时，成立一所特科学校，也由你全面负责。以培养技术干部，迎接特种兵建设的更大发展。根据中央军委的指示，前委分工由粟裕副司令员主管特种兵纵队，今后，你们有什么事，可以直接向粟裕同志请示。”
粟裕着重讲了特种兵纵队和特科学校的建设方针问题。他说：“特种兵纵队的建设，品种多、内容杂，技术含量又高，不可能齐头并进，只能突出重点。根据目前的实际情况，就是突出炮兵建设这个重点。这和作战一样，必须集中兵力、火力于主要突击方向，才能取胜。也就是说，在你们特种兵纵队骑、炮、装、工四个兵种中，突出炮兵建设。这是战争形势发展的需要，不是什么偏爱，也不是因为你是炮兵科班出身，就以炮兵建设为重点。党中央2月1日指示，依据全国战争发展的要求，确定今后军事建设以炮兵、工兵建设为重心。根据华东地区半年战争的体验，仗越打越大，打大的运动战、歼灭战的大兵团，没有炮兵是很困难的。所以，突出炮兵建设是我军今后作战的需要。事关全局，必须以炮兵建设为重点。炮兵建设本身也应该有重点和分工。……对指挥炮兵部队则有三条要求： 一是很快编组起来，送到前线作战，以应战争急需。二是要有过硬的战斗作风。三是要重视掌握技术。为了加快建设榴弹团的步伐，并能有过硬的作风，我考虑了一个办法，就是步兵团中，每连调一个打过仗的、军政素质好的、有点文化的班长当炮手。以他们为主体，再补充部分地方军升级上来的战士，当然，还要争取团结教育一部分炮兵俘虏，并且，把各纵队所有的炮兵牵引车全部调给你们。这样，很快就可以建成一支能打仗的炮兵部队。”
粟裕在谈了一些特科学校的建校原则后说：“概括起来，你们有两个重点，当前的和长远的，但有轻重缓急。当前的重点是美式榴弹炮团的建设，集中主要力量应急，把榴弹炮兵突击训练一部分，送到前方去打仗。另一个重点就是特科学校的建设，培养技术干部，这是长远的基本建设。”
粟裕最后强调说：“从你的特科学校炮兵专业中，抽一些优秀学员去东北解放区造炮弹，不是要他们去做熟练工，而是要他们保证炮弹的质量与数量。”
后来，陈锐霆回忆说：“粟裕同志的这次谈话，事实上为初建的特纵队制定了建设发展的纲领。从这次谈话中，使我更加体会到，粟裕同志是一位经验丰富、知识渊博的领导者，是一位相当老练成熟的领导者。我们就按照粟裕指示的方针和重点，抓紧工作，很快就抓出了成效，既满足了当前作战的急需，又培养了特种兵发展需要的技术干部。”陈锐霆说：“后来，我们华东炮兵成倍地发展，并没有感到干部不足的困难，主要得力于华野前委和粟裕同志的远见卓识、正确领导。”《走过百年》，中共党史出版社2007年版，第108—110页。
兵马未动，粮草先行。在部队休整期间，华东野战军在中共中央华东局的统一领导下，与地方机关一起，统一部署地方支前工作，筹集了大量粮草、弹药和其他军用物资于临沂地区，进一步部署了苏北、苏中和淮北、淮南的敌后斗争。
这次休整，虽然时间不长，但是，为尔后的胜利作战，打下了良好的思想基础、组织基础和坚实的物质基础。
紧接着，全国战局继续以华东战场展开，主战场转入山东解放区。
1947年春节刚过，蒋介石、陈诚就拟定了“鲁南会战计划”： 即以11个整编师，计29个整编旅的兵力，组成南北两个突击集团。南线由欧震指挥，由8个整编师组成的主要突击集团，沿陇海路自台儿庄至城头一线，向北进攻临沂。北线由李仙洲指挥，由3个军计9个师组成的辅助突击集团，分别由明水（今章丘）、周村、博山南下，企图乘虚进占莱芜、新泰、蒙阴，袭扰华野后方，全面配合南线行动。此外，国民党军还从冀南、豫北战场抽调王敬久兵团，其中包括国民党军五大主力之一的第五军和3个整编师，至鲁西南地区，企图隔绝华东野战军与晋冀鲁豫野战军的联系，并伺机转用兵力于鲁南、鲁中战场。国民党军吸取过去分兵冒进而被各个歼灭的教训，采取“集中兵力，稳打稳扎，齐头并进，避免突出”的作战方针，以免被各个击破。为了实现“十五天澄清鲁南局势”的作战计划，蒋介石派参谋总长陈诚坐镇徐州指挥，下令空军总司令周至柔亲率空军对鲁南地区实行“战略轰炸”。陈诚叫嚣：“党国前途，剿匪成败，全赖于此，只许成功，不许失败！”
1月31日，南线的欧震集团分三路开始北犯，其队形密集，互为策应。并采取了“烂葡萄夹硬核桃”战术，每一路中都有精锐主力部队为骨干，战斗力颇强。
依据当前敌情，陈、粟于1月25日提出集中50个团的兵力，先打南线敌人右路的初步方案。中央军委于1月28日来电指示： 陈诚直接指挥之进攻将于不久发动，我军似以待其进攻再打为有利。31日又电示，蒋军日内即将进攻，我军方针宜待敌深入，不宜过早行动。据此，陈、粟决心放手诱敌北进至临沂外围地区予以各个歼灭，同时做了保卫临沂的准备。2月3日，华野向各部下达了作战预备命令，拟定了三个作战方案。第一方案，如敌右路前进较快，即首先集中兵力歼灭整编第二十五师及整编六十五师一部于郯城以东、东海以西地区。这路敌人战斗力较弱，侧翼暴露易于歼灭。第二方案，如敌左路前进较快，则首先集中兵力歼灭整编第一师于沂河以西苍山地区。这路敌人侧翼虽不暴露，但较薄弱，容易打。第三方案，如敌左右两路均前进迟缓，而中路突出时，即首先集中兵力歼灭整编第七十四师于沂河、沭河之间，郯城以北地区。这路敌人战斗力强，又有两翼掩护，不易就歼，但当它沿郯（城）临（沂）公路冒进，与左右两路距离较远时，也有可能予以歼灭。三个方案中，以第一方案为最好，是基本方案，第二方案次之，而第三方案实现较难。
在制定此作战方案的当天，陈、粟即令第三纵队从正面坚决抗击中路蒋军，目的是要诱使左右两路敌军突出，以便寻歼其一路。但蒋军甚为狡猾，当第三纵队对其中路施加压力后，左右两路敌军非但没有突出冒进，反而就地构筑工事，且有向中路靠拢，以死抱成团之势。而北线的李仙洲集团于2月3日分别由明水、博山南犯，次日进占莱芜、颜庄。看来，敌人估计华东野战军必定固守临沂，按其预定的会战方针，稳打稳扎，齐头并进，待北线的李仙洲集团和西线的王敬久集团靠近后，实施南北夹击，与华东野战军一决雌雄。
在此形势下，如何分割蒋军创造并捕捉战机，是个十分突出的问题。2月4日，中央军委电示，对南线之敌，要等候其进至郯城、临沂之中间地带时再打。强调指出： 敌越深入越好打，我打得越迟越好，只要你们不求急效，并准备必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。
中央军委关于必要时可以放弃临沂，这一方针性的指示，给了粟裕极大的启示。是的，蒋军的目的，就是要逼华东野战军在临沂地区决战，华东野战军有了在必要时放弃临沂的准备，作战回旋余地就大多了。
夜深人静，粟裕在作战室里，仍在面对地图沉思。突然，有人敲门，开门一看，是陈毅带着参谋金冶来了。
“我想出了一条歼敌妙计，又见你这里灯亮着，就来了。”
“陈军长，什么好计策，让我看看。”
“莫急！我的妙计都写在纸上了，你也写一个，我们对对看。”
“陈军长，我还没想好。”
“没关系，快写，快写！”
粟裕很快就写好了，他们同时在灯下打开纸条，陈毅写的是：“舍南取北”，粟裕写的是：“示形于南，歼敌于北”。
陈毅一看，哈哈大笑：“英雄所见略同，英雄所见略同嘛！”接着陈毅又改口说：“不，不，一般英雄所见是略同的，而大英雄所见是完全相同的！”
这一次，能与陈毅不谋而合，粟裕无疑也非常高兴。他认为，自解放战争以来，在华东战场，敌我双方都把作战重心放在南线。中央军委历次指示，都是要我们诱南线敌人北上，在临沂附近适当地域寻机歼之。华东野战军也是这样部署作战的。但是，从战场的实际情况看，出现了值得认真研究的重要因素： 第一，南线敌人麇集成堆，仅沂河、沭河之间宽约三四十里的正面上，就摆了20多个团，而且行动谨慎，齐头北进，不易各个击破。第二，从兵力上对比看，整个南线敌人有50多个团，加上守备陇海线和临城等地兵力共63个，我虽集中了60个团，但就敌我兵力、装备、物力等诸条件综合比较，敌仍占优势，在不能予敌以大量消耗和实施分割包围的情况下，不宜过早与其决战。第三，北线之敌乘虚南下，击我侧背，不能忽视。同时，与南线敌军相比，北线敌军兵力少，战斗力软弱，内部派系多，矛盾尖锐复杂，且孤军深入。李仙洲在军事上能力一般，又没有同我军作战的经验，如我军主力隐蔽北上，可对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。敌认定我必然固守临沂，我军突然北上，定可出其不意。这样，就可置南线蒋军于无用武之地，既可避免不利之决战，又可歼敌一大坨，粉碎敌人南北夹击的迷梦，解除对我军后方的威胁，打通渤海、胶东和鲁中的联系。如能歼敌三分之二，将便于我军今后集中更大兵力南下出击，向津浦线、中原以致大别山区发展。
粟裕的上述意见，经过华东野战军前委讨论通过后，制订了北上作战的方案，于2月5日上报了中央军委。
在这份电报中，提供了三个可供选择的方案，而大家又一致倾向于第三方案，故在电报中着重说明了执行第三方案的好处。
第三方案是：“如南线之敌仍不北进，或北进时不便消灭，则除以一个纵队留临沂地区与敌纠缠外，其余主力急行北上，彻底解决北线之敌，平毁胶济线，威胁济南，以吸引南线敌人进入临沂以北山区或增援胶济线，尔后再举全力反攻，各个歼灭。如执行此第三方案，至少可以彻底解决北线敌人，利于我今后全力向南；如临沂敌人继续北进，更便于对敌歼灭。”
2月6日，毛泽东为中央军委起草复电，完全同意第三方案，认为“这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷入被动”。并指示：“总之，先打弱敌，后打强敌，力争主动，避免被动。”于是乎，南线的华东野战军在原地抓紧整训，对外表现出坚决在南线作战，誓死保卫临沂的态势。而且，北线的渤海地区部队也已停止攻击，以使李仙洲集团放手南进，就等他率部占领莱芜、新泰、博山一线后，我军全部主力，就可秘密北移，将其全歼了。
当然，再好的方案，如执行不当，必然前功尽弃。于是，粟裕立即展开紧张繁重的战前准备和战役组织工作。在他的面前摆着一系列错综复杂的问题。
首先，部队指战员对大踏步远距离北上没有思想准备，为了隐蔽作战意图，一时还不能对基层干部、战士讲明作战计划，必然会产生许多疑虑。必须充分发挥政治思想工作的保证作用，使广大指战员进一步树立大踏步进退的运动战思想。
其次，准备必要时放弃临沂，何时放弃却大有讲究，早了暴露作战意图，晚了失去战机，必须恰到好处，要掌握在华野主力已在北线抓住李仙洲集团又尚未下手之际。
第三，沂蒙山区只有几条主要通道，而且山高路险，崎岖难行，几十万大军同时北上，要解决许多难以预料的问题，必须及时协调好各支部队的行动。
第四，60多万支前民工掉头北进，已经运到临沂地区的亿万斤粮草、弹药和其他作战物资亦需及时转运北线，这也必须进行深入细致的思想政治工作和组织工作。
第五，最关键、最要紧的是隐蔽作战意图，造成敌人错觉，打乱敌人部署，创造有利战机，迅速抓住李仙洲集团。
为了迷惑与调动敌人，确实费了一番心思，采取了一系列“示形于南，歼敌于北”的计谋。
一示南征之形。为了在政治上造成有利影响，军事上隐蔽北上歼敌的意图，拟在撤出临沂之前，给南线之敌一个打击。2月6日，命令第二纵队发起讨伐郝鹏举叛军的战斗。郝鹏举是个见风使舵、反复无常的政客、小人，原系国民党收编的伪军，1946年在我军强大的军事压力和政治争取下起义，正如陈毅所说：“教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟”。1947年1月又叛变投蒋，在鲁南会战中担负侧翼掩护任务。第二纵队动作神速，经一昼夜激战歼郝叛军总部和两个师，生擒郝鹏举。
二示决战之形。主力部队协同地方武装，在临沂及其以南地区构筑三道防线，摆出决战的架势。粟裕要求，要大造声势，而且声势愈大愈好，以迎合敌人企图在临沂同我军决战的心理。主力部队北上后，留下两个纵队于临沂以南地区，由参谋长陈士渠指挥，伪装成全军模样，在南面采宽大的正面防御，且战且退，节节抗击敌人。
三示失利之形。主动放弃临沂，使敌人产生我军连战疲惫、不堪再战的错觉。
四示西进之形。组织地方武装，在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船。粟裕说，这样一来，即使敌人发现我军离开了临沂地区，也会认为，我军为避免北线李仙洲集团南下的迎头痛击，只能西去，与晋冀鲁豫野战军会合，以图东山再起。从而难以辨明我军北上歼敌的作战意图。
“兵以诈立”。示形用诈，乃用兵常法，在于运用之妙也！粟裕此次用诈，就非常之妙，因他诈得合理、可信。诈得合理，从现象上看，它完全符合当时战场上的“实际情况”，而且只能是这样一种发展趋势。诈得可信，它又完全符合敌人的心理状态。国民党军依恃优势兵力，竭力谋求在临沂地区与华东野战军主力决战；又过低地估计华东野战军的力量，认为华野“伤亡过大，不堪再战”，预料华东野战军不败即退。华东野战军又确实摆出决战的态势，而且，步步抵抗，节节败退，最后不得不放弃临沂，向西逃去，企图与刘邓会合。
君不知，此时此刻，粟裕已率华东野战军全部主力，隐蔽北上，抓住李仙洲集团，实施北线歼敌的作战计划了。
国民党军果然中计。蒋介石、陈诚洋洋得意，被手下的将领们为邀功请赏而频发的“空前大胜”之捷报所陶醉，判断“华东共军伤亡惨重，无力与国军决战，企图西渡运河与刘邓会师”。国民党的《戡乱战史》中说：“在华东野战军主力向北作战略转移时，我们一时竟不知匪军主力所在。及至判明其企图与行动时，我南进兵团（李仙洲集团）已被各别包围于古马陵道中。”马陵古道，即孙膑减灶诱敌、智歼庞涓的古战场，此乃著名战役，称马陵之战。马陵古道，应该在鄄城、范县之间，并不在莱芜。史料中虽未能准确指出马陵古道的具体方位，却道出了，历史常常发生惊人雷同的事实，而今蒋军重蹈了骄傲自负的庞涓之覆辙就是一例。
2月9日，在莱芜、新泰地区进行敌前侦察的华东野战军侦察科长严振衡严振衡（1923—1996）江苏扬州人。1939年参加新四军，同年加入中国共产党。曾任第三野战军团长、师参谋长。新中国成立后曾任装甲兵副参谋长、参谋长。，同华东军区派到桂系第四十六军的杨思德（化名李一明，公开身份是第四十六军军长韩练成的秘书）相遇，获得了北线蒋军作战部署的最新情报： 第四十六军为前锋，2月8日占领新泰城；李仙洲率第七十三军的第十五师、第九十三师和第十二军新编第三十六师居中，位于新泰以北的颜庄地区；第十二军主力两个师任后卫，位于莱芜城和城北的吐丝口镇。从地图上看，这个阵势好像是从胶济线倒垂下来的一串葡萄，是北上歼敌的极好目标。莱芜、新泰地区是沂蒙山区的老根据地，群众条件好，是歼敌的好战场。
粟裕和陈毅一起听了严振衡的详细汇报。粟裕沉思片刻后说：“桂系想保存实力，王耀武偏要四十六军打头阵，把嫡系七十三军放在中间，让原东北军第十二军殿后。我们可以充分利用敌人的内部矛盾，予以各个击破。在南线情况不明或对我军有利时，四十六军可能不会积极行动；如果南线敌人得手，那就不一定了。”他转身对陈毅说：“陈军长，是否可以让李一明告诉韩练成，我们有把握粉碎蒋军的南北夹击，要韩练成千万持重。为了不致打错，四十六军有什么行动，李仙洲集团部署有什么变化，请韩随时派李、刘（刘贯一，化名刘质彬，也是华东军区派往四十六军的秘密工作人员，公开身份是韩练成的高级情报员）两同志来告诉我们。我们可以根据原来的计划，迅速切断四十六军与七十三军的联系，首先全歼李仙洲集团总部和七十三军、十二军，乘胜攻占胶济线，或视情况各个击破。”
“好！这个办法好，就这么办。”陈毅说着又转身交代：“让李一明告诉韩练成： 我们将粉碎蒋介石的这次进攻，请他等我们的捷报吧。我们打李仙洲集团时，将不打四十六军，但一定要把部署和行动事先告诉我们，免得打错。特别不要同七十三军搞在一起，否则会玉石俱焚。如果四十六军同七十三军搞在一起了，就要劝韩练成放下武器，我们保证他们的安全。”
2月10日，华东野战军发出北线作战的行军命令，指令南线的一、四、六、七纵队和北线的八、九、十纵队向莱芜隐蔽开进。为了迟滞南北两线敌军的行动，给我军主力北上开进争取充裕的时间，又在南线巧布疑兵： 一是指令第七纵队第十九旅一个团在陇海线阻击北进的整编第七十四师；二是指令鲁中军区部队阻击由莱芜南下的第四十六军。
粟裕把第十九旅副旅长张铚秀找来，当面交代任务，粟裕说：“这个任务很重要，必须由你亲自率本旅一个主力团和华野特务团，直接受华野司令部指挥，在沭阳地区阻击整编第七十四师，不让其越过陇海路北进。”
鲁中军区第二军分区司令员封振武封振武（1904—1997）山东泰安人。1937年加入中国共产党。曾任八路军鲁中军三分区司令员，山东省公安厅副厅长兼武警部队总队长和省公安总队队长、党委书记。奉命来到华野司令部，粟裕要求他率领三个团，阻击敌第四十六军五到七天，不让其迅速占领蒙阴，并问他有没有信心。
封振武面露难色，迟疑未答，求助地看着陈毅。他想： 我这三个团是刚刚组建的，武器装备又差，还没打过大仗，怎么能抗击现代化装备的四十六军呢？
“封振武！”
“在！”
“听说你喜欢京戏？”陈毅问。
“是的。”
“人家诸葛亮，当年大摆空城计，只带了两个老兵，一个琴童，就能迷惑阻挡了拥有数十万重兵的司马懿。你封司令有三个团，七千多人呐！还不能与敌人周旋一番吗？到底怎么办？听502的吧。”
粟裕把封振武带到地图前，具体介绍了敌我双方的情况，我军此次作战总的部署。然后说：“这次给你们的任务是很艰巨，但也有很多有利条件，争取抗击五到七天，应该不成问题。首先，这个部队与他们的上级有矛盾，对进犯蒙阴不甚积极，正处于进退两难之际。另外，你们可以打出主力部队的番号，虚张声势，迷惑他们。陈军长不是叫你们唱空城计吗？就是要造成敌人的错觉。就在我们这个战场，古时候不是有个孙膑战庞涓的故事吗？孙膑用每天减灶的办法诱使庞涓上当。你这次不妨来一个增灶计，使敌人摸不清我们的虚实。”
“嗳呀，粟，粟502，你怎么不早说，害得我昨晚一夜没睡着觉。”
“怎么，现在晚了吗？”
“不晚，不晚！”封振武一溜烟跑掉了，居然忘了敬礼。
封振武的聪明才智像决堤的洪水一样，喷涌而出，他施用“增灶示强”之计，打出三个主力部队的番号，机智巧妙地与敌人周旋，每到一个宿营地，特地多搭一些草铺，多砌一些锅灶，空铺也让战士在上面滚一滚，空灶也要烧把火，转移时也不予拆除。敌人不知虚实，处处小心翼翼，步步行动缓慢。经过一周多的战斗，硬是把敌人阻挡在蒙阴以北30多里的地方，圆满地完成了任务。
南线主力部队奉命分三路向北急进，不顾山高路险，不怕风雪交加，一个个奋勇向前。每天从“日落村”出发，到“天亮庄”宿营。同部队一起行进的，还有几十万支前民工。从临沂到蒙阴150多公里的地区内，车水马龙，人流滚滚，千军万马，浩浩荡荡，好一派人民战争的壮观画卷。
第六纵队刚刚正式复职的司令王必成，与政委江渭清并辔而行，看到此情此景，江渭清兴奋地说：“陈、粟会合，相得益彰，挥军自如，连战皆捷！”
“是的。我们把胜利从苏中带到了宿北，又从宿北带到了鲁南，这一次鲁中决战，我们胜券在握。”
“希望陈粟不要分开，一直率领我们打胜仗。”
“那当然好喏。”
在这次北进的征途上，兵力之强大，气势之雄伟，真是前所未有，令王必成脸上也现出了难得一见的笑容。
2月15日，华东野战军主动放弃临沂，与此同时，下达了围歼北线之敌的作战预令。
国民党军占领了临沂一座空城，报纸上却无中生有地大肆吹嘘“歼灭共军14个旅”，又从空中侦察到华野部队正在向西运动，在运河架桥。蒋介石信以为真，一阵狂欢之后，作出了“华野全面退却，已无力与国军作战，欲与刘邓会合”的错误判断。陈诚自鸣得意，大吹大擂：“鲁中决战空前大胜，山东之大局指日可定”。真可谓大言不惭，白日做梦！
当然，在国民党军的将领中，并非全是酒囊饭袋，昏庸无能之辈。坐镇济南的第二绥靖区司令官王耀武就是一个杰出人物。当他侦知华东野战军主力向北运动，而南线蒋军未经激战、未付出重大代价就轻轻松松地占领临沂，便判断华东野战军有诈，是在改变作战方向，有包围李仙洲集团的企图，于是立即自行命令李仙洲所部全线后撤，同时发电报给陈诚要求“准予机动作战”之权。
此举却激怒了陈诚与蒋介石，陈诚和蒋介石先后回电与写信给王耀武： 陈、蒋坚持认为“共军主力已被击溃，有过黄河避战企图”，“已败之师，无足顾虑”，严令王必须重占莱芜、新泰，“恢复先前态势”，实行南北夹击，歼灭华野主力于沂蒙山区，并警告王不得擅自撤退，“切勿失此良机”。
王耀武无可奈何，只得命令第四十六军重占新泰，第七十三军率一个师折返颜庄。不过他还是打了折扣，命令其他部队原地不动。后来，王耀武确实查明华野主力正在北上，确有攻歼新泰、莱芜蒋军之态势，就不顾上峰一再严令： 南进！南进！而是急令新泰、颜庄部队星夜北撤！
由于蒋、陈与王耀武对华东野战军行动意图判断不同，在作战指导上发生了严重分歧，因而引起了北线敌情的多次变化，李仙洲集团六七万人忽而北缩，忽而南伸，调动频繁，较大的变动就达四次之多。
宋代许洞说：“用兵之术，知变为大。”粟裕始终密切注视着敌军的动向，敌变我变，因势利导，及时适当地调整作战部署。然而，变中有变，鉴于北线敌军态势没有发生根本性的变化，因此，他始终坚持原定歼击李仙洲集团的作战方案，并且加快了战役合围的部署。在作战指导上，坚持变中有不变的辩证法，从容应对，准确无误，达到了炉火纯青的地步，古今中外，无人可比！
北线蒋军突然后撤，在华野主动撤出临沂后，北线敌情的第一次大的变化，而且是最大的一次变化。当时许多指挥员担心敌人溜掉，有些纵队指挥员向粟裕建议： 提前出击，认为这样即使不能全部抓住敌人，至少可以切掉敌军的“尾巴”。
粟裕微微一笑，答复是两个字：“不行！”
有些对粟裕还不甚了解的人，认为粟裕不苟言笑，一脸严肃，不好说话。便直接打电话给陈毅，建议提前出击。
“请示过502了吗？”陈毅回答。
“请示过了，他不同意。”
“既然他不同意，就不要提前出击了吧。”
“陈司令员，现在只有你能改变战局，变白辛苦一场为打一个胜仗！陈司令，下决心吧！”
“毛主席、党中央三令五申，明确命令，整个华东战场的战役指挥由粟裕同志负责！同志哥，你是在逼着我陈毅跟你一起犯错误，犯大错误！”陈毅生气地挂了电话。
其实，这些将领们提此建议之前，粟裕就针对敌情变化，已经反复考虑过这个问题了。粟裕认为，我军主力部队尚未全部到达指定地域，还不能达成合围，仓促发起战役，无取胜把握，并且可能赶跑敌人。相反，如果继续隐蔽集结兵力，不过早惊动敌人，就可能使敌人若明若暗，举棋不定。即使敌人不再南来，我们待主力全部到齐后突然发起攻击，至少可以在胶济路抓住敌人。因此，他毫不动摇地坚持原定决心，没有采纳一些纵队司令们提前出击的建议。战后，粟裕说：“幸亏没有同意提前出击的建议，否则，部队一伸出去，这五万多敌人就很难歼灭了。”
王耀武不得不执行南京统帅部的命令，要第四十六军南下再次占领新泰，第七十三军军部率一九三师重返颜庄。这是敌情的第二次变化。粟裕认为，蒋军犹豫徘徊，重新南下，说明我军的作战意图尚未暴露，因此，对新的敌情态势适当地调整了具体兵力的部署。而将李仙洲集团歼灭在莱芜地区的决心，仍然坚定不移。
王耀武发现华东野战军主力在莱芜地区集结，攻歼莱芜地区蒋军的企图已经比较明显，就再次命令已进至新泰、颜庄的部队，当夜火速北撤莱芜，并命令位于张店的第七十三军第七十七师经博山南下归建。这是敌情第三次变化。根据这个变化，粟裕当机立断，决定于2月20日发起战斗，首先以伏击手段将敌第七十七师歼灭于博山地区，然后，攻歼在莱芜、颜庄的蒋军主力。
蒋军第七十七师行动迅速，在华东野战军发起战斗之前就已经进入伏击地域，华东野战军提前两小时发起攻击。王耀武、李仙洲因此获得了调整部署的时间，急令在颜庄的第四十六军到莱芜与第七十三军会合。这是北线敌情的第四次变化。粟裕不仅多谋，而且善断，尤善在乱局中及时地作出正确决断。于是，粟裕立即指挥部队，尽一切可能加速歼灭七十七师，将其在与其他蒋军会合前歼灭掉，以迅速完成对莱芜之敌的合围。
2月21日，华东野战军第八纵队、第九纵队全歼第七十七师，首战告捷。第一纵队攻克莱芜城西和城南的绝大部分村落，击退了与华东野战军争夺莱芜城北各个要点的蒋军。至此，华东野战军已经全面展开，在莱芜地区，形成了兵力对比上的绝对优势，对莱芜地区蒋军的合围已经完成。
此时，王耀武知道中计上当，而且败局已定。但他无可奈何，只得孤注一掷，令李仙洲冒险突围。王耀武派他的副参谋长罗辛理去南京，当面向蒋介石报告突围计划。蒋介石心情复杂，智穷技拙，腹无良策，只得批准王耀武的突围计划。
此时此刻，粟裕已把注意的重心集中在如何全歼李仙洲集团的作战指导上了。在战争指导艺术上，如何处理网开一面与四面包围的辩证关系，是一门学问，而粟裕在运用上确实有独到之处。
当时，李仙洲的总部和其两个军麇集于莱芜城内。粟裕认为，让敌人撤出莱芜城，在运动中予以歼灭，更为有利。这样做不是拿不下莱芜城，而是为了尽可能地减少人民群众的损失。大量炮弹倾泻城内，遭殃的首先是人民群众，大量民房被毁，群众如何过冬？而且，群众伤亡也必然会大于军队。为此，他首先采取围三阙一、网开一面，虚留生路的战法，命令城北的攻城部队，且战且退，逐步向后缩，以调虎离山，纵敌出城。莱芜城内大部敌军已经撤出时，有纵队指挥员建议截住敌人后尾部队。粟裕当即予以否定。他说：“否则敌军主力见势不妙，缩回城内，固守待援，将增加我们的困难。”而当敌人全部撤出莱芜城、进入我伏击圈时，他立即采取四面包围，收网捉鱼的战法，命令城北部队迅速攻占吐丝口镇，死死卡住敌人北撤的咽喉要道；命令已进入莱芜城的部队，积极向北进击，坚决堵住敌人回窜；命令预伏于东西两侧的突击集团乘势迅猛夹击。国民党军第四十六军军长韩练成，在华东军区秘密工作人员安排下，于李仙洲率部突围的关键时刻，悄悄离开了指挥位置，使蒋军更加慌乱。至2月23日中午，五万多蒋军被团团围困在东西三四里、南北十多公里的袋形阵地中，前进不能，后退不得，东冲西突，晕头转向，指挥失灵，乱成一团。战至下午5时，李仙洲集团基本被歼。
说李仙洲集团基本被歼，因为有漏网之鱼。第七十三军军长韩浚，率残部5000余众，居然能从围攻部队的缝隙中逃窜出来，可见其脱逃技术之高强。也不知拼命地跑了多少时间，来到一个山清水秀之地，闻不到一丁点儿硝烟气味。韩浚突然哈哈大笑。“军座，你笑什么？”其周围之人均莫明其妙。
“人称匪首粟裕，用兵如神，今日看来，也不过如此。若在此地埋下一支伏兵，我等性命休唉。”
韩浚话音未落，四面山坡上，冲锋号声同时响起，与回声连成一片，震得地动山摇。一黑脸大汉拿着大喇叭筒高喊：“韩浚老儿，老子聂凤智，在此博山北坡等儿多时了！”
“别开枪，别开枪！我等投降！”韩浚急得高声大叫。
在粟裕的前线指挥所，报捷的电话一个接一个。这时候有个大嗓门叫着要502听电话。参谋一听就知道是谁了，把话筒递给了粟裕。“502吗？我是聂凤智。”
“听出来了。”
“我九纵队在博山北坡全歼敌第七十三军军长韩浚所部5000余人。”
“敌死伤多少？俘虏多少？”
“嘿嘿，全给我抓了活的。”
“好你个聂凤智！”
这时，参谋金冶在一旁说：“502，自你发起攻击命令起，到九纵副司令兼参谋长聂凤智向你汇报最后战果为止，不多不少，正好63个小时。至此莱芜战役，全部结束。”
这一仗，自2月20日打响到2月23日结束，计三天时间，华东野战军以伤亡8000余人的代价，全歼李仙洲集团整七个师，计56000余人。生俘第二绥靖区中将副司令官李仙洲、第七十三军中将军长韩浚和少将17名，击毙少将师长与副师长各两名。如果加上打援、打阻击、民兵和游击队袭击敌人等歼敌数目，总数就接近7万了。
接着，我军乘胜扩大战果，席卷胶济铁路沿线250公里，解放县城13座，城镇数十个，使山东的鲁中、渤海、胶东、滨海四大解放区连成一片。极大地改善了华东野战军的战略态势，华东战场的形势转入新的阶段。
莱芜战役的胜利，提前完成了中共中央给予华东野战军一个月至一个半月歼敌10个旅的作战任务。奏捷之速，代价之小，歼敌之众，创造了解放战争以来，国内战场的空前纪录，也是中国战争史上罕见的奇迹。
此役胜利，一举粉碎了蒋介石和陈诚全力以赴、精心策划的“党国成败在此一举”的“鲁南会战”计划，给了极力推行全面内战的国民党反动派以沉重打击，加深了它的政治经济危机，加剧了其内部矛盾。蒋介石指责陈诚指挥失当；陈诚埋怨蒋介石干涉过多。蒋介石气急败坏地飞到济南，大骂王耀武失职，李仙洲无能。王耀武有口难辩，只得忍气吞声，他哀叹道：“莱芜战役，损失惨重，百年教训，刻骨铭心！”
不久，蒋介石下令撤销徐州、郑州两个绥靖公署，组成“陆军总司令部徐州司令部”，以陆军总司令顾祝同坐镇徐州，统一指挥徐州、郑州原两绥靖公署的所属部队。粟裕得知后说：“薛岳尚属机敏果断、善于用兵，而顾祝同历来是我军手下的败将，这无异于以庸才代替干才。在高级指挥员的更迭上，正象征着国民党的日暮途穷，最后必然走向崩溃。”
延安总部发言人“盛赞华东人民解放军全体将士及其领导者陈毅、粟裕两将军”，并且指出“莱芜战役的空前大捷，已经彻底粉碎国民党最高当局，企图在山东会战中歼灭我军主力的计划，国民党遭受空前未有的严重打击，因而必然引起对于国民党最严重的后果”。
在莱芜战役后的前委扩大会上，陈毅高兴地说：“莱芜之役，两陈（陈毅、陈诚）斗法，三日七师。嘿嘿，谁还敢说我陈毅不会打仗！”
随后，陈毅主持了新闻发布会，他对记者们说：“莱芜战役的空前大捷，证明了我军副司令粟裕将军的战役指挥一贯保持其常胜的纪录，愈出愈奇，愈打愈妙！”《陈毅年谱》，人民出版社1995年版，第489页。
陈老总的诗兴来了，他抑扬顿挫，高声吟道：
淄博莱芜战血红，我军又猎泰山东。
百千万众擒群虎，七十二崮志伟功。
鲁中霁雪明飞帜，渤海洪波唱大风。
堪笑顽酋成面缚，叩头请罪詈元凶。
大战后的粟裕还是老一套： 巡视战场，看望伤员，回作战室思考下一仗。在从野战医院回司令部的路上，发现一只大獾在雪地里觅食。警卫人员急了，“首长，快开枪，别让到手的大獾跑了。”
“不，今天要看看小唐的投弹水平如何？小唐，你用块石头打打看。”
警卫员唐洪，在路边拾了块石头，用力地朝大獾扔去，没击中，反而把大獾吓跑了，而且越跑越快。
就在这时，“砰”的一声枪响，大獾应声而倒。“大冷天的獾膘肥肉壮，这只獾很肥实，可以烧一大锅红烧肉，让最爱吃红烧肉的陈军长吃个够。”粟裕说着把小口径步枪交给了唐洪。
战争年代，在体育方面，粟裕几乎没有任何爱好。确有空闲，就是打打猎而已。所以，每次外出，唐洪总是把打猎用的小口径步枪和双筒猎枪带上。
泼泼冷水
在莱芜战役中，王必成的第六纵队担任攻占吐丝口，歼敌第六十三师的重任。得手后，坚决堵住李仙洲集团的去路。2月23日上午，王必成率部刚刚攻克吐丝口镇，镇内尚有部分残敌盘踞在关帝庙内顽抗。此时，得到报告，李仙洲的先头部队已到吐丝口，进入莱芜城内的部队已经向北进击，堵住了李的退路。王必成当机立断，即刻转用兵力，仅留小部分兵力继续围歼关帝庙的残敌，亲率绝大部分主力，杀入敌人阵中，只杀天昏地暗，不到五个小时，终获全胜。创造了一个纵队在一次战役中歼敌24000多人的辉煌战绩。顿时一扫委顿之气，士气一下子高涨起来了。粟裕也非常高兴，亲自参加了六纵师以上干部的总结会，他特地坐在政治部宣传部部长吴强与副部长乐时鸣之间，他用手碰碰乐时鸣，做了写字的手势，请其代作记录。然后，粟裕转过来问吴强：“这次打了大胜仗，部队情绪怎么样？”
“情绪高涨，士气高得很呢！”
“是不是有点昏昏然，脑子发热？”
“是的，上上下下都有一点脑子发热。”吴强肯定地说。
“你们政治部应泼点冷水才对。”
“嗳呀，粟老总，这冷水可不大好泼啊。”
“怎么不好泼？我们每个共产党员，每个指挥员扪心自问一下，我们每一仗都打得与这次一样好吗？远的不说，苏中战役的宋家桥之战打好了吗？前不久的二战涟水打好吗？……”
“粟司令，有句话，不知当不当说？”吴强打断了粟裕的话。
“说吧。”
“宋家桥一仗没打好，后来你亲自到了现场，当时你一句批评话也没说，二战涟水，我们吃了败仗，你不但没有批评我们，反而替我们说话，硬是把王司令的处分免掉了。这次打了大胜仗，你倒专门来批评我们了。”
“首先，宋家桥一仗不是败仗，只是应该打得更好，挡住进攻的深沟，不过两丈宽一丈深，经过周密侦察，备好渡沟器材，拿下宋家桥并不难。第二次涟水之战，是败仗，但败中有胜，从战役配合来讲，硬是把七十四师挡在了六塘河以南，保证了宿北战役的顺利进行。但是，当时，六纵队是唯一的主力预备队，应该想到守备涟水的兄弟部队很有可能顶不住，把出击点尽量靠近一些，时间上不就主动了吗？再说，如果能主动与守备部队保持联系，当守备部队快要顶不住时，我们突然攻击七十四师的侧背，令其腹背受敌，结果如何就很难说了。我今天说这些，不是算旧账，而是认为，凭王必成、江渭清的实际本领，有能力、有办法把仗打得更好一些。”
名义上是粟裕与吴强的对话，实际上声音都不低，与会者都听得清清楚楚。事实上会场里静得很，一根针掉地上都能听见。粟裕喝了一口水，站起来说：“同志们，我们面前，有两把尺，一把叫低标准，就是说，我们六纵过去打了不少胜仗，现在又打了大胜仗，躺在这些功劳簿上睡几年，也不是不可以。另一把尺是高标准，就是说，打一仗，不论是胜仗还是败仗，都认真地进行总结，打一仗，进一步；打一仗提高到一个新水平，从而永远立于不败之地！同志们，你们要什么标准？”
“高标准！”师以上干部齐声高喊。
“很好！你们的回答，令我高兴。我要求参加下午的庆功会，江政委，能不能安排我在会上讲讲话，我要向六纵队全体将士表示敬意。”
在庆功会上，粟裕果然讲了话，他说：“只有经过败仗考验的部队，才是真正拖不垮、打不烂、过得硬的部队；只有经得起失败考验，再打大胜仗的部队，才是真正的攻无不克、战无不胜的英雄部队……”于是，欢呼声，掌声连成一片，久久不能平息。有的干部竟泣不成声，嗓子也喊哑了。
随后，粟裕没有参加庆功宴，而是请王必成、江渭清次日到他的住处赴宴。第二天下午，王、 江二人来到粟裕的住处，看到桌上菜比较丰盛，还放了两瓶正宗的法兰西葡萄酒。这着实令王、 江二人惊讶不已，因为粟裕烟酒不沾是全军共知的，今天竟如此破例。粟裕注意到他们眼神，笑着说；“这是战利品，我不懂酒，请你们二位专家评定评定。”
然而，王必成却说：“粟老总，你的情我们领了，但这酒今天还不能喝。”说完就把两瓶酒装入了他的小挎包里，又接着说：“到了该喝的时候，由我们来请你，到时候，你可要给我和江政委面子啊！”
“酒可以不喝，事不能不谈。”
“粟司令有什么指示？”王、江二人异口同声。粟裕把他们带到地图前，一边指着地图一边对他们说：“你们立即把部队拉到新泰以西地区进行全面休整。通过这次休整，提高军政素质，提高步炮协同能力，提高单兵作战能力。然后，秘密地把部队拉到鲁南地区隐伏起来。注意： 不可采取积极行动，不可刺激敌人，想尽一切办法，让敌人不知道这里有一支我军之主力。”
“坚决完成任务。”江渭清坚定地说。
王必成心中老挂着那件耿耿于怀的事，怔了一下，最后还是开口了：“粟司令，那打七十四师？”
“王老虎，你放心。条件成熟了，自然会让你去打七十四师，到时候，你不想打都不成。”
是的，王必成的双眼始终紧紧盯着七十四师，他坚信，总有一天会在战场上相遇，一决雌雄！
谁能想到，这次便宴与谈话，对粟裕、王必成、江渭清均有着十分重要的意义。
总之，莱芜战役又称为鲁中决战，无论在军事上还是政治上都具有十分重大的意义。为此，粟裕在华野高级干部会议上，作了《莱芜战役初步总结》的报告。他不用讲稿，一口气讲了两个半小时，根据战役的进程，逐步展开，讲到部队，能脱口说出该部队团以上干部的名字，令台下师以上干部们惊叹不已。与会者普遍反应： 粟总的报告听得懂，记得住，用得上，效果好。后来，粟裕在《粟裕战争回忆录》中，以“示形于鲁南，决胜于鲁中”为题，作了进一步总结与提高。