二、从顿河上游到罗斯托夫
1．顿河上游战局（上）：突破匈牙利防线
由于斯大林企图夺取利斯基—坎捷米罗夫卡铁路，使德B集团军群成为红军的下一个目标。在其当面，苏军由北向南，展开了502400人的庞大部队，包括：
西北方向，布良斯克方面军第13集团军，部署在叶列茨战线；中段，沃罗涅日方面军，部署在沃罗涅日地区，并在顿河右岸控制着一些登陆场；南面，西南方面军第6集团军。
其中沃罗涅日方面军最为强大。下属第38、60和第40集团军，独立步兵第18军，空军第2集团军，以及新编入的第3坦克集团军。1月中旬，沃罗涅日方面军兵力为347200人，有909辆坦克，208架飞机，各步兵师平均兵力7000人。
当面德军及其盟友总计30个师，约40万人。包括：
北面的德国第2集团军主力；中段匈牙利第2集团军，德国第24装甲军；防守南部的意大利军残部。
至于红军的目标，利斯基—坎捷米罗夫卡铁路线，则位于匈意军负责的中南部战线，也就是所谓的奥斯特罗戈日斯克—卡缅卡—罗索什地域。防守这段战线的轴心部队，由北向南，依次为：
第4、7匈牙利军，有7个匈牙利步兵师，每个师平均约12000人，2个军总兵力10万人；意大利阿尔卑斯军，3个师，每个师平均约10000至16000人；德第24装甲军；意大利第2军。上述部队，主要由匈牙利第2集团军司令亚尼大将和意大利第8集团军司令加里博尔迪大将指挥。
匈军的预备队主要是匈第1野战装甲师。该师1942年6月拥有121辆坦克，包括22辆Ⅳ号，其他基本是老旧的38（T）。为了加强匈军的反击力量，希特勒还派来了德第168、26步兵师，第429步兵团，第559坦克歼击营，第700装甲支队（3个轻型坦克连，1个中型坦克连），第190强击火炮营（32辆强击火炮）。这些部队以及匈第1野战装甲师，基本都隶属于1943年1月12日组建的“克拉默”军，拥有200余辆坦克和强击火炮。“克拉默”军大都被部署在匈军负责的中段战线。对意军负责的南部侧翼比较忽视。
在匈意军当面，红军沃罗涅日方面军展开了主力。包括第40集团军（加强有第86、116、150坦克旅），第18独立步兵军（加强有第96、192坦克旅，第262重型坦克团），第3坦克集团军。总计624辆坦克。西南方面军第6集团军也将从南部协同。以上合计约近30万兵力，900辆坦克。战役主要由沃罗涅日方面军司令戈利科夫负责。为了监督协调各方面军，斯大林还派来了最高统帅部代表朱可夫和华西列夫斯基。前者在这个冬天一直奔波于各个战场。
红军用三周时间完成进攻准备。通过侦察，他们发现和北面德第2集团军相比，匈军防线比较薄弱。阵地包括两个防御地带。第一个防御地带深度6公里，第二个16——20公里。纵深内没有什么坚固工事。而在南部坎捷米罗夫卡地域，刚刚败退下来的意军，甚至还来不及构筑什么阵地。
了解到上述情况，戈利科夫决定将主攻方向对准敌方南翼。为此，他将第3坦克集团军集结在塔雷—坎捷米罗夫卡地区。该集团军司令员是雷巴尔科将军，编有第12、15坦克军，第7骑兵军，4个步兵师，1个步兵旅，3个独立坦克旅。纸面上有坦克493辆。
但该集团军实际能用的坦克并没有那么多。一直到1942年12月底，第3坦克集团军都隶属于大本营预备队，配置在图拉以南地区。从1942年12月29日开始，该集团军被调往前线。由于铁路终端距离战场太远，第3坦克集团军在结束火车运输后，又依靠自己的车辆行军200——250公里，主力于1月13日到达集结地区，而第113、195坦克旅，直到进攻前夕才到达。全部493辆坦克中，实际到达集结地域的只有371辆，其余都在行军中因为机械故障而掉队。
红军的准备进行得非常隐蔽。可能暴露意图的战斗侦察被绝对禁止，部队调动几乎都在夜间进行。虽然德国人战前似乎闻出一点味道，希特勒还下令给匈军补充反坦克炮并增派援兵，但仆从军自己的反应却颇为迟钝。1943年1月7日，匈第2集团军参谋长科瓦奇将军还向布达佩斯报告说，苏军针对该集团军的进攻是不太可能的。
5天后的1月12日，沃罗涅日方面军第40集团军的几个先遣营开始行动。他们从战线北面的斯托罗热沃耶登陆场出动，袭击匈第7轻装步兵师和德第429步兵团阵地。虽然这只是一次试探，却已经让匈牙利人乱成一团。经过激战，苏军击溃匈第7轻步兵师第4团，打开一个6公里宽3公里深的口子，揳入匈第3、4军之间。
苏联人立刻着手扩大战果。次日，红军第40集团军发动主攻！在这次行动中，苏联人还首次使用了滚压式坦克扫雷器。战斗进行得异常顺利，红军炮火在几分钟内就摧毁了匈牙利人的炮兵观察所，苏联步兵和坦克几乎毫无损失地冲入敌方阵地，把第7匈牙利轻步兵师打得溃不成军。为了遏制红军，匈第3军投入了预备队的4个营，在德军第700装甲支队支援下发动反击，但未能取得成功，反而付出了惨重代价：第700装甲支队到日终时分只剩下4辆38（T）坦克。通过当天交战，苏联人成功地将突破口扩大为10公里宽，12公里深。
红军第40集团军在北面发动进攻后，中部和南面的红军也在1月14日转入进攻：中部，红军独立步兵第18军从休奇耶登陆场发起攻击，击溃匈第12轻装步兵师，突向匈第7军纵深；南面，坦克第3集团军的攻势从16公里正面展开，打击德第24装甲军和意第2军的接合部；西南方面军第6集团军也在南翼进入交战状态。
由于匈军指挥陷入混乱，苏军的进攻非常顺利。在北部和中部，他们击退了匈牙利第4、7军；而在南面进攻的第3坦克集团军，所属第12坦克军前进了18公里，第15坦克军前进了20公里，并捣毁了日林地域的德第24装甲军军部，该装甲军军长马丁·汪戴尔炮兵上将也在当天丧命。德军虽然在1月15日投入了预备队第168步兵师，也只能暂时减缓一下红军的推进速度。
至1月15日日终，红军第40集团军和坦克第3集团军已从两侧突破轴心军的整个战术防御，击溃了4个师；中部的红军第18军则在匈军第二防御地带前受阻。与此同时，匈德军的预备队：匈第1装甲师以及德第700装甲支队继续发动反击。他们主要向苏军第40集团军和第18独立步兵军实施冲击，并在1月16日一度遏制苏军的前进。
两军在暴风中展开了坦克战。德匈军装备的38（T）坦克完全不是T-34的对手，Ⅳ号坦克数量又不多。根据苏方记录，红军第150坦克旅的一辆T-34在炮弹耗尽后，还开足马力撞毁了德军第700装甲支队的2辆坦克，其中一辆Ⅳ号被撞进路沟里，驾驶员被俘虏。匈德装甲部队的反击很快被击溃，第1匈牙利野战装甲师被打得最后只剩下6辆坦克，并于1943年4月被撤销。德军第700装甲支队也几乎覆灭。
轴心国军队面临的危机还在不断加剧。由于匈德军把装甲预备队投入到北部和中部，正好给南面实施主攻的红军第3坦克集团军提供了可乘之机。事实上，该集团军主力曾在1月14日由于油料中断而暂停进攻，只有第12坦克军所属第106坦克旅当天夜间绕过敌方的抵抗枢纽，以迅雷不及掩耳之势夺取了罗索什城。1月15日，这个孤军深入的坦克旅遭到德军的凶猛反击，旅长阿列克谢耶夫上校战死，大量坦克也被德国飞机击毁。
但在1月16日，补充了油料的红军第12坦克军冲到了罗索什，赶跑了反击德军。与此同时，第15坦克军也开始前进。
从这天开始，红军的包围圈开始形成。从前线溃退下来的轴心军队则在空空如也的后方乱成一团，甚至一些军部师部也成为苏联坦克的猎物。能够组织起来的部队拼命向西逃窜。但苏联人并不打算提供机会。
1月17日，红军第40集团军左翼与第18独立步兵军会合于奥斯特罗戈日斯克地区，北部和中部红军首先建立了联系。当天中午，第40集团军先头部队冲到了更西面的伊洛夫斯科耶，直接威胁匈军退路。匈牙利人只能把当地机场的地勤人员投入战斗。第二天，在更为深远的阿列克谢耶夫卡地域，红军第40集团军第305步兵师和坦克第3集团军第15坦克军会合。在这个地区，仅第15坦克军就俘虏了4630人。至此，收拢在一起的南北两路红军铁钳，截断了13个轴心国师的退路。
经过了斯大林格勒战役的锻炼，苏联人建立合围圈的能力和速度有了很大提高。在截断敌军后路的同时，红军第18独立步兵军和坦克第3集团军坦克第12军，又分别向卡尔片科沃实施相向突击，将截断的13个轴心国师进一步分割为北南两部分：
西北面，5个师（3个匈牙利师，2个德国师）被包围在奥斯特罗戈日斯克、阿列克谢耶夫卡、卡尔片科沃地域；南面，8个师（2个匈牙利师，3个德国师，3个意大利师）被包围在罗索什以北和东北地域。
1月18—19日，红军迅速建立了包围圈的对外正面：北面，第40集团军右翼兵团在距离被围德匈各师40——50公里处占领了阵地；南面，则由索科洛夫将军骑兵第7军负责。其所属第11骑兵师在坦克部队协同下，在1月19日晨占领了重要的铁路枢纽瓦卢伊基，并俘获了3000多德国和意大利军人。由于苏联游击队事先破坏了这一线的铁路路基，德国人储备在瓦卢伊基的大量物资，包括一些大型粮仓都落入了红军手中。而负责保障沃罗涅日方面军南翼的红军第6集团军也向西推进到艾达尔河。
截断、分割、对外巩固，一气呵成。苏联人这次铁钳攻势，可以说相当漂亮且迅速利落。被合围在2500平方公里狭小地区的13个轴心国师，从一开始就注定大势已去。这些师国籍混杂，包括德第24装甲军，“克拉默”军，意大利阿尔卑斯山军，匈牙利第4军主力，匈牙利第3、7军一部分兵力，根本无法统一指挥。在狂风暴雪中，没有预设防御阵地，且被分割包围的部队也无力长久支撑，很快就开始大批放下武器。截至1月19日，就有52000名轴心国军人沦为苏沃罗涅日方面军的俘虏。该方面军同期缴获了170辆坦克，1700门火炮，2800挺机枪，4000门迫击炮，6000支冲锋枪，55000支步枪，1500匹马，60万发炮弹和150座仓库。
不愿投降的轴心部队只能从1月18日开始硬着头皮向西突围，其中很多人被苏军炮火和空袭杀死在雪原。上任不久的德第24装甲军新军长艾布尔中将也在1月21日身亡。1月22日，匈牙利第2集团军指挥停止，残余部队编入“克拉默”军，由德国人指挥。1月25日，还在战斗的匈牙利军队只剩下12000人。最终，只有少量人员在1月31日从瓦卢伊基地域冲出包围圈。而没有跑出去的则大部分沦为战俘，其中仅1月24日一天就有9000人被苏军俘获。1月27日，苏军基本肃清了包围圈。
1943年1月12日到27日，沃罗涅日方面军只用了短短15天，就夺取了22500平方公里土地和大量交通枢纽，击溃了轴心国15个师，另外重创6个师。俘虏德国及其盟军86000人，打死打伤了另外14万人。除了歼灭的德国部队较少外，苏联人在这次战役中获得的总战果并不比尚未结束的斯大林格勒围歼战逊色多少，而且过程要迅速且轻松得多。
2．顿河上游战役（下）：击溃B 集团军群
受到巨大胜利的鼓舞，华西列夫斯基大将和戈利科夫上将决心回过头去收拾北面的老对头：扎尔穆特将军的德第2集团军。因为红军在包围南部匈军的同时，已在敌方防线上打开了一个宽达150——250公里，纵深100——140公里的大缺口，其右翼突击集团—红军第40集团军，一路向北突击，已经深深揳入德第2集团军南翼约100公里。而德第2集团军的北翼，早就处在红军第13集团军的威胁下。这样，扎尔穆特实际上已经被孤立在沃罗涅日突出部内。
有鉴于此，苏方决心不等被包围的敌军被全歼，就趁热打铁吃掉扎尔穆特。具体计划是：布良斯克方面军第13集团军从北，沃罗涅日方面军第40集团军从南，冲向铁路枢纽卡斯托尔诺耶，合围并歼灭德军第2集团军，然后向哈尔科夫和库尔斯克进攻。斯大林在1月19日批准了上述计划。进攻发起时间预定为24日。
苏军除了在北南两翼，部署了第13集团军和第40集团军外，还在中段展开了沃罗涅日方面军第38、60集团军。这两个集团军将在两翼突击集团得手的同时，对被围德军实施分割。苏军一共投入了500多辆坦克，以及第15、2空军集团军的527架飞机。
在苏军预定打击范围内，轴心国部署了3个军：沃罗涅日西北阵地，部署着德第2集团军主力（不包括左翼德第55军）第13、7军，总计7个德国步兵师，另有2个德国步兵师部分兵力。每个步兵师11000余人；而暴露的南侧，部署着匈牙利第3军2个师，还有一个拼凑起来的“西贝特”军级集群。3个军总计兵员125000人，拥有4500挺机枪，1000门迫击炮和1100门火炮。从防御态势看，德军防守的北部阵地非常坚固，而南部不仅薄弱，大片地区甚至已经没有防御可言。
1943年1月1日 德国第2集团军战斗序列
第13军（1942年12月22日，第377、340、68、82步兵师）
第7军（1942年12月22日，第323、75、57步兵师，第383步兵师1/3兵力）
第55军（1942年12月22日，第88步兵师2/3兵力，第383步兵师2/3兵力，第45、299步兵师）
第88步兵师一部
总计11个步兵师
面对红军的威胁，B集团军群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但苏联人不会等待德国人加强防御或者撤退。经过4天的短促准备后，1月24日，红军第40集团军首先发起进攻！
苏联人在突破地段每公里正面部署了40——90门火炮迫击炮，经过30——100分钟炮击，脆弱不堪的德匈军防线即告破裂，苏联步兵坦克蜂拥而入。第40集团军所属坦克第4军（219辆坦克）在进攻第一天已突入纵深达16公里，第二天就攻占了这一地区的中心城市戈尔舍奇诺耶。只是由于积雪太厚，燃油供应不足，坦克第4军才暂时停顿下来。但德国人也没有多大力量阻止，只是从顿河地区调来了2个步兵团加以增援。
到了1月25日，红军第40集团军已向北突入德军南翼25公里，迫近卡斯托尔诺耶。德军的退路受到严重威胁。德军司令扎尔穆特决心放弃沃罗涅日。但他的行动却被苏第60集团军侦察部队发现，该集团军先头部队遂于1月24日夜间发动进攻，在25日拂晓前占领了被德军放火焚烧的沃罗涅日。25—26日，红军第60、38集团军主力陆续转入进攻。
1月26日，面对德军北翼的红军第13集团军也开始行动，一天就推进了6——7公里。而南面的红军第40集团军坦克第4军，在得到了空运燃油后，也在1月27日拂晓开始继续向北推进。红军南北两个锋头直指卡斯托尔诺耶。
1月28日，红军第40和第13集团军的坦克冲入了卡斯托尔诺耶城郊。接着，苏军步兵完全控制了该城。德第2集团军的主要退路已被截断，在卡斯托尔诺耶东南地区陷入包围。被围部队包括德第7军（军长黑尔炮兵上将）和第13军（军长施特劳贝步兵上将）的主力，共计7个德国师，另有匈第3军所属2个师。被包围兵力总数在10万左右。只有德第2集团军北翼的第55军得以逃脱。
围歼这股德军的任务理论上被交给苏第38、40、60集团军。但此时苏军统帅们似乎对此已失去兴趣，他们现在关心的是继续向前推进，以便及早打到哈尔科夫和库尔斯克。因此留下来收拾扎尔穆特的部队并不太多。如第40集团军，就要负责从2月1日开始对别尔哥罗德的冲击。因为兵力不足，在从卡斯托尔诺耶到旧奥斯科尔宽达50公里的正面上，苏军只有战斗力削弱严重的近卫步兵第25师。
这给被包围的德国军队提供了一线生机。他们开始冒着零下25摄氏度的严寒实施突围。2月2日，德军突破了苏军包围圈的正面，冲向卡斯托尔诺耶、戈尔舍奇诺耶。在接下来的半个月里，德军冲破了红军第38集团军的层层阻击，最终在2月17日于奥博扬突破包围。在厚厚的积雪中艰难跋涉了180多公里后，第2集团军残部回到了德军防线。逃出来的部队包括6个相对完整的师，但人员已疲惫不堪，重型装备也损失殆尽。
经过苏军连续两轮打击，整个B集团军群几乎完全崩溃：德第2集团军只有第55军还比较完整。2月4日，原第27军军长魏斯接替了扎尔穆特的第2集团军司令职务，指挥残部退向库尔斯克方向；匈第2集团军死亡3万余人，被俘6万人。至此，东线的匈牙利部队，除了在东线中部负责后方警卫的第102、108步兵师外，几乎全军覆没；意大利第8集团军只有阿尔卑斯山地步兵军的少数部队幸免；编入意匈军的德军几个师只剩下残部；德第24装甲军接连损失了2个军长，该军1942年12月22日拥有的第27装甲师，第385、387步兵师，第213警卫师中，第385、387步兵师已被歼灭并撤销番号。
B集团军群的崩溃，导致德军战线上出现一个从利夫内到库皮扬斯克，宽达400公里的可怕缺口。苏军涌入这个缺口，向着库尔斯克和哈尔科夫猛冲；缺口北侧的德军中央集团军群和南侧的顿河集团军群，事实上已经失去了联系，彼此的侧翼也处于严重威胁下。德国的东部战线被斩成了两段！
3．鏖战罗斯托夫
对曼施坦因而言，红军在顿河上游摧毁B集团军群，从深远的战场布局来看，无疑是一个巨大的打击。因为这造成他本来就脆弱的北翼几乎门户大开，更导致了整个德军南线的孤立。
但从曼施坦因眼前的形势来说，这一影响又是相当微妙的。如前所述，这一时期，曼施坦因的重要任务，是保住南面的罗斯托夫，以掩护A集团军群第1装甲集团军的撤退。而北面B集团军群的溃败，虽然吸引了部分德军增援部队，却也使红军在顿河上游投入了包括第3坦克集团军在内的预备队，这对曼施坦因多少有些好处。
而罗斯托夫方向的红军南方方面军，攻势却日渐疲软。该方面军此前击退了霍特装甲部队救援德第6集团军的行动。随后，损失严重且极为疲劳的部队连一天休整都没有获得，就被投入了马不停蹄的追击。由于推进太快，方面军已远离后勤基地350公里。前送的物资和兵员，必须穿越为暴风雪主宰的雪原，才能到达前线。
疲倦、损耗、严寒，加上物资车辆不足，导致苏联步兵的进攻能力大大下降。封冻的公路也阻碍了步兵行动。这造成了非常尴尬的局面：苏联坦克部队，虽然能够轻易攻破德军兵力不足且漏洞百出的防线，甚至攻占纵深要点，却又因为步兵跟不上来，而在德军装甲部队的反击下前功尽弃。
在曼施坦因的德军方面，随着大量增援的到来，防御能力正在逐步加强。仅在1943年1月份，希特勒就从西线为顿河集团军群、B集团军群调来了6个师的援兵，包括5个步兵师：第302步兵师，第306步兵师，第15空军野战师，第304步兵师，第320步兵师。其中，第320步兵师1月8日赶到库比扬斯克，第302步兵师1月10日赶到罗斯托夫北部。这些来自西线的满员步兵师，逐渐使曼施坦因空洞的防线充实了起来。
新增装甲部队，包括来自西线和德国本土的第7装甲师，第502重型坦克营第2连，第503重型坦克营，第233坦克教导连，总计233辆坦克，29辆全新的“虎”式坦克。这还不包括同期调来的补充兵员和战车：仅在1942年12月至1943年1月间，南线德军就得到40辆Ⅳ号坦克和162辆Ⅲ号坦克的补充。
第57装甲军战斗序列
1943年1月3日：党卫军“维京”装甲步兵师，第23、17装甲师，第1摩托化教导工兵营，第121炮兵司令部
1月10日：党卫军“维京”装甲步兵师，第16、23、17装甲师，第503重型坦克营（2个连），第502重型坦克营第2连，第121炮兵司令部
东线南部的德军“虎”式坦克部队
1月5日中午，第503重型坦克营在罗斯托夫附近第一次投入战斗。该营在1942年12月接受20辆“虎”和31辆Ⅲ号N（一说25辆），并在1943年1月1日抵达东线塞瓦斯托波尔。首次参战时，共有20辆“虎”式（16辆可用），25辆Ⅲ号坦克（23辆可用）。根据其1月7日8时45分给顿河集团军群的报告，宣称“可能击中”苏联坦克18辆，其中T-34坦克14辆。德军损失1辆虎式和2辆Ⅲ号，另有5辆虎式和7辆Ⅲ号坦克被苏军炮弹击中，其中3辆Ⅲ号受损较为严重。德军还有5辆虎式和2辆Ⅲ号出现了机械故障，其中3辆虎式必须修理。战斗中，有2辆“虎”的装甲被苏军76.2毫米炮弹击穿：一辆从侧面，一辆从后部。但苏联炮弹未能穿入战斗舱室。到1月9日，该营共有2辆“虎”被彻底摧毁。
东线南部的另一支“虎”式坦克部队，第502营第2连，于1942年12月29日派往顿河集团军群。1943年1月5日到6日接受了9辆“虎”，10辆Ⅲ号N。1月14日，第502营第2连被配属给第503坦克营。2月22日（一说2月10日，还有说在1月22日和2月22日之间），第2连调给第503营，成为该营第3连。
除了大量来自西线和德国本土的援兵外，1943年1月，来自高加索的党卫军“维京”装甲步兵师（兵力15928人，并拥有几十辆坦克），被编入第4装甲集团军第57装甲军。
在这段时间里，南线德军得到了超过10万援军（不含补充兵员）和约500辆坦克。
但直接防守罗斯托夫方向的霍特战役集群，防线依然稀疏得像蜘蛛网。除开罗马尼亚残兵败将外，霍特的主要依靠只有第57装甲军。该军在1月10日拥有3个装甲师，1个装甲步兵师，并得到了3个“虎”式坦克连。1月中旬，从卡尔梅克草原撤下来的第16摩托化师（拥有几十辆坦克），也被用于支援第57装甲军。
1943年1月1日，红军南方方面军开始逼向霍特防守的罗斯托夫和萨利斯克。尽管对手极其强大，霍特依然表现得非常冷静。他把有限的兵力尽量集中在两翼，以防止红军迂回，并在实施阻击的同时，迅速将部队从一个地区撤向下一个地区。
两支“虎”式坦克部队的参战，也给曼施坦因和霍特帮助不小。战斗中，“虎”出色的性能保证其可以轻易击退数倍于己的苏联坦克攻击。在1000米甚至更远距离上，“虎”的88毫米火炮就能摧毁苏联主力坦克。而“虎”在战斗中表现出来的生存能力更令人震惊。据说第503营的一辆“虎”在2月份一次6小时的战斗中，被14.5毫米反坦克枪击中了227次，45——57毫米穿甲弹击中14次，76.2毫米穿甲弹击中11次，但没有一发击穿“虎”的装甲。这辆“虎”其后还挨了三颗地雷，却依然前进了60公里。新式重型坦克的威力终于得以发挥出来。这同时意味着，在1942年就被德国新式Ⅳ号动摇了霸主地位的苏军T-34/76型坦克，已经彻底丧失了技术优势。
虽然“虎”威力巨大，却还不足以遏制红军的前进。1月7日，苏第5突击集团军和第2近卫集团军先头已逼近离罗斯托夫不到50公里的顿河集团军群司令部。依靠几辆从修理厂拖出来的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威胁的顿河集团军群司令部在1月12日迁到西面的塔甘罗格。
为了加快对罗斯托夫的进攻，红军南方方面军在1月下旬组织了两个快速集群。一个是第2近卫集团军快速集群，由罗特米斯特罗夫指挥，包括第3近卫坦克军，第2、5近卫机械化军，第88步兵师；一个是第51集团军快速集群，包括第3、4近卫机械化军。
1月16日黄昏，南方方面军已经前出到北顿涅茨和马内奇运河弯曲部。至1月月中，近卫第2集团军到达距罗斯托夫50——60公里处。但德军以第11装甲师在马内奇运河布防，暂时阻止了苏军主力。
1月19日，近卫第2集团军的机械化集群在罗特米斯特罗夫将军指挥下发起进攻。集群主力渡过了马内奇河，其中第3近卫坦克军先遣支队（耶果洛夫上校，坦克12辆，装甲输送车9辆，装甲车5辆，冲锋枪手200人）向西推进75公里，并在1月20日拂晓进攻罗斯托夫南面的巴泰斯克，却在损失7辆坦克后被迫撤退。
面对德军日益增强的抵抗，罗特米斯特罗夫主张将部队撤回到马内奇河口。但方面军司令员叶廖缅科却命令他重新夺回阵地。罗特米斯特罗夫只好硬着头皮打了3天，结果陷入德军3个师的攻击而损失惨重，集群所属的3个军只剩下了29辆坦克、11门反坦克炮。
当苏军被阻止在罗斯托夫的同时，从高加索撤退过来的德第1装甲集团军却逐渐向曼施坦因靠拢。1月23日，该装甲集团军在迈恩奇南部与曼施坦因麾下第4装甲集团军建立起联系。1月27日，希特勒将第1装甲集团军转隶顿河集团军群，但只允许该集团军的4个师（1个装甲师，3个步兵师）撤至罗斯托夫以西，其余兵力则留在高加索，由退向库班桥头堡的德第17集团军统一指挥。1月底，第17集团军已经开始进入位于塔曼半岛的阵地。
虽然没有得到希望的重兵集团，但曼施坦因得到了撤退到顿河下游以西的许可。1月29日，顿河集团军群司令部从塔甘罗格转移到斯大林诺。
第1装甲集团军 1943年2月3日战斗序列
第3装甲军：第19、27装甲师，第5党卫军师
第30军：（菲特尔—皮克战役集群）
第40装甲军
苏联方面。罗斯托夫拿不下来，切断高加索德军的尝试也逐渐泡了汤，斯大林对南方方面军自然大为不满，在2月2日以马利诺夫斯基取代了叶廖缅科的方面军司令员职务。叶廖缅科再度失宠。
当曼施坦因阻止红军攻取罗斯托夫的同时，在他的北翼，红军西南方面军也在1月4日发动了旨在夺取顿巴斯的进攻。攻势在B集团军群和顿河集团军群接合部展开。B集团军群右翼，意大利军队残部早就已经无影无踪，德军皮克战役集群（1月16日起隶属顿河集团军群），由于兵力过于薄弱（第30军司令部，第3山地步兵师，第304步兵师等），也被苏军压迫着一路后退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德战役集群兵力较强。经过补充，霍利德到1月中旬，拥有第62、294、336、387步兵师，2个空军野战师残部和一些高射炮部队。机动力量方面，除了被削弱的第6、11装甲师，第22装甲师残部外，还有新增的第7装甲师（编制有第25坦克团，第6、7装甲步兵团，第78装甲炮兵团）。这个师基本满员，拥有155辆坦克（包括18辆Ⅳ号长身管，75辆Ⅲ号长身管）。霍利德下属的米特军（截至1943年2月21日），部署在罗斯托夫以北。该军1942年12月25日在顿河地区组建。1943年1月1日，下属第7空军野战师，第336步兵师，第384步兵师司令部。
为了重点防御，霍利德根据曼施坦因的指示，放弃了很多不重要的阵地，尽量把部队集中在关键地区，并不断运用装甲部队实施反击。这给苏军造成了很大损失。为了加强攻击，苏方增援了第2、3、10、23坦克军（每个军50——65辆坦克）。但这些部队在车站卸载后，还需要行军300——350公里才能到达前线。1月9、14日，第2、23坦克军投入交战。第10、3坦克军随后投入。依靠强大装甲部队的支持，苏军得以推进到北顿涅茨河。为了巩固这一方向，曼施坦因投入了新到的第1装甲集团军。
截至1943年1月底，红军西南方面军和南方方面军已经推进到北顿涅茨河和顿河下游。前者从北面，后者从南面，威胁着顿河集团军群的主力。