第一节 持续督导

一、一般规定

1．持续督导

为发行人首次公开发行股票提供保荐服务的保荐机构应当对发行人进行持续督导。保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利、义务签订持续督导协议。首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间，以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

2．变更处理

上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。保荐机构被撤销保荐资格的，上市公司应当在一个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责。另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

对上市公司发行股份或重大重组的督导，按证监会和交易所另行规定处理。

3．持续督导制度

保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度。保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。

4．指定保荐代表人

保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度，明确保荐代表人的工作要求和职责，建立有效的考核、激励和约束机制。保荐代表人未按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行职责的，保荐机构应当督促保荐代表人履行职责。

5．持续督导职责

保荐机构在持续督导期间，应当履行下列持续督导职责：

（1）督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；

（2）识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

（3）关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定履行核查、信息披露等义务；

（4）对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

（5）定期出具并披露持续督导跟踪报告；

（6）中国证监会、交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。

保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况制定履行各项持续督导职责的实施方案。

6．公司配合职责

上市公司应当按照下列要求积极配合保荐机构履行持续督导职责：

（1）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；

（2）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；

（3）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应的整改措施；

（4）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；

（5）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司改正，并及时报告给交易所。

二、持续督导职责的履行

1．内部控制机制

保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内部控制机制。符合法律和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在上市规则下的各项义务。

2．督促信息披露

保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性。

保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

3．对承诺事项的督导

上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分的信息披露。

保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定的，保荐机构和保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。

4．关注上市公司投资回报与持续经营

保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解，通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。

保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明。

5．督促信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人出现规定事项的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及规定的其他内容发表意见并披露。

保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。

6．重大风险披露

上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

（1）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；

（2）资产被查封、扣押或冻结；

（3）未能清偿到期债务；

（4）实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（5）涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；

（6）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

7．业务和技术风险

上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

（1）主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；

（2）核心技术人员离职；

（3）核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；

（4）主要产品研发失败；

（5）核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；

（6）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

8．控制权稳定

控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形，以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

（1）所持上市公司股份被司法冻结；

（2）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；

（3）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

9．股票异常波动

上市公司股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司及时按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行信息披露义务。

10．股票减持承诺

保荐机构、保荐代表人应当督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。

11．募集资金使用

保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。

12．专项现场检查

上市公司出现下列情形之一，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：

（1）存在重大财务造假嫌疑；

（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

（3）可能存在重大违规担保；

（4）资金往来或者现金流量存在重大异常；

（5）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。

保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。

13．持续督导跟踪报告

保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：

（1）保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；

（2）重大风险事项；

（3）重大违规事项；

（4）主要财务指标的变动原因及合理性；

（5）核心竞争力的变化情况；

（6）研发支出变化及研发进展；

（7）新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；

（8）募集资金的使用情况及是否合规；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；

（10）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

14．保荐总结报告

持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和交易所相关规定，向中国证监会和交易所报送保荐总结报告书并披露。