第三节 上市流程

科创板企业发行上市由交易所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给予意见。上市流程如图2-1所示。

一、申请

上海证券交易所（下称交易所）科创板股票发行上市审核工作实行全程电子化，申请、受理、问询、回复等事项均通过交易所发行上市审核系统办理。

发行人应当通过保荐人以电子文档形式向交易所提交发行上市申请文件，电子文件须与预留的原始纸质文档原件一致。

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件主要如下：

（1）招股说明书；（申报稿）

（2）发行人提供的发行上市申请报告及董事会决议、股东大会决议、科创板定位专项说明；

（3）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告、预计市值分析报告（如适用）、科创板定位专项说明；

（4）会计师出具的财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细表、盈利预测报告及审核报告（如有）；

（5）律师出具的法律意见书、律师工作报告、关于发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性鉴证意见、电子申请文件与预留原件一致的鉴证意见；

（6）发行人设立的文件，如营业执照、批文、公司章程（草案）、股本演进说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；

（7）与财务会计资料相关的纳税、政府补助、资产评估报告、历次验资报告、原始报表与申报的财务报表差异说明等；

（8）募集资金运用方向安排说明、募投项目批文、拟收购资产（或股权）财务报表及合同情况；

（9）产权证书、特许经营权证书、重大合同、协议；

（10）发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺及说明。

二、受理

交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内作出是否予以受理的决定。申请文件一经受理，未经同意不得增加、撤回或修改。从受理之日起，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及保荐人、证券服务机构等相关责任主体即承担相应法律责任。

如果交易所予以受理，发行人于受理当日在交易所网站等指定渠道预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等相关文件。属于商业秘密、国家秘密的信息，发行人和保荐人可以申请豁免。

如果在受理后发生重大事项变更，需要修改注册申请文件的，保荐人需要就修改内容通过内控程序向交易所报告并征得交易所或证监会同意，且须采用楷体加粗格式标明，更新注册申请文件和信息披露资料。

三、审核

上海证券交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复交易所问询。审核问询可多轮进行。发行人应根据交易所问询及证监会反馈提供补充材料，保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。

首轮问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后，发行人及其保荐人如确需当面沟通的，可通过发行上市审核系统预约。

1．发行条件、上市条件的审核工作重点关注事项

（1）发行人是否符合规定的条件；

（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件、选定的上市标准逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

2．信息披露的审核工作重点关注事项

（1）发行人信息披露是否真实、准确、完整，符合招股说明书内容和格式准则的要求；

（2）发行人上市申请文件和信息披露内容是否包括对投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资决策所必需的水平，如是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息，以及本次发行情况是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；

（3）发行人上市申请文件和信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否钩稽合理，是否符合发行人实际情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；

（4）发行人上市申请披露文件内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。

交易所发行上市审核机构可以根据需要，就申请文件中与发行人业务及技术相关的问题向科技创新咨询委员会进行咨询，科技创新咨询委员会所提出的咨询意见可以供交易所审核问询参考。

科技创新咨询委员会是交易所的专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议。咨询委员会专家有40～60名，由科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家兼职组成。根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会设立不同咨询组别，咨询委员会采取分行业咨询的模式。

3．咨询委员会提供咨询意见

（1）科创板的定位，以及发行人是否具备科技创新属性；

（2）交易所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；

（3）发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；

（4）国内外科技创新及产业化应用的发展动态。

交易所在发行上市审核中，可以根据需要约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料。

审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上市委员会审议。上市委员会由30～40名委员组成，每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少一名。

上市委员会对上市申请文件及交易所审核报告进行审议，对审核机构的初步审核意见发表看法，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见，最终由交易所结合上市委员会的审议意见出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上海证券交易所审核时限为三个月，但如下时间不计算在内：

（1）发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间，该回复时间总计不得超过三个月；

（2）发行人根据要求补充、修改注册申请文件的时间；

（3）交易所对抽查到的一定比例的发行人或在发现上市申请文件中存在重大疑问且无合理解释的情形实施现场检查的时间；

（4）保荐人、证券服务机构对有关事项按要求进行专项核查的时间。

四、注册

交易所审核通过后，向证监会报送同意发行上市的审核意见，以及相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

证监会收到后，履行注册程序。发行注册主要关注点如下：

（1）交易所发行上市审核内容有无遗漏；

（2）审核程序是否符合规定；

（3）发行人在发行条件和信息披露要求方面是否符合相关规定。

证监会认为存在需要进一步说明或落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予以关注或者交易所审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。退回补充审核的，需要由交易所发行上市审核机构重新审核，并提交上市委员会审议。

可见，注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注对交易所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。

证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。证监会同意注册的决定自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

证监会作出注册决定后，发行人股票上市交易前，如果发现可能影响本次发行的重大事项，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给股票持有人。

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次申请公开发行股票并上市。