第三节 有限合伙企业

一、合伙人的限制

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

二、有限合伙企业名称的限制

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

三、有限合伙人的出资

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

四、有限合伙企业的合伙协议

有限合伙企业的合伙协议处理需要记载普通合伙企业的合伙协议应当记载的内容外，还应当记载以下事项：

（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

五、有限合伙企业事务的执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

六、有限合伙人的特殊权利

有限合伙人与普通合伙人相比，虽然在出资方式、企业事务执行权等方面受到许多限制，但是，也有许多特殊的权利。

（一）与合伙企业的交易权

除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意。

（二）竞争业务的经营权

通常情况下，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；而普通合伙人则不可以的。但是，合伙协议另有约定的除外。

（三）企业中的财产份额的出质权

通常情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；而普通合伙人则不可以。但是，合伙协议另有约定的除外。

（四）企业中的财产份额的对外转让权

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。而普通合伙人通常是不可以的。