第二章 合伙企业法

第一节 概述

一、合伙企业的定义、类型及合伙企业法

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）1997年2月23日通过，后中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日对该法进行了修订，自2007年6月1日起施行。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

（一）普通合伙企业

它指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。法律对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

（二）有限合伙企业

它是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

二、合伙企业的法律特征

（一）投资主体为两个人以上

合伙企业的投资人可以是自然人，也可以是法人或其他组织，但必须为两人或两人以上。其中自然人必须具有完全民事行为能力，且不能为法律、法规所禁止从事经营者。法人或其他组织作为合伙企业的投资人也必须符合有关法律的规定。

（二）合伙协议是合伙企业设立、运营的法律基础

合伙人以书面合伙协议确定各方出资、分享利润和亏损分担等。但合伙协议是处理合伙人相互之间的权利义务关系的内部法律文件，仅具有对内的效力，即只约束合伙人。

（三）合伙企业不具有法人资格

合伙企业与公司不同，不具有法人资格，当合伙企业财产不够偿还企业债务时，普通合伙人须对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。

（四）合伙企业属于人合型企业

合伙企业的设立在很大程度上是基于合伙人之间的相互信赖，合伙企业的合伙人共同参与企业的经营管理，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，不过有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业。合伙企业吸收新的合伙人必须经全体合伙人一致同意。