一、背景介绍

（一）行业背景

1. 行业特点

2008年，中国银行业克服经济增速放缓、宏观调控转向、资本市场低迷和自然灾害等多重不利影响因素，积极推动战略转型，保持了健康快速的发展势头，但同时仍面临一些挑战。中国银行业具体表现出以下行业特点。

1）商业银行赢利水平继续提升

多方正面因素推动中国商业银行赢利水平继续提升。存款回流推动资产业务快速增长，净息差水平达到阶段性高位，成本支出得到有效控制，实际税负大幅降低，灾害影响相对较小。上市银行总体净利润增幅达到50%以上，从利润增长结构上来看，税费成本降低、资产质量保持稳定和中间业务快速发展对商业银行利润的增长起到重要作用。

2）业务结构延续不断优化

贷款增长模式有所转变，信贷总量控制较严的情况下，人民币贷款增长受到抑制，其中大型商业银行受到的影响明显，而中小银行则维持较快的发展；中间业务继续快速发展，但规模依旧偏小，仅占收入的10%，在短期内仍不足以成为推动商业银行赢利提升的主要因素。

3）风险状况基本稳定

资产质量基本稳定，但潜在信用风险开始显现；流动性风险仍将考验中小商业银行；外汇资产经营风险仍应予以关注；金融危机对我国商业银行影响不大。

2. 行业发展趋势

1）银行经营理念发生根本改变

我国银行业的经营理念和经营方式有了重大变化，发展目标开始从片面地追求数量调整到数量与质量并重、质量为先的原则上来。这突出表现在：一是银行已经初步确立了价值意识、资本约束意识、风险管理意识和品牌意识；二是银行发展改变了过去“无本经营”的局面，开始建立资本经营、资本与风险相匹配的理念，经济资本（EC）、经济增加值（EVA）和经风险调整后的资本回报等在主要银行机构得到重视和应用，它们在资本配置、风险覆盖和激励考核等方面都发挥了日益重要的作用；三是零售业务越来越受到银行的重视，财富管理等新产品不断涌现，银行业机构开始思考和制定与其资源支持能力相匹配的发展战略和市场定位；四是银行业的合规意识明显增强，大部分银行都成立了合规部门或设立了专门的合规岗位，合规管理体系初步建立。

2）我国银行业海外扩张提速

2007年我国银行业跨境并购浪潮迭起，不仅执掌中国巨额外汇储备投资的中投公司已经正式挂牌成立并完成了多笔并购，各家银行海外分支机构也开始加速设立。在美国次级债的波及下，国外银行已经开始放缓国际并购的脚步，而国内银行业却借机加快了海外扩张步伐，并从早期的国有银行海外并购延伸到了股份制银行。当前，我国银行业海外扩张主要通过设立分行或子行、与境外同业合资或直接收购金融机构、与境外金融机构合作设立基金或基金管理公司等方式进行。一方面，国内银行设立海外分支机构的步伐显著加快；另一方面，中资银行投资境外金融机构明显增加。2007年底中资银行境外分支机构简况如表4-1所示。

3）商业银行综合经营将取得更大发展

随着《信托公司管理办法》、《金融租赁公司管理办法》等规定的颁布实施，商业银行设立或参股非银行金融机构的法律障碍逐步消除，信贷资产证券化发展日益多元化，与金融或衍生品市场日益密切，银行业综合经营条件正逐步成熟。⁽¹⁾

（二）企业背景

1. 并购方——招商银行

1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多年来，招商银行秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1 170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显。

2007年业务发展概况与财务业绩显示，招商银行资产总额为人民币13 105.52亿元，比年初增长40.30%；客户存款总额为人民币9 435.34亿元，增长21.94%；贷款和垫款总额为6 731.67亿元，较上年末增长19.00%；2007年实现营业收入409.58亿元，同比增长65.35%；实现归属上市公司股东的净利润152.43亿元，同比增长124.36%。基本每股收益为1.04元。良好的经营业绩给招商银行储备充足的资本金奠定了坚实的基础，如表4-2所示。

与此同时，招行在国际化和多元化经营方面都取得了明显进展，设立纽约分行的申请获得美联储批准，成为在美获批经营的第二家中资银行分支机构。至于在多元化经营上获得的进展，招行获准设立全资金融租赁公司，收购招商基金33.4%股权已经完成，并顺利成为招商基金的第一大股东。截至2007年底，招商银行在中国内地的60个城市设有47家分行及648家支行，2家分行级专营机构，1家代表处，1 622家自助银行，1 500多台离行式自助设备，一家全资子公司——招银金融租赁有限公司；在美国设有纽约分行和代表处；在英国设有伦敦代表处。

2. 被并购方——永隆银行

永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本土银行，是一家管理风格保守的小型家族银行，由伍氏家族控制。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，其主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）的主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。成绩按年递增。2002年，永隆历次增加资本均以开发红股方式派送与各股东。截至2008年5月底，永隆银行有限公司主要由伍宜有限公司、伍宜孙有限公司和宜康有限公司持有控股，这三个公司持股合计占永隆银行股份的53.12%。对于招商银行而言，永隆银行是公司进军香港市场的一个很好的平台，有助于公司实现国际化目标。而此次招行通过收购永隆银行的方式拓展海外业务，可以节约直接开设分支机构的时间和费用，避免复杂的审批，有助于尽快和国际接轨。收购前永隆银行历年主要财务指标如表4-3所示。

在香港，与永隆银行处于类似处境的其他潜在被收购对象有创兴银行、大新金融以及永亨银行。香港本土银行将成为内资银行和外资银行争相收购的对象，一方面内资银行借本土银行吸收国际经营、业务经验，从而实现其国际业务拓展目标；另一方面外资银行也视其为进军内地市场的平台和跳板。