一、背景介绍

（一）我国期货行业竞争格局分析

2012年我国期货新品种集中上市，期货行业的创新业务开放或将加速，提升了期货公司的发展空间。同时，国债、原油等期货新品种呼之欲出，市场也将陆续引入境外投资者、银行、证券、保险、基金等，这也为期货公司创造了更多的市场机会。下面根据迈克尔·波特的“五力模型”（见图3-1），从潜在进入者、期货替代品的威胁、投资者的议价能力、交易所的议价能力以及现有竞争者五个方面分析当前期货行业的竞争格局，为期货公司的战略发展提供行业信息支持。

1. 潜在进入者

截至2012年我国共有期货公司163家，虽然直接进入者的威胁较小，但这并不意味着行业不会遭受潜在进入者的威胁，原因在于：

（1）银行等金融机构潜在进入期市的意愿较强。经历金融危机之后，银行等金融机构领略了期货市场规避风险的功能，考虑到大金融环境的长远发展，银行也有意扩大其业务范围，因此其进驻期货行业的意愿较强。一旦政策放开，银行业不乏大举进入期市的可能。

（2）外资进入期市循序渐进。随着成交量的不断扩大，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益增加，外资进入期市的意向较强。早在2007年12月1日，中华人民共和国国家发展和改革委员会和中华人民共和国商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定，外商可以投资期货公司，但中方必须控股。不少大型国际公司都在积极计划入资中国期货公司。目前政策对于外资正陆续放开，外资大举进入期市或许只是时间问题。

（3）拥有IB（introducing broker，经纪商）业务的券商营业部加入竞争行列。截至2009年底，证券公司控股或参股的期货公司已达66家。2010年3月初，国泰君安证券、海通证券等首批共约900家券商营业部陆续获准开展IB业务。与传统期货公司相比，券商系期货公司背靠实力雄厚的券商，其网点布局具有明显的先天优势。

2. 期货替代品的威胁

大宗商品电子交易市场在我国已有很长的发展历史。近年来，电子交易市场由于上市品种覆盖广泛、交割便捷以及交易时间灵活等优势发展十分迅猛。据业内人士估计，截至2010年末，全国各类大宗商品电子交易市场已有200余家，其中42.8%的市场年交易额超过100亿元。

与现货贸易相比，电子交易市场具有交易成本低、交易效率高、上市品种覆盖广泛、交割便捷以及交易时间灵活等优势，并具备了期货市场的远期特性，吸引了众多现货企业参与其中。

不过，电子交易市场缺乏监管，规范程度弱于期货市场，在交易规则、资金安全等方面存在较大安全隐患。2011年11月11日，国务院发布《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，加大对电子市场的清理整顿力度。不过从目前来看，虽然部分电子交易市场在此次清理中停业，但整体并未有实质性改观，对期货市场仍存在较大的替代性威胁。

3. 投资者的议价能力

随着我国期货市场规模的迅速扩大，客户规模出现明显增长，但期货公司收入增长速度却明显落后，主要原因在于手续费的恶性竞争。期货公司目前仍以传统的经纪业务为主要赢利渠道，行业内同质化竞争日益加剧，期货行业内的手续费也跟着一降再降。

中国期货业协会统计的平均手续费率显示，自2006年至今，期货公司手续费收入一直呈下降趋势，见表3-1。在手续费恶性竞争的行业环境下，期货公司的议价能力趋弱，而投资者的议价能力却进一步增强。

4. 交易所的议价能力

对期货公司来说，期货行业的主要供应商是期货交易所。交易所是买卖期货合约的场所，也是期货市场的核心。交易所统一制定交易、交割等规则，期货公司是交易所的会员，个人或单位通过期货公司的通道服务才能参与到交易中来。买卖双方所交的手续费有一部分作为代理费用由期货公司获得，另一部分则为交易所获得。

在期货交易所与期货公司之间，交易所处在核心地位。期货公司在行业手续费方面与交易所的议价能力非常有限。交易所主要以手续费返还的形式给予期货公司一定的让利，并为期货公司提供会员服务与支持等。

5. 现有竞争者

2011年以来，我国期市步入“由量的扩张向质的提升转变”的关键时期。随着市场内外宏观等诸多因素的叠加影响，我国期货公司经营情况出现了较大的变化。

1）2011年期货公司业绩回落

2011年，受市场整体资金偏紧以及对投机交易的限制等因素影响，我国期市成交量与成交金额均明显回落，分别为21万手和275万亿元，同比下降32.72%和11.03%。受交易量整体缩水的影响，2011年我国部分期货公司经纪业务收入出现亏损。2011年上半年我国期货公司净利润合计为5.72亿元，同比大幅下降22.89%。其中，净利润前20名的期货公司合计赢利4.79亿元，占比83.74%。上半年共有65家期货公司出现亏损，相比2010年时的25家，亏损面大幅上升。

2）期货公司增资积极

近年来，尤其是股指期货上市后，期货公司增资扩股幅度不断扩大。据市场不完全统计，2010年58家期货公司增资总额逾70亿元，平均每家增资近1.2亿元。2011年期货公司增资热情依旧。中国期货业协会的统计数据显示，2011上半年，期货公司净资本合计282.13亿元，同比增长33.16%。截至2011年上半年，共有100家公司注册资本超过1亿元，108家公司净资本超过8 000万元。

3）兼并重组热潮或再度卷来

2011年，期货公司兼并重组成为行业热议的新变化。中证期货出资3亿余元并购新华期货，而中国国际期货则以3.98亿元吸收合并珠江期货，成为业界涉及金额最大的合并案。

大型期货公司的兼并重组将带来巨大的保证金规模与客户资源以及更大规模的营业网点覆盖等优势。以中证期货并购新华期货为例，据报道，2010年中证期货、新华期货的客户保证金总量分别为28.24亿元和12.08亿元，净利润分别为4 252.02万元和3 616.51万元，两家公司合并后的规模或将跃升至行业前五位。

在当前激烈的市场竞争格局下，期货公司之间的并购意愿较为强烈，这或将再度掀起行业的兼并重组的热潮。⁽¹⁾

（二）企业背景

1. 并购方——港交所

香港交易及结算所有限公司，英文全称为Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEx。香港交易所是全球市值第二大的交易所集团，2012年6月14日的市值逾1 183亿港元。香港交易所营运两家交易所及三家结算所，现货及衍生产品市场的交易所参与者有688名，结算所参与者则有779名。

香港交易所是一家控股公司，于2000年通过合并香港联合交易所有限公司（联交所）、香港期货交易所有限公司及香港中央结算有限公司而成立，并于同年在联交所主板上市，股票代码为00388。香港交易所恪守全球企业管治的法规，股东基础宽阔且国际化，董事会成员经验丰富。

香港交易所作为交易所及结算所营运机构以及市场监管机构，负责监管上市公司并提供四个核心业务的服务：现货市场、衍生产品市场、结算及市场数据。香港交易所旗下的市场机构成功带领香港金融服务业由本地主导的市场，发展成为亚洲区内吸引世界各地投资基金的中央市场。

香港交易所业务范围涵盖现货及衍生产品市场。香港交易所在加强其作为贯通中国与国际市场的国际交易所时，其中一个优先战略重点是拓展至商品、货币及利率产品。另外，香港交易所看到亚洲市场（特别是中国）对金属商品交易的需求，希望开拓业务以应付日益增长的金属消耗量和交易量。香港IPO资源已有逐渐枯竭之势，其核心业务面临不进则退的危险，在全球交易所整合的大背景下，港交所力图通过此次收购，展开新的业务局面。

香港交易所在招揽香港、内地企业以及国际发行人到旗下市场（主板及创业板）上市的成绩卓越。在首次公开招股方面，香港交易所更是连续从2009—2011年均在全球首次公开招股排名榜首。2011年，在香港交易所上市的公司的总市值逾17.5万亿港元，现货市场平均每日成交额超越697亿港元。

此外香港交易所开展新战略，进一步推进人民币国际化进程，并从中提高公司的赢利水平及影响力。香港交易所旗下所有主要市场、设施和服务均兼容人民币。此战略的核心在于从股本证券进一步拓展至其他产品系列，包括定息产品、货币及商品。收购交易正是香港交易所为建立商品平台所踏出的最重要一步。

2. 被并购方——伦敦金属交易所（LME）

1）LME简介

LME，即伦敦金属交易所，1877年成立，位于伦敦金融城的中心，是世界上最大的有色金属交易所，伦敦金属交易所的价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要的影响。伦敦金属交易所公开发布的成交价格被广泛作为世界金属贸易的基准价格。世界上全部铜生产量的70%是按照伦敦金属交易所公布的正式牌价为基准进行贸易。还有更多的数据足以说明LME在全球期货市场的重要地位：LME是全球最大的基础金融期货市场，占所有基础金属远期和期权合约的80%；LME是全球定价市场，LME的价格用作全球实物金属交易的标准和基础；LME交易的合约流通量大，2011年共成交1.466亿手，名义价值共15.4万亿美元；2008—2012年尽管全球经济环境恶劣，LME每年成交量仍增长12.1%，显示LME的业务模式深具抗力；LME网络遍布全球，732个LME认可仓库分布在14个国家共37个地区，在欧美及亚洲均有交付地点；拥有93名会员，均是全球主要金融机构、期货经纪以及金属交易商及生产商。

2）LME的业务模式

交收日的合约结构——若干金属的每日交收日远至3个月、每星期交收日远至6个月，以及每月交收日远至123个月；三个交易平台——在圈内交易场内公开喊价交易、场外的办公室电话市场及电子平台LMEselect；可通过分布在欧美及亚洲的732个认可仓库网络交付实物金属。

LME作为交易双方直接交易的市场，只有其不同类别的会员公司可在LME直接交易。LME的会员为实体产业提供了参与市场渠道、风险管理工具及交付机制。LME若干会员类别有最低B股持股规定。B股：①不附带收取任何LMEH股息的权利；②于清盘或其他股本发还时，只有权收取相当于每股B股实缴面值（1便士）的金额；不附带收取LME任何股东大会通知或出席大会或该会上投票的权利。B股并非计划的一部分，计划完成后会予以保留。

3）LME的成交量

2011年，LME的合约成交量及成交额均创新高，所有合约总成交张数增加21.9%至1.466亿张（相当于35亿吨原材料），名义价值则上升32.8%至15.4万亿美元。LMEselect最近于2011年11月对电子平台服务进行升级，该新服务可能会进一步刺激2012年的成交量。此外，预料日后推出适用于所有基础金属合约的LMEswaps等项目后，成交量亦会继续上升。于2012年5月31日，年初至今的成交量达6 690万张，较2011年同期的数量增加18.1%。LME流通量高，使其价格深受全球金属交易商及业界认可和依赖。主要合约包括铝、铜、锌、铅、镍、锡及铝合金。

4）LME赢利能力

LME过去一直以“限制赢利”模式经营，维持低收费使其成员受惠。因此评估LME时，其过往收入及溢利的参考价值有限。LME管理层咨询会员后，将于2012年7月2日起增加若干客户合约（会员与其客户的场内合约）的收费。

表3-2显示了LMEH于2010年及2011年的经审核账目所载2010年及2011年的收入。