第二章 审计师对客户公司的“信义”义务
理解公司“官员”的定义
20世纪初，美国著名经济学家、哥伦比亚大学校长巴特勒（Nicholas Murray Butler）是这样总结“公司”制度的意义的，他说：“股份有限责任公司是近代人类历史中一项最重要的发明；如果没有它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣。”
既然股份有限公司的力量这么大，那么它力量的源泉在何处？陈志武教授说：“现代公司可以理解为，不同的利益主体依照契约关系，根据经济利益最大化的目标所自愿组成的金融共同体，或说是众多契约关系的集合体，是基于非人格化法律的人造组织体。现代公司最为重要的特征在于其显性契约关系，以及由此衍生出来的法人治理结构。公司法人从自然人的属性中独立出来，形成了与自然人平等的独立人格，独立人格又呼唤出有限责任，其能力和生命力可以远超任何自然人。”
公司作为独立的法人在其运作的过程中有几个重要的管理角色需要理解，包括发起人与股东、董事、公司秘书以及审计师。其中，董事、高级管理层、公司秘书属于由公司章程授权的对股东和公司负责的公司“官员”（在英文中称为“officers of the company”）。
一般情况下，公司发起人同时也是公司股东。但发起人与股东事实上是两个互相关联但又有所区别的概念。英国《股份公司法》将公司的发起人定义为发起设立公司的人。发起人对公司的注册与设立做了许多基础工作，并较其他股东对于公司经营的范围和设立的目的更加了解。发起人会谨慎地为公司选择和确定名称、制定公司章程、为设立公司筹集必要的资金等。发起人在公司设立后缴纳股本金，就成为一名普通的股东。
股东是公司的出资人和所有者，享有公司收益的分配权。公司最重要的权力机构是股东大会。股东大会至少每年召开一次，称为股东周年大会。股东们在会上讨论和处理公司治理的大事，比如决定企业战略发展目标和重大投资、任命董事、审阅公司管理层提交的年度财务报告、任命外部审计师等。
对“董事”这一概念做出明确定义是一件很难的事。各个国家的法律通常利用叙述的方式来说明这一特定职能人员所应发挥的功能和作用，以及需要承担和履行的责任与义务。
一般来说，董事是接受公司股东委托来从事公司经营管理事务的特定人士。董事的权力来源于股东任命，公司章程虽然保障了董事代表股东经营治理公司的权力，但各国公司法还是会以各种法律形式强化股东在公司中的所有者地位，凸显公司股东与董事之间的委托与受托的权力安排。具体表现在一些涉及公司重大事项的决策上，比如章程修改、公司类型变更（如从私人企业变更为公众公司）、股权购买安排、审计师聘任等，董事会的决议必须经过股东大会审议及表决同意才能生效。
董事会类似于公司的议事机构，对公司的战略方向、经营管理、重大交易决策等事务发挥着指导和决策作用，这个时候的董事相当于议事机构中的“议员”。董事会及其董事是公司治理的核心。
按权责性质划分，董事可以分为两类：一类是执行董事，另一类是非执行董事。执行董事是被公司股东雇用、需要承担管理职责的董事，他们与公司签订了服务合同，承诺将管理公司作为自己的工作；非执行董事则不需要承担管理公司的工作，但他们负有为执行董事提供支持并监督执行董事及管理层履职的责任。
公司秘书是与公司这个法人相关的一位重要官员。公司秘书可以是专业人员（即没有管理职位），也可以成为高级管理层的一员，他们的主要职责是保障董事会的议事程序合规合法以及所做出的决议得到遵守与执行，他们有权向董事提出建议并对董事会负责。中国的《公司法》则将这个职务更加直接地命名为董事会秘书。
公司秘书要负责支持和协助董事，以确保其在履职过程中以公司利益为重，并且要在董事进行决策的过程中提示其关注与利益相关者的关系，履行对公司股东的信义义务。当董事会最终做出经营决策，公司秘书有责任就董事会决议向管理层进行详细的说明与传达，以确保决议被落实。
英国《股份公司法》要求所有上市公司都必须配备公司秘书，并对任职要求设定了较高的门槛。在英国《股份公司法》的影响下，中国香港要求上市公司必须配备公司秘书。公司秘书可以由董事会秘书兼任，并需持有“特许公司秘书”的资格。如果没有合适的具备特许公司秘书资格的人士，公司也可以聘用具备律师或注册会计师资格的专业人士担任公司秘书，理解和满足公司基本合规功能的要求。
公司股东委托董事会聘请审计师为公司会计报表出具审计报告，审计师对股东负责。从公司治理角度来看，审计师是股东的代表，代表股东审计董事和管理层编制的财务报表，在公司治理的安排中具有重要地位。
审计师必须在任职期间对公司年度财务报表进行审计并出具审计报告，之后提交给股东大会。审计师享有参加股东大会的权利，听取股东讨论和批准财务报告的意见。当公司股东或者董事召开会议时，股东或者董事可以邀请审计师参会并在会上发表意见，但审计师不能参与企业管理和决策。
审计师向股东提交审计报告展现了其在公司治理中扮演的角色和发挥影响力的实质。因此，董事、公司秘书和管理层必须尊重股东聘请的审计师。