第二节　股东大会

一、股东大会的性质和职权的具体内容，年度股东大会和临时股东大会的通知时间要求，应召开临时股东大会的情形（重点掌握）

1．股东大会的性质和职权的具体内容

（1）《公司法》第98条规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

（2）《公司法》第99条规定，股东大会行使下列职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；

②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

③审议批准董事会的报告；

④审议批准监事会或者监事的报告；

⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

⑧对发行公司债券作出决议；

⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

⑩修改公司章程；

⑪公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

除了上述集中性地规定股东大会职权以外，《公司法》第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；第148条规定，董事、高级管理人员将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保，以及利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，需要经股东大会通过。

【注】将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保也可以根据公司章程的规定授权由董事会审议通过。

（3）《非上市公众公司监督管理办法》要求全国股转系统挂牌公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。其中，股东大会应就以下事项进行审议表决：

①公司申请其股票公开转让的，董事会就具体方案作出的决议。

②挂牌公司董事会形成的发行股票的具体方案应提请股东大会批准。

③挂牌公司向核心员工发行股票时，核心员工的认定应当由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，提请股东大会审议批准。

此外，《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规及全国股转系统相关业务规则，还要求股东大会对挂牌公司收购、重大资产重组、公开或非公开发行公司债、非公开发行优先股等重大事项履行审议职责。

2．年度股东大会和临时股东大会的通知时间要求

股东大会应当每年召开1次年会。《公司法》第102条第1款规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。《信息披露细则》第27条进一步明确，挂牌公司应以临时公告的方式向股东发出股东大会通知。

3．应召开临时股东大会的情形

《公司法》第100条规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

《公司法》第104条规定，公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

二、股东大会临时提案的主体和时间要求，累积投票制的概念和意义（掌握）

1．股东大会临时提案的主体和时间要求

《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

【注】无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

2．累积投票制的概念和意义

《公司法》第105条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、股东大会的召集与主持要求，需要特别决议通过的事项，股东大会的列席规则（熟悉）

1．股东大会的召集与主持要求

《公司法》第101条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2．需要特别决议通过的事项

《公司法》第103条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（1）公司增加或者减少注册资本作出决议（包括发行新股、资本公积转增股本、盈余公积转增股本、回购公司股份、派发股票股利）；

（2）发行优先股；

（3）股权激励计划；

（4）重大资产重组；

（5）公司合并、分立、解散、清算；

（6）变更公司形式；

（7）公司章程的修改。

【注】股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

3．股东大会的列席规则

（1）列席人员股东大会召开时，经理和其他高管应当列席会议。主办券商和会计师可以列席会议。

（2）《公司法》第150条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

（3）《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第10条规定，主办券商持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会。