前言

本书是本人在长期从事公司法教学和研究的基础上，根据自己对法学教材，尤其是作为部门法的教材应当具备的特点的理解，费时两年多所完成的有关公司法的系统性教材。

本书共由4编14章组成，基本体例严格遵守法解释学的要求，基本与我国现行《公司法》体例保持一致。在结构体系安排上，本书第一编“公司与公司法”属于总论部分，全面系统地论述了有关“公司”和“公司法”这两个最基本概念、相关理论问题以及相互间关系，属于其他内容的基础部分。第二编至第四编属于本书的分论部分，是本书严格按照我国现行《公司法》的体例，对所有概念、制度规定及沿革、基本理论、学术观点和比较法知识等给出力所能及准确的解释和分析的部分，应该说，是本书的重点部分。

具体而言，如本书目录所示，第二编“公司的设立和组织机构”，不仅全面系统地论述了有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构制度，而且以《公司法》的规定为主，结合相关法规的规定，全面介绍了“上市公司”及其有关组织机构的特别制度。第三编“公司的股东和股东权”，除了对“股东”以及“股东权”这两个重要概念力求作出较准确的界定外，重点论述了有限责任公司的“股权转让”和股份有限公司的“股份发行与转让”制度及其相关理论问题。第四编“有限责任公司和股份有限公司的通用规则”，针对我国现行《公司法》第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”、第七章“公司债券”、第八章“公司财务、会计”、第九章“公司合并、分立、增资、减资”、第十章“公司的解散和清算”、第十一章“外国公司的分支机构”等，都属于我国《公司法》所规定的两类公司，即有限责任公司和股份有限公司的通用制度的体例安排，参照权威学者的做法，将我国现行《公司法》第六章至第十一章的规定放在一编中进行论述，在体例安排上更加自然顺当。在具体的章节安排上，在《公司法》第九章“公司合并、分立、增资、减资”之上另加“公司组织形式变更”的内容合为一章，即本书第十二章“公司基本事项变更”，其他体例安排基本上与我国现行《公司法》的体例保持了一致。

此外，为了保证本书在严格遵守我国现行《公司法》体例基础上的分析论证的全面性和系统性以及知识、信息、规范解释等的准确性，并能让读者大致掌握应有的学术理论，并增强其实用性以及使用的方便性，本书在撰写过程中突出了如下几点：

一是严格遵守法解释学原则，确保体现本国法的基本面貌。按照国际通常做法，法学教材，尤其是作为部门法的系统性教科书，应属于法解释学范畴内的成果。换言之，部门法的教科书属于全面、系统解释该部门法的概念、规范以及建立在此基础上的制度和支撑这些制度的部门法理论等的体系性著作，严守法解释学，就成了相关部门法教科书能够保持本国法面貌的重要原则。否则，就会出现远离本国法，不知所安排内容属于哪国法的现象，不利于读者使用。为此，本书严格遵守法解释学原则，从体系安排到所有概念、规范以及理论分析等都紧紧围绕我国现行《公司法》的体例安排进行，尽力确保我国《公司法》的本来面貌。这一点不仅可从本书的篇章结构安排（目录）中一目了然，而且在该原则的指导下，本书的论述无一缺漏地囊括了与论述部分相关的《公司法》的所有规定以及其他相关法规的规定。

二是参考多方权威观点，保证解释和论述的全面性、系统性以及准确性。在法律规定的基础上，如何对每一个法律概念、规范的制度内容以及发挥支撑作用的法学理论给出全面、系统且准确并具有一定深度的解释和论述，属于法学、尤其是部门法教科书必须用心着力的方面。为做好这一点，除了作者的专业素养和平时的积累外，主要在撰写过程中应该大量参考权威文献的观点，站在巨人的肩膀上，努力形成自己的系统观点，并按照科学合理的逻辑关系进行解释和论述。否则，难免顾此失彼、丢三落四、只见树木不见森林，很难做到全面、系统、准确并能较好地体现应有的理论水准和学术价值。在撰写过程中，努力按上述理解推进，力争解释和论述的全面性、系统性以及准确性且能达到一定的深度。这一点可从本书丰富的脚注中有所感受，至少也为读者深入学习和研究提供了必要的文献线索。

三是确立了独特的比较法方式，明晰内外有别，增强学习兴趣和借鉴价值。众所周知，中国公司法制度正处在成长且逐步走向成熟的阶段，如何借鉴发达国家的公司法制度及其司法实践经验尤为重要。但如果不能很好地处理本国法内容与借鉴外国法的关系，可能会出现混同二者，不易区分本国法与外国法内容的现象，不利于使读者达到在掌握本国法内容的基础上借鉴外国法成功制度和经验的学习目的。为解决该问题，本书每章根据内容专设若干“比较法知识”栏目，介绍外国独具特色且具有借鉴价值的相关制度或理论，并对该栏目进行独立编目，便于读者索引。但愿这种做法能增强读者的学习兴趣，并能使读者从中得到某种启发。

四是制作“词条索引”页码编目，便于读者高效率掌握主要概念。国外学者的法学著作，尤其是部门法著作，都会在书末设置“事项索引”编目，增强其著作的实用性。但“事项索引”内容过于庞杂且出处页码过多，不利于编排，也因出处页码过多反而不利于读者锁定关键词条的内容所在。本书汲取这些做法的得失利弊，参照部分权威学者的做法，在书末设置“词条索引”编目，每一词条仅显示其关键性内容所在页码，这样利于读者高效率查找主要概念。

五是在章末集中“司法考试真题”，增强读者的学习积极性以及本书的实用性。章末“司法考试真题”的设置，不仅能突显公司法的重要性，更重要的是结合“司法考试真题”的解答，巩固所学知识，提高知识应用能力。

尽管笔者按照上述的特色定位做了努力，并力求取得应有的效果，但必须要明确的是，通过彰显这些特色所要达到的目标，不可能一次性实现，肯定是一个需要不断努力，多次修改完善才能接近这个目标的过程。加之受笔者能力所限，书中难免存在众多不足之处，恳切希望读者不吝赐教，批评指正。

尽管如此，在本书的出版发行方面，北京大学出版社的杨立范副总编辑、法律图书事业部的邹记东主任，一如既往地给予了高度关注和大力支持。特别是郭薇薇编辑，认真负责的工作态度，一丝不苟的编辑作风，精益求精的质量和品牌意识，给了笔者莫大的鼓励和自信。此外，青海师范大学法学与社会学学院的马旭东副院长对书中部分引用法规条款的核对给予了无私的帮助。在此，对这些朋友和同仁们所给予的关注、鼓励、支持和帮助表示衷心感谢。

期盼本书能够对我国的公司法教学与研究事业，以及公司法实务的推进等有所裨益。

王作全

2015年11月