二、纲领性意见

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》解读

经党中央、国务院同意, 中国证监会于2019年1月28日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 (以下简称《实施意见》 )。

《实施意见》虽是以证监会的名义发布的, 它在效力层级上不是中国证监会最高层级的规则——“证监会规章”, 但它是经党中央、国务院同意的, 是关于在上海证券交易所 (以下简称上交所) 设立科创板并试点注册制的纲领性文件。《实施意见》最后一段明确指出: “证监会根据本意见制定《科创板首次公开发行股票注册管理办法 (试行) 》等监管规则, 明确股票发行条件、注册程序、信息披露、中介机构职责、监督管理和法律责任等事项, 并完善相关配套制度规则。上交所应制定科创板发行、上市、信息披露、交易、退市等业务规则, 建立健全公开透明高效的审核机制。”换言之, 证监会和上交所的相关配套制度规则, 都是以《实施意见》为具体依据而制定的, 是对《实施意见》的具体落实和规则细化。

《实施意见》发布后, 中国证监会和上海证券交易所按照《实施意见》要求, 有序推进了设立科创板并试点注册制各项工作。

设立科创板并试点注册制, 是中国证监会深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神, 按照党中央、国务院决策部署, 进一步落实创新驱动发展战略, 增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设, 完善资本市场基础制度, 坚持稳中求进工作总基调, 贯彻新发展理念, 深化供给侧结构性改革的重要举措。

《实施意见》明确了科创板的战略定位。 《实施意见》强调, 在上交所新设科创板, 坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业, 推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合, 引领中高端消费, 推动质量变革、效率变革、动力变革。

《实施意见》明确了科创板的主要特点。 《实施意见》指出, 科创板根据板块定位和科创企业特点, 设置多元包容的上市条件, 允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市, 允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求, 防控好各种风险。

《实施意见》明确了科创板注册制中证监会与上交所的角色分工。 《实施意见》明确, 在科创板试点注册制, 合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核, 中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

《实施意见》明确, 为做好科创板试点注册制工作, 将在五个方面完善资本市场基础制度: 一是构建科创板股票市场化发行承销机制, 二是进一步强化信息披露监管, 三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求, 建立更加市场化的交易机制, 四是建立更加高效的并购重组机制, 五是严格实施退市制度。

《实施意见》明确了要加强执法和司法工作。 《实施意见》强调, 设立科创板试点注册制, 要加强科创板上市公司持续监管, 进一步压实中介机构责任, 严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为, 保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接; 推动完善相关法律制度和司法解释, 建立健全证券支持诉讼示范判决机制; 根据试点情况, 探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。