二、中资企业对伊拉克投资的主要产业及法律流程

（一）投资产业

伊拉克经济高度依赖石油工业，随着战后经济复苏，石油工业带动整体经济发展势头渐渐好转。工业主要有石油开采、提炼和天然气开采。油气产业在国民经济中始终处于主导地位，为伊拉克支柱产业。伊拉克于1973年实现了石油工业的国有化。由于两伊战争、海湾战争以及国际社会对伊拉克实施全面制裁，其石油设施遭到严重破坏，经济基础设施也基本陷于瘫痪。近年来，石油工业逐步走上正轨，石油产量及出口量稳步增长。总体来看，伊拉克在对外贸易中，主要出口原油、天然气、椰枣、化肥等，主要进口各种食品、药品和工业制成品。

在利用外国投资方面，伊拉克外国公司投资、工程承包、技术服务等领域作用显著，主要集中在房地产、石油、电力三大行业。

伊拉克 《投资法》不允许外国人拥有土地，但是允许外国投资者为项目租用土地达50年，并且可以续租。同时，外国投资者可以拥有投资项目的股票和证券。

（二）优惠措施

伊拉克 《投资法》在理论上可以让国内外投资者有资格获得同样奖励。它还允许投资者依照法律规定汇出投入伊拉克的资本和获得的收益。外国投资者可以在伊拉克证券交易所买卖股票和申请股票上市。法律原则上还允许获得投资许可的投资者享有10年免除税费的优惠。投资的酒店、旅游机构、医院、保健机构、康复中心和科研机构也享有进口家具和其他设备环节中的免税优惠。如伊方合作伙伴的投资份额大于50％，合作项目的免税期限可延长至15年。但由于缺乏实施细则导致法律在实际操作中存在较大不确定性。

石油等优势产业为伊拉克向海外投资者提供鼓励政策的重点行业。战后，伊拉克修改了某些条款，向跨国石油企业投资者提供了更为优惠的政策。例如，英国石油、荷兰皇家壳牌、雪佛龙和道达尔等石油公司如果成功中标，将可获得相关项目75％的权益，而非49％。伊拉克还降低了最初要求这些公司在获得报酬前必须完成的生产指标。[11]

自由贸易区管理局第3/1998（FZL）令规定，允许通过工业、商业和服务项目投资自由贸易区。从理论上讲，资本、利润和投资收益项目在运营期间免除一切税费，包括基础和建设阶段。然而，实际操作中，进口货物通过自由贸易区时仍需征收5％的关税。在自由贸易区的业务活动包括：工业活动，如装配、安装、整理、填充过程；贮存、再出口和贸易业务；各种服务项目及储存和运输项目；银行、保险和再保险业务；补充和辅助的专业和服务活动。被禁止的活动包括：其他现行法律不允许的活动，诸如武器制造、环境污染行业和原产地被禁止的活动。伊拉克各自由贸易区主要为货物的储存、装配、再包装、清洗和整理提供方便。伊拉克各自由贸易区进出口将享受一定程度的贸易通关便利化措施。

（三）投资方式

依据伊拉克 《投资法》的规定，除军工、自然资源和土地（库区除外）领域外，其他领域均可投资。生产性企业，外国投资者投资不少于25万美元，伊拉克雇员不少于全部雇员的50％并负责各项福利待遇。投资方式可以是独资、合资、合作、股份制等。

伊拉克政府欢迎有实力的外国公司到伊拉克承包当地工程，特别是带资或以EPC、BOT、BOOT的形式承包，并欢迎分包给当地公司或雇佣当地工人。根据承包工程的种类，实行向伊拉克有关政府部门申请批准的许可制度。

（四）法律流程

1.企业在伊拉克报税的相关手续

对于缴纳公司所得税，企业每年向伊拉克财政部所属的税务总局和首都巴格达18个税所及各省税务分局报税。一般由注册会计师事务所负责编制纳税报告。每年前6个月为公司上年度纳税报告准备阶段，如2014年上半年准备2013年的纳税报告。纳税报告包括完成项目的名称、成本及利润等详细信息并附上所有发票。在伊拉克，纳税报告编制费用约为200美元。目前中国与伊拉克尚没有签订避免双重课税协定，如已在伊拉克纳税，相关文件须经中国驻伊拉克大使馆认证后报国内有关单位批复，从而免征国内相关税赋。

2.承包工程

首先是获取招标信息。政府项目可以通过伊拉克各个政府部门，如石油部、交通部、通信部等召开的新闻发布会以及媒体和相关网站上获得招标信息，然后购买标书，在规定的时间内递交投标书并经过技术资格审查和交纳履约保函，参加开标会确定是否中标。如中标，则需到伊拉克贸易部公司注册处注册公司，如并非法人公司，而是承包公司，则之后再到伊拉克财政部预先缴纳所得税，约占合同金额的3％，多退少补。对于某些项目，也可以由伊方邀请进行议标。私人项目则由业主自己或委托代理公司发布招标信息和进行招标，或邀请承包商议标。签订政府项目承包合同有时需向伊拉克交纳签字费，约占合同金额的1％。承包合同还规定，合同签字后半年内必须动工，否则将处以罚金。

3.投资和项目立项许可证的发放程序

依据伊拉克 《投资法》的规定，除为了享受国家投资委员会提供的优惠和免税待遇而获得其他许可证之外，投资人还应获得立项许可。委员会应根据投资人提交的申请并按照委员会规定的条件对投资人发放投资或立项许可证。投资人提出的投资项目申请应包括以下内容：填写委员会制定的申请表；由符合资格的银行出具财务状况证明；投资人在伊拉克境内外运营的项目；计划投资的项目的详细内容及其经济可行性；完成项目的日程表；等等。

国家投资委员会通过建立由各部委及相关部门授权代表参与的地区或省级服务窗口发放项目立项许可证。委员会应按照相关法律规定发放项目立项许可证并获得有关部门的批准。委员会须协助投资人联络主管部门和寻求主管部门关于项目立项许可证发放的意见，以获取项目立项许可。主管部门必须在被告知之日起15天内作出拒绝、批准或者要求对申请进行修改的决定。如果未能及时作出答复，则应视为批准申请；如果拒绝申请，则发证机关必须说明原因。

如果在发放许可证问题上，国家投资委员会的决定和其他相关部门的决定（地区委员会除外）发生冲突，则应将争议提交总理解决。如果立项申请被拒绝，申请人可以在收到拒绝通知书后的15天内向相关地区或省级委员会主席提起申诉。委员会主席应在7天内就申诉涉及的问题作出决定。申请人可在申诉驳回之日起的15天内就委员会主席驳回申诉的决定再上诉至委员会上级机构，该机构的决定视为最终决定。[12]

4.公司设立

（1）设立要求

公司创始人应拟定公司章程，由创始人或其法定代理人签署。合同应至少包括：公司名称和法人形式（如果为混合领域公司，需添加 “混合”字样）以及任何其他可接受的元素；公司总部必须在伊拉克境内；公司设立的目的和交易的一般性质；按限额和股份分配的公司资本；在共同责任公司中分配损益的方法；私营股份有限公司董事会中选举的成员数量；创始人的姓名及其国籍、职业、永久地址及其拥有的股份数量和资本占比。

有限责任公司创始人（如果没有其他创始人）或一人公司的创始人应该拟定公司章程，并遵循 《公司法》中出现的适用于公司章程的条款。

公司的创始人应根据其约定认购公司资本。创始人应将 《公司法》规定的公司资本金存入伊拉克境内经授权的一个或多个银行账户。

股份有限公司成员不得多于100人，应从中选举产生 “创始人委员会”。该委员会将由不少于3个且不多于7个成员组成，并承担以下职责：以专业化和经验签订合同，以便对公司即将开展的业务进行经济和技术可行性研究；按照公司设立的程序向公司注册局提交合作合同和认购文件，包括创始人的姓名、签名、地址和国籍及其他要求；在完成公司设立程序之前支付费用；以委员会的名义在伊拉克境内经授权的一个或多个银行开设联名账户；对已作决议和已完成职责进行记录；在公司注册局作出批准设立公司的决议后，如需要，获取公司营业执照并签订必要的合同；编制创始人报告，详细列示公司设立的各项支出并召集创始人大会。创始人委员会的职责应在董事会选举后终止，创始人委员会成员应对创始人负责。

（2）设立程序

在伊拉克注册公司时，应向公司注册局提交设立申请并提供以下附件：公司章程；创始人签署的股份有限公司认购文件；证实第二十八条要求的资本已经存入的银行声明；股份有限公司的技术和经济可行性研究。

提交申请后，除非公司注册局发现公司设立申请与 《公司法》某一特定条款相悖，否则应予以批准。公司注册局应自收到设立申请之日起10日内批准或否决设立申请。除股份有限公司外，应在批准申请之时颁发营业执照并作为公司设立的证据。如注册局否决申请，则应出具书面决议说明否决原因。对于股份有限公司，注册局应在批准或否决时出具书面决议。不支付申请费的，不得颁发营业执照。

公司注册局应将批准公司设立的决议发布在特定公告板上，对于股份有限公司，应在公开认购股份之后且自创始人提交 《公司法》规定的相关数据之日起15日内颁发营业执照。自营业执照颁发之日起，公司获得法人资格。该证书作为该资格的证明。如果公司注册局否决了公司注册申请，必须书面说明违反的法律规定和违法事实。申请人有权自被告知之日起30日内就公司注册局的否决向贸易部提出抗辩。贸易部必须自收到之日起30日内进行复核。如果贸易部也否决了申请，则申请人有权于30日内就贸易部的决议向法院起诉。一旦否决理由消除，创始人可以就公司设立提出新的申请。[13]

5.申请专利

伊拉克工业矿产部负责受理商标注册、专利申请等知识产权保护等相关事务。其他部委如文化部、卫生部负责相关事务的审查和登记。根据伊拉克专利法，批准后的专利有效期为20年。

申请专利时需提供下列文件或证明：专利申请报告，包括专利名称、所属科技领域、专利特点、用途及效能等；理解专利必要的说明和图示；寻求专利保护的文字说明，包括申请人姓名、地址、相关技术细节等；如专利申请人是法人，需提供公司或其他实体的授权书；需提供阿拉伯语的翻译版本；对伊拉克本地人收费约为680美元，对外国人或外国公司收费约为1.5万美元。[14]

6.注册商标

伊拉克 《商标法》于1957年颁布实施，萨达姆政权倒台后，经联军临管局政府于2004年修订后沿用至今。目前伊拉克工业矿产部商标注册处负责受理商标注册。世界著名商标即使未在伊拉克注册，政府也给予保护。如触犯商标法，最高刑期为5年监禁，或罚款5000万第纳尔—1亿第纳尔（约3.4万美元—6.8万美元），严重者，二者并罚。

根据伊拉克 《商标法》，注册后的商标保护期为10年，可另续10年。可在到期前半年内申请延期。商标注册后使用期超过5年，其所有权不容置疑。需提交的文件包括申请表、商标说明书、相关证明等。

具体收费如下：注册费30万第纳尔；发布消息费30万第纳尔；注册证书费15万第纳尔；注册延续费40万第纳尔；所有权转让费30万第纳尔。[15]

7.投资许可程序

伊拉克投资委员会成立了一站式办理部门，协助投资者通过以下程序取得投资许可：

①投资者向投资委员会提交投资申请，包括计划投资的行业和地理区域，申请需填写在制式文本上，投资者可向投资委员会索取或从投资委员会网站下载；

②外国投资者必须提供由一家经认证银行提供的存续证明书；

③投资者可提供一份此前在伊拉克境内外完成的项目清单；

④投资者必须提供投资项目具体信息，包括一份经济和技术可行性报告；

⑤投资者必须提供落实项目的时间表；

⑥投资委员会将于自收到相关材料之日起45日内，完成投资许可审核工作。

综观伊拉克国内关于投资的相关规定，可以发现，为了尽快恢复国内秩序，稳定国内投资环境，吸引外来资金进行重建，伊拉克政府作了诸多努力，但是除了良好的投资政策，客观投资环境对于投资者的投资具有十分重要的影响。因此，相关规定能否有效落实直接影响了伊拉克的投资吸引力。