第一节　投资

第11.1条　适用范围

1.本章适用于一缔约方采取或维持的涉及以下方面的措施：

（a）另一缔约方投资者；

（b）另一缔约方投资者的投资；和

（c）对第11.8条和第11.10条而言，在该方境内的所有投资。

2.为了进一步明确，本章并不约束各缔约方在本协定生效之前发生的已不存在的行为或事实。

3.为本章的目的，一缔约方采取或维持的措施是指由以下机关采取或维持：

（a）中央、区域或地方政府和当局；和

（b）行使中央、区域，地方政府或当局授予权力的非政府机构。

第11.2条　与其他章节的关系

1.在本章节与其他章节不一致的情况下，其他章节就不一致内容优先适用。

2.一缔约方要求另一缔约方的服务提供者发行债券或其他形式的证券作为跨境服务提供的前提，其本身并不使得本章可以适用于与该跨境服务相关的缔约方采取或维持的措施。在该债券或证券可以视为投资的程度内，本章适用于与发行债券或金融证券相关的缔约方所采取和维持的措施。

3.本章不适用一缔约方所采取或维持的在涉及第十三章（金融服务）程度上的措施。

第11.3条　国民待遇

1.各缔约方应给予另一缔约方的投资者在类似情形下不低于给予本国投资者的待遇，该待遇关于投资者在其境内投资的设立、收购、扩大、管理、经营、运作、出售或其他投资处置方式。

2.各缔约方应给予所涉投资在类似情形下不低于给予其境内本国投资者的待遇，该待遇关于其投资者在其境内投资的设立、收购、扩大、管理、经营、运作、出售或其他投资处置方式。

3.一缔约方根据第1款和第2款给予的待遇，就地方政府而言，指不低于在相似情况下该地方政府给予其所属缔约方投资者以及投资者投资的最优惠待遇。

第11.4条　最惠国待遇

1.在投资的设立、收购、扩大、管理、经营、运作以及出售或其他处置方面，各缔约方给予另一缔约方投资者的待遇，应不低于在相似情况下该缔约方给予任何其他缔约方或非缔约方投资者的待遇。

2.在投资的设立、收购、扩大、管理、经营、运作以及出售或其他处置方面，各缔约方给予另一缔约方投资者投资的待遇，应不低于在相似情况下该缔约方给予任何其他缔约方或非缔约方投资者投资的待遇。

第11.5条　最低待遇标准[1]

1.各缔约方应给予所涉投资符合国际习惯法的待遇，包括公平公正待遇和全面的保护和保障。

2.为了进一步的明确，第1款规定的国际习惯法中给予外国人的最低待遇标准视为给予所涉投资的最低待遇标准。“公平公正待遇”的概念和“全面的保护和保障”的概念不需要额外的或超出该标准的待遇，并且不需要创设额外的实质性权利。第1款中义务规定如下：

（a）“公平公正待遇”包括不得否认与世界主要法律体系体现出的正当程序原则相一致的刑事、民事程序或行政裁决程序；和

（b）“全面的保护和保障”要求各缔约方根据国际习惯法提供警方保护。

3.违反本条约的其他条款或违反其他独立的国际条约并不意味着违反本条款。

4.尽管有第11.12.5（b）条的规定，在针对因武装冲突或内乱而造成的其境内投资损失所采取或维持的措施方面，各缔约方应给予另一缔约方投资者以及另一缔约方投资者的投资非歧视性待遇。

5.除第4款规定外，如果一缔约方的投资者处于第4款的情况下，在另一缔约方境内遭受下列原因造成的损失：

（a）所涉投资的征收是由于后述缔约方的强制或权力；或

（b）所涉投资的毁坏是由于后述缔约方在相关情形下不必要的强制或权力。

后述缔约方应对投资者的损失给予适当的补偿或赔偿，或者同时补偿和赔偿。补偿应该是及时、充分、有效的，并且符合第11.6条第2款至第4款规定。

6.第4款不适用于现存的补贴措施或与除第11.12.5（b）条之外的与第11.3条相冲突的政府奖助。

第11.6条　征收与补偿[2]

1.缔约方不得以直接或间接的等同于征收或国有化的方式征收或国有化所涉及的投资，除非：

（a）为了公共目的；

（b）以非歧视的方式；

（c）给予及时、充分、有效的补偿；且

（d）符合正当法律程序和第11条第5款［最低待遇标准］第1项至第3项的规定。

2.第1款（c）项中的补偿应：

（a）及时支付；

（b）相当于在征用发生前（下称“征收之日”）被征用投资的公平市场价值；

（c）不应由于提前获悉即将征收而发生任何价值变化；和

（d）充分兑换和自由转移。

3.如果公平市场价值以可自由使用的货币计价，第1款（c）项提到的补偿不得少于征收之日时的市场价值，并加上货币商业合理利率的利息，该日期从征用之日起直至付款之日。

4.如果公平市场价值以不能自由使用的货币计价，第1款（c）项提到的支付补偿的货币以征收之日的市场汇率转换成的货币应不低于：

（a）征收之日的公平市场价值，以征收之日的市场汇率转换成可自由兑换的货币，加上

（b）对该自由使用货币的合理的商业利率的利息，从征收之日起累计至支付之日。

5.本条不适用于根据《TRIPs协定》中对有关知识产权方面所批准的强制许可，也不适用于撤回、限制和设立知识产权，只要该撤回、限制和设立符合第十六章（知识产权）的规定。

第11.7条　转移[3]

1.各缔约方应允许在该缔约方境内的所涉投资与自由、及时地进出与国境相关的所有转移。此类转移包括：

（a）出资；

（b）利息、股息、资本收益及由出售所有或部分投资而获得的收益，或通过部分或全部清算投资而获得的收益；

（c）利息、特许使用费、管理费用以及技术支持费用和其他费用；

（d）基于合同原因的支付，包括借款协议；

（e）根据第11条第5款第4项和第11条第5款第5项及第11条第6款所为的给付；和

（f）由争议引起的支付。

2.各缔约方应允许与所涉投资相关的转移以转移之日的市场汇率转换成可自由兑换的货币进行。

3.各缔约方应允许与所涉投资相关的回报以缔约方与另一缔约方的所涉投资或投资者达成的书面协议中所批准或具体说明的种类来进行。

4.除本条第1款至第3款的规定外，涉及以下情况时，缔约一方可以通过公正、非歧视和善意地适用其法律规定来阻止转移：

（a）破产、无力偿还债务或保护债权人的权利；

（b）证券、期货、期权或金融衍生品的发行、交易；

（c）犯罪或刑事追诉；

（d）当必要时协助法律执行或协助金融监管机构监管财务报告或金融记录的转移；

（e）保证和司法或行政程序中的法律和判决一致。

第11.8条　执行要求

1.在与另一缔约方或非缔约国投资者在其境内设立、收购、扩大、管理、运营、转让或其他投资处置有关的方面，缔约方不得设置或执行任何承诺和保证要求，包括：[4]

（a）出口一定水平或比例的货物或服务；

（b）以实现国内含量特定的水平或百分比；

（c）购买、使用国内生产的产品或给予境内生产的产品优惠，或从其境内的自然人处购买产品；

（d）将进口的数量和价值与出口的数量和价值或与投资有关的外汇兑换流量联系在一起；

（e）以任何一种方式通过将该类销售与和进口价值或进口容量或外汇兑换收益相关联，限制销售该方境内投资产出或供给的货物或服务。

（f）向该国领土上的个人转移特殊的科学技术，生产流程，或其他专利；或

（g）提供完全来自该方领土内的该投资产出的货物或供给特定区域市场或世界市场的服务。

2.缔约方不得对另一缔约方或非缔约方的投资者在其境内投资的设立、收购、扩大、管理、经营、运作以及出售或其他处置方面，以遵从以下要求作为接受或持续接受优惠的条件：[5]

（a）以实现国内含量特定的水平或百分比；

（b）购买、使用，或给予在其境内生产货物优惠待遇，或从其境内自然人处购买产品；

（c）将进口的数量和价值与出口的数量和价值或与投资有关的外汇兑换流量联系在一起；

（d）以任何一种方式通过将该类销售与和进口价值或进口容量或外汇兑换收益相关联，限制销售该方境内投资产出或供给的货物或服务。

3.（a）第2款不应解释为阻止缔约方就一缔约方或非缔约方的投资者在其境内的投资，将在其境内的本地产量要求，提供服务要求，培训或雇佣员工要求，建造或扩张特定设施的要求或进行研究和发展的要求作为接受或持续接受优惠的条件。[6]

（b）第1款（f）项不适用于：

（i）当一缔约方根据《TRIPS协定》第31条下授权使用知识产权，或当要衡量需要披露的专利信息是否符合或包括在《TRIPS协定》第39条的范围内。

（ii）当要求或承诺/保证是由法庭、行政法庭或竞争管理局所强制，以补救根据一缔约国的竞争法经过司法程序和行政程序确定为反竞争的行为。[7]

（c）只要此种措施不是以任意或不正当的方式使用，只要此种措施不构成国际贸易或国际投资上的变相限制，第1（b）款、第1（c）款、第1（f）款、第2（a）款和第2（b）款不得解释为阻止缔约方采取或维持措施，包括环境措施：

（i）为保证遵守与本协定不一致的法律法规所必要；

（ii）为保护人类、动植物的健康所必要；或

（iii）与保护可消耗的生物自然资源和可消耗的非生物自然资源相关。

（d）第1（a）款、第1（b）款、第1（c）款和第2（a）款和第2（b）款不适用有关促进出口和海外帮助项目的货物及服务资质的要求。

（e）第1（b）款、第1（c）款、第1（f）款和第2（a）款和第2（b）款不适用政府采购。

（f）第2（a）款、第2（b）款不适用进口缔约方所设的要求，该要求关于为符合优惠关税或优惠数量待遇的货物内容。

4.为了进一步明确，第1款和第2款不适用本款所设之外的任何承诺、保证或要求。

5.在一缔约方没有设定或需要承诺、保证或要求的情况下，本条并不排除对私人各方之间的承诺、保证或要求的执行。

第11.9条　高级管理层和董事会

1.缔约方不得要求，另一缔约方投资的企业任命任何特定国籍的自然人担任高级管理层职位。

2.一缔约方可要求，另一缔约方投资者投资的该缔约方企业董事会或董事会的任何委员会中的多数，必须是某一特定国籍的人士，或是该缔约方境内的居民，只要此种规定不在实质上影响投资者控制其投资的能力。

第11.10条　投资与环境

本章不得解释为阻止一缔约方采取，维持或执行其认为合适的，符合本章要求的，对确保其境内投资活动以环境友好的方式进行的措施。

第11.11条　利益的拒绝给予

1.缔约方可对该缔约方企业的另一缔约方投资者以及该投资者的投资，拒绝给予本章下的利益，如果非缔约方投资者拥有或控制该企业，并且作出拒绝的缔约方：

（a）未与非缔约方保持经济关系；或

（b）对该非缔约方采取或维持禁止与该企业交易的措施，或如果给予该企业或其投资本章下的利益，该项措施就会遭到违反或规避。

2.缔约一方可以拒绝将本章项下的利益授予作为另一缔约方企业投资者及该投资者的投资，条件是该企业在另一缔约方的境内无实质经营活动，并且非缔约方个人或拒绝授予利益的缔约方个人拥有或控制该企业。在拒绝本章项下的利益之前，拒绝的缔约一方知道该企业没有在另一缔约方境内无实质经营活动，并且非缔约方个人或拒绝授予利益的缔约方个人拥有或控制该企业，拒绝的缔约一方应当在可行的情况下，在拒绝之前通知另一缔约方。如果该缔约方提供了该通知，在另一缔约方要求的情况下应该与另一缔约方协商。

第11.12条　不符措施

1.第11.3条，第11.4条，第11.8条和第11.9条不适用于：

（a）一缔约方维持的现存的不符措施：

（i）附件或附件规定的中央政府的措施，

（ii）附件或附件规定的区域级政府的措施[8]，或

（iii）地方政府[9]；

（b）对本款第（a）项下的不符措施的延续或及时更新；或

（c）对（a）项规定的不符措施的修改，只要不会减损修改前就存在的措施，与第11.3条、第11.4条、第11.8条、第11.9条相符的一致性。

2.第11.3条、第11.4条、第11.8条、第11.9条不适用于缔约方针对附件II安排中记载的一缔约方采取或维持的有关节，小节或活动的措施。

3.缔约方不得在本条约实施后采取附件II措施，要求缔约另一方的投资者在该措施生效时因国籍转让或处置投资。

4.第11.3条、第11.4条不适用于第18.1.6条中关于义务例外和减损的特别规定。

5.第11.3条、第11.4条、第11.9条不适用于：

（a）政府采购；或

（b）缔约一方的补贴或补偿金，包括政府贷款、担保和保险。

第11.13条　特殊手续与信息要求

1.第11.3条中任何规定，不得解释为妨碍一缔约方采取或维持规定与另一缔约方投资者投资的设立相关的特殊手续的措施，例如要求投资者为该缔约方居民，或要求投资根据该缔约方法律或法规依法构成，前提条件是此类手续不在实质上损害一缔约方根据本章对另一缔约方投资者以及另一缔约方投资者的投资给予的保护。

2.尽管有第11.3条和第11.4条，一缔约方可纯粹出于信息或统计需要，要求另一缔约方投资者或其境内的投资出具关于此项投资的常规信息。该缔约方应保护机密商业信息，以免泄露导致损害投资者或投资的竞争地位。本条款中任何规定，不得解释为妨碍一缔约方在公正和善意执行法律时以其他方式获得或披露信息.

第11.14条　代位

1.如果韩国的出口保险公司或私人海外投资公司依照对投资的非商业风险所做的担保或保险合同向投资者进行了支付，另一方应当承认该支付方享有代位权，并且有权享有根据本章所赋予的相同的权利。投资者无权享有代位权范围内的权利。

2.为了进一步确定，本条不得解释为任何与美韩两国投资激励协议不相符的内容。