导读

近年来，随着经济全球化的深入发展和我国对外开放的进一步扩大，国内外资本在我国的投资、并购活动日益增多，促进了我国利用资本方式的多样化，在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用；同时，我国企业赴境外投资的活动也日益增加。为了规范上述各类投资、融资活动，保护相关主体的合法权益，促进资本市场的健康发展，国家及时出台并适时修订完善了关于投融资领域的法律、法规和政策性文件。这些法律法规文件的制定，不仅为规范和引导企业的投资、融资行为提供了法律依据，而且为规范权力运行、健全市场机制提供了法律保障。本书全面系统地梳理投融资领域的常用规范性文件，通过合理明晰的分类，分专题予以收录，方便读者查考投融资方面的法律政策文件。

本书分为七个部分，在体例上，除投资、并购、融资、担保的一般性规定外，按照企业所有制形式重点选取了国有企业方面，按照重点行业选取了矿业企业和房地产企业方面的法律、法规和政策性文件。

第一部分“综合”。本部分收录了投融资领域的综合性法律文件。其中，在市场主体方面，公司与合伙企业是目前投融资领域最为活跃和基础的两类主体，《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司进行规制，规范了公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，而自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业则受《中华人民共和国合伙企业法》调整。在市场行为方面，《中华人民共和国合同法》对合同这一最基本的民事法律关系进行了规范，《中华人民共和国证券法》对于规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展起到了保障作用。

第二部分“公司投资、并购”。该部分共分为五个方面：

第一，股权投资与登记。该部分主要就企业登记管理制度进行介绍，并就股权投资的特殊出资方式——股权出资相关法律、法规进行了重点收录。投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用《股权出资登记管理办法》。

第二，境外投资。境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。为促进和规范境外投资，我国于2009年制定了《境外投资管理办法》。同时，中华人民共和国境内各类法人及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准，以及投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，还应适用《境外投资项目核准暂行管理办法》。

第三，项目投资。项目投资是一种以特定项目为对象，直接与新建项目或更新改造项目有关的长期投资行为。企业投资建设实行核准制的项目，应按国家有关要求编制项目申请报告，报送项目核准机关。值得注意的是，外商投资项目的核准适用《外商投资项目核准暂行管理办法》，境外投资项目的核准适用《境外投资项目核准暂行管理办法》，其他各类企业在中国境内投资建设的项目按照《企业投资项目核准暂行办法》执行。

第四，公司并购重组与股权转让。2010年，国务院颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》，该意见指出，鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。该部分据此收录了境外并购、上市公司收购、重大资产重组、股份回购等制度规范。

第五，外汇管理。该部分主要收录了《中华人民共和国外汇管理条例》、《境内外汇账户管理规定》、《境外外汇账户管理规定》等相关法律、法规和政策。

第三部分“公司融资”。融资是指企业从自身生产经营现状及资金运用情况出发，根据企业未来经营与发展策略的需要，通过一定的渠道和方式，利用内部积累或向企业的投资者及债权人筹集生产经营所需资金的一种经济活动。该部分共分为两个方面：

第一，股权融资。该部分主要收录了私募股权融资及风险投资、外商投资、外资并购、境内上市、境外上市等方面的法律、法规和政策性文件。随着商品生产和市场经济的发展，各种新型的融资形式出现，如主要由《中华人民共和国信托法》规制的信托形式等。同时，各类商业风险的预防和补偿风险损害的机制也逐渐建立起来，《中华人民共和国保险法》等为企业防范风险起到了指引和保障作用。与此同时，吸收境外资本也成为国内企业融资的重要方式之一，为了指导外商投资，规范外商投资行为及外商投资行业，使其与我国国民经济和社会发展规划相适应，结合国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求，一系列相关法律法规相继出台，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资商业领域管理办法》及补充规定、《外商投资产业指导目录》等。为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，

促进我国证券市场健康发展，我国相继颁布了《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等。

第二，债权融资。该部分主要收录了银行贷款、民间借贷、境外借贷、融资租赁、项目融资和政策融资等方面的法律、法规和政策性文件。《中华人民共和国商业银行法》为保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，提高信贷资产质量提供法律保障。为促进中小企业特别是小型微型企业健康发展，拓宽中小企业的直接融资渠道、改善中小企业融资环境，我国制定了《中华人民共和国中小企业促进法》、《中小企业发展专项资金管理办法》、《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》等。

第四部分“担保”。《中华人民共和国担保法》为促进资金融通和商品流通，保障债权的实现，发展社会主义市场经济提供法律保障，2007年《中华人民共和国物权法》的颁布，对担保物权的规定做了进一步细化和修正。《工商行政管理机关股权出质登记办法》适用于以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的股权，但已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。

第五部分“国有企业相关规定”。该部分共分为三个方面：

第一，国有资产监管。该部分主要收录了国有资产管理、国有资产评估、国有产权登记等方面的法律、法规及政策。

第二，国有产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失提供法律保障。

第三，职工持股。该部分主要收录了有关企业内部职工持股、投资和分红的相关政策。

第六部分“矿业企业相关规定”。该部分主要收录了矿产资源勘查、开采及采矿权转让、探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理等方面的法律、法规和政策。

第七部分“房地产企业相关规定”。该部分主要收录了国家调控房地产市场的相关政策以及城市房地产开发经营、抵押、转让及投资的相关法律、法规。

本书在编辑过程中，左凌云女士、徐玲玲女士提供了宝贵意见，在此表示感谢！希望本书对从事企业管理、法务、律师、风控的工作人员有所帮助。

编者

2013年3月