三 公司治理
（一）综合
上市公司治理准则
（2002年1月7日证监发〔2002〕1号发布 自发布之日起实施）
导言
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则，投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章 股东与股东大会
第一节 股东权利
第一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼
第二节 股东大会的规范
第五条 上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条 上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条 上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节 关联交易
第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章 控股股东与上市公司
第一节 控股股东行为的规范
第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条 控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条 控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节 上市公司的独立性
第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十四条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第二十五条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三章 董事与董事会
第一节 董事的选聘程序
第二十八条 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责
第三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事规则
第四十四条 上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节 独立董事制度
第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第六节 董事会专门委员会
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第五十五条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 监事与监事会
第一节 监事会的职责
第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第六十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第六十一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第六十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二节 监事会的构成和议事规则
第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第六十五条 上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
第六十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
第六十九条 上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第七十条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第七十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节 经理人员的聘任
第七十三条 上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第七十五条 上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七十六条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节 经理人员的激励与约束机制
第七十七条 上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第七十八条 上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
第七十九条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第八十条 上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第六章 利益相关者
第八十一条 上市公司应尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第八十二条 上市公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第八十三条 上市公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第八十四条 上市公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第八十五条 上市公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第八十六条 上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第七章 信息披露与透明度
第一节 上市公司的持续信息披露
第八十七条 持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第八十八条 上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第八十九条 上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第九十条 上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二节 公司治理信息的披露
第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。
第三节 股东权益的披露
第九十二条 上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第九十三条 上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
第九十四条 当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第八章 附 则
第九十五条 本准则自发布之日起施行。
股份制商业银行公司治理指引
（2002年5月23日 中国人民银行公告〔2002〕第15号）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
第三条 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：
（一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；
（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；
（四）建立完善的信息报告和信息披露制度
（五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
第二章 股东和股东大会
第四条 商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。
第五条 商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第六条 商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第七条 商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。
第八条 商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。
商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
第九条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。
股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第十条 商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。
第十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
第十二条 商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。
第十三条 股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
第十四条 控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。
第十五条 商业银行股东大会包括年会和临时会议。
商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。
商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。
商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。
商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。
商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。
第十六条 商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。
商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。
第十七条 商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。
第十八条 股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
（一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；
（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
（三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。
第十九条 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第二十条 股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。
第三章 董事和董事会
第二十一条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第二十二条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。
除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（三）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第二十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
第二十四条 董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十五条 董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。
第二十六条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。
第二十七条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第二十八条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第二十九条 董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
第三十条 商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事应当获得适当报酬。
独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。
第三十二条 商业银行董事长和行长应当分设。
商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第三十三条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十四条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。
第三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十六条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第三十八条 董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。
第三十九条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第四十条 董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
第四十一条 关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。
第四十二条 风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条 薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十四条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十五条 各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第四十六条 商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。
第四十七条 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。
第四章 高级管理层
第四十八条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。
第四十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第五十条 行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。
行长应当行使下列职权：
（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；
（二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；
（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（五）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；
（六）其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。
第五十一条 高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立、健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。
商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第五十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第五十三条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五十四条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。
第五十五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。
第五十六条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。
第五十七条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第五章 监事和监事会
第五十八条 监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
（三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；
（四）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（五）检查、监督商业银行的财务活动；
（六）对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。
第五十九条 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。
第六十条 商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。
外部监事报酬应当比照独立董事执行。
外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第六十一条 监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。
监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。
第六十二条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第六十三条 监事会应当设立提名委员会，负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十四条 监事会应当设立审计委员会，负责拟定对本指引第五十七条第（一（二）、（四）、（五）、（六）项所列事项进行审计的方案。
审计委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十五条 监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。
会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。
监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。
第六十六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第六十七条 商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第六十八条 监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。
第六十九条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
第七十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第七十一条 商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第七十二条 监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第七十三条 商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十五条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第七十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。
第六章 激励约束机制
第七十七条 商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第七十八条 商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。
第七十九条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。
高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。
任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第八十条 董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十一条 商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。
第七章 附 则
第八十二条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。
第八十三条 本指引由中国人民银行负责解释。
第八十四条 本指引自公告之日起施行。
关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）
（2006年1月5日 保监发〔2006〕2号）
为保护被保险人、投资人及其他利益相关者的合法权益，防范化解风险，促进我国保险业稳定、持续、健康、快速发展，现就规范保险公司治理结构提出如下意见。
一、强化主要股东义务
对保险公司经营管理有较大影响的主要股东，应当具有良好的财务状况和持续出资能力，支持保险公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害保险公司、被保险人、中小股东及其他利益相关者的合法权益。
保险公司股东之间形成关联关系的，应当主动向董事会申报。保险公司应当及时向中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）报告股东之间的关联情况。
二、加强董事会建设
（一）明确董事会职责
保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应当对以下事项负最终责任：
1.内控。使保险公司建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系，并对保险公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估。
2.风险。使保险公司建立识别、评估和监控风险的机制，并对保险公司业务、财务、内控和治理结构等方面的风险定期进行检查评估。
3.合规。使保险公司建立合规管理机制，并对保险公司遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估。
（二）强化董事职责
1.董事应当具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和企业管理经验。
2.董事应当诚信勤勉，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责。
3.董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。
4.董事应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。
5.董事会决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任。
6.董事会应当每年将董事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。
（三）建立独立董事制度
为提高董事会的独立性，促进科学决策和充分监督，保险公司应当逐步建立健全独立董事制度。
1.独立董事的任免。
与保险公司或控股股东、实际控制人存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的人士，不得担任独立董事。独立董事应当就其独立性及尽职承诺作出公开声明。
保险公司董事会应当至少有两名独立董事，并逐步使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。
除失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事在任期届满前不得被免职。独立董事辞职或者因特殊原因被提前免职的，保险公司应当向中国保监会说明情况，独立董事可以向中国保监会陈述意见。
2.独立董事的权责。
对保险公司的高管人员任免及薪酬激励措施、重大关联交易以及其他可能对被保险人或中小股东权益产生重大影响的事项，独立董事应当认真审查并向董事会提交书面意见。
董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。
半数以上且不少于两名独立董事认为有必要的，可以聘请外部审计机构提供审计意见，费用由保险公司承担。
（四）专业委员会
为切实提高董事会决策效率和水平，保险公司至少应当在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。
1.审计委员会。
审计委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。审计委员会成员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识。
审计委员会负责定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。审计委员会负责提名外部审计机构。
2.提名薪酬委员会。
提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事担任主任委员。
提名薪酬委员会负责审查董事及高管人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；对董事及高管人员的人选进行审查并向董事会提出建议；对高管人员进行绩效考核并向董事会提出意见。
提名薪酬委员会应当使保险公司高管人员薪酬激励措施与公司经营效益和个人业绩相适应。
三、发挥监事会作用
保险公司应当制定监事会工作规则，明确监事会职责，作保障。
监事应当具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，审慎勤勉地履行职责。
监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国保监会报告。
监事会应当每年将监事的尽职情况向股东大会报告，并同时报送中国保监会。
四、规范管理层运作
（一）健全运作机制
保险公司应当制定管理层工作规则，明确管理层职责，清晰界定董事会与管理层之间的关系。
保险公司总经理全面负责公司的日常经营管理，其责任不因其他管理层成员的职责而减轻或免除。
保险公司应当按照现代企业制度的要求，逐步完善董事长与总经理设置，健全制衡机制。
（二）强化关键岗位职责
1.总精算师。
人身保险公司应当设立总精算师职位。
总精算师既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大风险隐患。
总精算师应当参与保险公司风险管理、产品开发、资产负债匹配管理等方面的工作。
2.合规负责人。
保险公司应当设立合规负责人职位。
合规负责人既向管理层负责，也向董事会负责，并向中国保监会及时报告公司的重大违规行为。
合规负责人负责公司合规管理方面的工作，定期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议。
（三）建立相关工作部门
为加强内控、风险和合规方面的工作，保险公司应当设立以下职能部门。
1.审计部门。
审计部门负责对保险公司的业务、财务进行审计，对内控进行检查并定期提交内控评估报告。
审计部门应当是独立的工作部门，专职负责审计工作。
2.风险管理部门。
风险管理部门负责对公司的风险状况进行检查并定期提交风险评估报告。风险评估报告应当经总经理或其指定的管理层成员审核并签字认可。
风险管理部门既可以是专职工作部门，也可以是由相关业务部门组成的综合协调机构。
3.合规管理部门。
合规管理部门负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务活动进行合规审查，对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评估、监测并提交合规报告。合规报告应当经合规负责人审核并签字认可。
合规管理部门应当独立于业务和财务部门。业务规模较小、没有条件成立专职合规管理部门的保险公司，应当采取其他方式强化合规管理职能。
五、加强关联交易和信息披露管理
（一）关联交易
保险公司应当制定关联交易内部管理制度，并报送中国保监会备案。关联交易内部管理制度包括关联方的界定、报告与确认，关联交易的范围和定价方式，关联交易的内部审批程序、表决回避制度和违规处理等内容。
保险公司重大关联交易应当由董事会审计委员会审查后报董事会批准。
保险公司应当按照监管规定及时向中国保监会报告关联交易情况。
（二）信息披露
保险公司应当按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。
保险公司应当建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。
六、治理结构监管
（一）资格管理和培训
保险公司股东的资质以及董事、监事和高管人员的任职资格，应当按规定报中国保监会审查。
保险公司董事、监事和高管人员怠于履行职责或存在重大失职行为的，中国保监会可以责令保险公司予以撤换或取消其任职资格。
保险公司董事、监事和高管人员应当加强相关知识和技能的学习，并按照规定参加培训。
（二）非现场检查
1.保险公司股东大会、董事会的重大决议，应当在决议作出后30日内报告中国保监会。
2.保险公司董事会应当每年向中国保监会提交内控评估报告。内控评估报告应当包括内控制度的执行情况、存在问题及改进措施等方面的内容。
3.保险公司董事会应当每年向中国保监会提交风险评估报告。风险评估报告应当对保险公司的偿付能力风险、投资风险、产品定价风险、准备金提取风险和利率风险等进行评估并提出改进措施。
4.保险公司董事会应当每年向中国保监会提交合规报告。合规报告应当包括重大违规事件、合规管理存在的问题及改进措施等方面的内容。
（三）现场检查
保险公司应当积极配合中国保监会的治理结构检查，并按照要求进行整改。
（四）沟通机制
中国保监会认为有必要的，可以列席保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议，可以直接向保险公司股东反馈监管意见。
七、其他
本指导意见适用于股份制保险公司。其他保险公司和保险资产管理公司参照实行。
保险公司应当结合自身状况，修订公司章程，逐步落实本指导意见的各项要求。
中国保监会根据保险公司发展实际，采取区别对待、分类指导的原则，加强督导，推动完善保险公司治理结构。
中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见
（2009年1月19日 银监办发［2009］15号）
各银监局，各股份制商业银行：
为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。
一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。商业银行应明确三会一层的职责范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级管理层、董事长与行长、监事会与独立董事以及董事会专门委员会的责权划分，确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效制衡和配合，提高决策效率。商业银行应完善公司治理信息报告制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。
二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态了解和把控银行的总体风险及主要风险。董事会应明确各专门委员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事会内部的协同性。
三、商业银行应严格董事的选聘条件，加强对董事的培训，提高董事的专业素质和决策能力。董事应认真履行职责，每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履职，并对董事会决议承担相应的法律责任。商业银行应规定董事在银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议的次数、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事定期评价的依据。对于不能按照规定履职的董事，董事会应向其问责，必要时要求其辞去董事职务并上报监管部门。
四、商业银行应完善独立董事制度，适当增加独立董事在董事会中的比例，优化独立董事的专业结构。规范独立董事提名机制，独立董事应由董事会提名委员会提名，提高小股东在独立董事选聘过程中的发言权。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。细化独立董事的选聘标准和程序，被提名的独立董事应由董事会提名委员会进行资质审查，重点从独立性、学识、经验、能力和年龄等方面进行审查。独立董事如在商业银行之外的其他金融机构任职，应事先告知商业银行，并承诺其拟任职务与在商业银行的任职不存在利益冲突。
五、商业银行应进一步强化监事会的监督评价职能。监事会应制定工作制度和年度工作计划，每年至少组织一次专项检查活动，并就所发现问题责成高级管理层提出整改意见并贯彻落实。商业银行应为监事会配备必要的履职资源，保证监事会正常行使监督权。监事会可以聘请会计师事务所等中介机构协助开展对重大问题的审计。监事应积极参加监事会组织的监督检查活动，独立调查、取证，不受内外部因素干扰，实事求是提出问题和监督意见。监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。对于不能按照规定履职的监事，监事会应向其问责，必要时要求其辞去监事职务并上报监管部门。监事会未有效履行监督职能，未能发现、制止或披露董事、高级管理层成员的违法违规行为，导致商业银行出现重大风险或损失，监管部门应向监事会问责。
六、商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员的履职评价体系，明确董事、监事和高级管理层成员的尽职标准。商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员尽职档案和诚信档案，加强对上述人员履职情况的过程评价。监事会应在董事会对董事评价的基础上，定期对董事做出履职评价，并向股东大会报告。董事会应定期对高级管理层成员进行履职评价，并将评价结果与高级管理层成员的薪酬挂钩。各履职评价主体应建立问责机制，明确问责范围、程序和办法。商业银行应定期向监管部门提交对董事、员的履职评价报告。
七、商业银行应建立与银行发展战略、风险管理、整体效益及岗位职责相联系的科学激励机制。商业银行的激励机制应兼顾银行的长短期利益，薪酬激励政策要与宏观经济形势、银行经营状况、风险状况及进步度等相匹配。董事的薪酬方案由董事会提出并报请股东大会审定；监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。高级管理层的薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会制定，并由董事会三分之二以上成员通过。商业银行应建立高级管理层成员薪酬风险准备金，要求高级管理层成员承担其任职期间的风险和损失。完善薪酬信息披露机制，商业银行应在年报中披露银行薪酬制度，并逐一披露当年董事、监事和高级管理人员的全部薪酬所得。
八、商业银行出现下列情形之一，应严格限制高级管理人员的薪酬水平：（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；（二）资产质量出现大幅下降；（三）风险状况或盈利状况明显恶化；（四）监管部门规定的其他情况。
九、商业银行股东应符合相关法规的资质要求，全面履行股东责任和义务。股东对商业银行承担诚信义务，应确保提交的股东资格申请资料真实有效。股东应完整、及时、准确地向董事会披露其关联关系，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。股东（特别是主要股东）承担支持银行持续发展的义务，当银行资本充足率不足时，应暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式支持银行补充资本。控股股东（主要股东）不得越过董事会和高级管理层直接干预银行经营管理，不得损害银行利益和其他股东合法权益。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，商业银行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。商业银行应遵循“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”原则，审慎选择合格战略投资者，发挥战略投资者在改善银行公司治理、产品开发、风险管理、金融创新等方面的作用。银行董事会战略发展委员会或类似职能机构应每年对战略投资者与银行合作情况进行评估，并拟定下一年度合作计划。
十、监管部门应加强股东资质管理，对于严重违反诚信义务、导致商业银行出现不审慎经营行为的股东，应依照有关规定限制其股东权利或责令其转让股份。
十一、监管部门应加强对商业银行董事会尽职情况的监管。商业银行董事会未能尽职工作、逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，应视不同情形，采取下列措施：（一）责令调整董事、高级管理人员；（二）限制分配红利；（三）法律规定的其他纠正措施。
十二、监管部门应严格董事任职资格审查，细化商业银行董事任职资格要求，对董事、监事履职进行考核评价和后评估。对不尽职、失职的董事或监事，可视情况采取以下措施：（一）责令其对不尽职或失职情况作出说明；（二）约见该董（监）事本人或董（监）事会全体成员谈话；（三）以监管意见书等形式责令其改正；（四）要求银行更换董（监）事。商业银行应依据本指导意见，结合本行实际，制定具体实施办法上报监管部门。
融资性担保公司公司治理指引
（2010年11月25日 银监发［2010］99号）
第一章 总 则
第一条 为建立健全融资性担保公司公司治理机制，防范融资性担保业务风险，促进融资性担保行业稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司管理暂行办法》等有关规定，制定本指引。
第二条 本指引所称监管部门是指省、自治区、直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门。
第三条 本指引是监管部门对融资性担保公司公司治理进行监督和评价的依据。融资性担保公司应当遵循本指引建立健全公司治理机制
第四条 本指引所称公司治理包括建立以股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，并对各主体之间相互制衡的责、权、利关系作出制度安排，保障融资性担保公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、合理的激励机制和有效的约束机制。
第五条 融资性担保公司应当根据现代企业制度要求和公司实际制定公司章程，并载明法律、法规、规章以及本指引要求的相关事项。
第六条 融资性担保公司的董事、监事、高级管理人员应当具有审慎经营的风险意识、相应的业务技能和实际经验。
第二章 股东和股东（大）会
第七条 融资性担保公司的股东应当具备下列条件：
（一）信誉良好，无重大违法违规记录。
（二）具备持续出资能力。
（三）了解融资性担保业务的风险、流程及相关规定等。
第八条 融资性担保公司股东（大）会职权依据法律、法规和公司章程确定。
股东（大）会决定公司的重大事项，至少应当包括决定融资性担保公司的经营方针和重大投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准公司年度财务预决算方案，对公司增资、减资等重大事项作出决议等。
第九条 股东（大）会会议每年至少召开一次，不能出席会议的股东可以委托代理人参加。股东委托代理人参加会议的，应当出具授权委托书。
股东（大）会重大决议应当及时向监管部门报告。
第十条 股东应当积极支持融资性担保公司可持续审慎经营、稳定健康发展。
第十一条 股东不得利用其股东地位损害融资性担保公司及其他利益相关者的合法权益，不得有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等行为。
第十二条 国有独资融资性担保公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以依据法律，授权公司董事会行使股东会的部分职权。
第三章 董事和董事会
第十三条 董事会向股东（大）会负责，董事会职权依据法律、法规和公司章程确定。
董事会的职权至少应当包括负责召集股东（大）会会议，执行股东（大）会决议，向股东（大）会报告工作，决定公司的经营计划，制定年度财务预决算方案，决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理，制定公司基本管理制度等。
第十四条 董事会应当及时了解、提示、控制和处置公司总体风险和主要风险。
第十五条 董事会可以根据实际需要设立风险管理、关联交易控制、审计、法律、薪酬等专门委员会。
各专门委员会应当就公司业务合规情况、风险状况、内控制度的有效性及执行情况、经营业绩等向董事会提供专业意见，并依据董事会授权对相关情况进行监督和检查。
第十六条 董事会应当保证融资性担保公司合法合规经营，分考虑股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益。
第十七条 董事会应当倡导融资性担保公司形成健康的企业文化、良好的道德氛围、诚实信用的价值准则和审慎经营的风险意识。
第十八条 董事会应当建立规范的会议制度，明确董事会会议的召开方式、频率、议事规则和表决程序，并应当保存完整的董事会会议记录。董事会会议由董事长或董事长指定的其他董事会成员召集并主持。经三分之一以上董事提议可以召开董事会临时会议。
董事会重大决议应当及时向监管部门报告。
第十九条 董事应当具备相关任职资格。董事任期应当在公司章程中明确规定。
作为公司法定代表人的董事长不得兼任党政机关职务。
第二十条 董事对融资性担保公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。董事应当依照相关法律、法规和公司章程规定认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。
董事不得超越公司授权或利用职权谋取私利或损害公司利益。
第二十一条 融资性担保公司可以根据需要聘任独立董事。
独立董事由股东提名，股东（大）会选举产生。同一股东原则上只能提名一名独立董事。跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司，应当设两名以上独立董事。
在融资性担保公司的股东机构任职者以及与该公司或其控股股东有利害关系者不得担任独立董事。
第二十二条 独立董事应当积极参与董事会的各项决策，尤其应当对融资性担保公司的关联交易、重大风险管理等事项发表独立意见，发现董事会、董事、高级管理人员有违反法律、法规和公司章程规定情形的，应当在董事会会议上提出纠正要求。
第二十三条 规模较小的融资性担保公司可以不设董事会。不设董事会的融资性担保公司股东（大）会会议由执行董事召集和主持。执行董事可以兼任公司总经理。执行董事的职权由公司章程确定。
第四章 监事和监事会
第二十四条 融资性担保公司可以根据公司实际设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一，具体比例由公司章程规定。职工代表由全体职工或职工代表大会推举产生。
第二十五条 监事会向股东（大）会负责，履行对董事会和高级管理层监督的职责，监事会职权依据法律、法规和公司章程确定，至少应当包括检查财务会计状况，对董事、高级管理人员违反法律、法规和公司章程的行为进行监督，防止董事会、高级管理层的行为损害公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益，定期向股东（大）会报告董事、高级管理人员的履职情况等。
第二十六条 监事会发现董事会、高级管理层有违反法律、法规和公司章程的行为时，应当建议予以纠正并对有关责任人员进行处分。董事会或高级管理层应当及时进行纠正或处分，并将结果书面报告监事会。
第二十七条 董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具备相关任职资格。监事任期应当在公司章程中明确规定。
第二十八条 监事应当依照法律、法规和公司章程规定，忠实履行监督职责。
第二十九条 监事可以列席董事会会议和高级管理层会议，发表独立意见，但不享有表决权。监事可以提议召开临时股东（大）会会议，其他职权。
第三十条 融资性担保公司应当保障监事会独立开展工作所需的知情权、调查权和相关经费。
第三十一条 规模较小的融资性担保公司可以不设监事会。不设监事会的融资性担保公司可以设一至二名监事，由监事履行监事会的职责。
第五章 高级管理层
第三十二条 融资性担保公司的高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、首席合规官、财务负责人等组成。总经理由董事会聘任，向董事会负责，其他高级管理人员的任免权限和程序由公司章程规定。高级管理人员应当具备相关任职资格。
第三十三条 高级管理人员应当诚实守信，恪尽职守，审慎经营，不得利用职务之便以任何手段为自己或他人谋取不正当利益或损害公司利益。
高级管理人员不得兼任党政机关职务。第三十四条 高级管理层职权应当依据法律、法规和公司章程确定。
第三十五条 总经理依照法律、法规、公司章程和董事会授权，组织开展经营管理活动。
第三十六条 高级管理层应当根据公司发展战略，建立内部规章制度和风险管理措施，拟订经营计划并经董事会批准后组织实施。
高级管理层应当按有关规定建立完善的公司内部控制体系，确保公司安全稳健运行。
第三十七条 高级管理层应当选任合格人员管理各业务部门和分支机构，并对公司各项经营活动和业务风险进行严格监控。
第三十八条 融资性担保公司应当建立高级管理层向董事会定期报告的制度，真实、准确、完整、及时地报告有关经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项。
第三十九条 高级管理层应当建立和完善会议制度，并制定相应的议事规程。高级管理层会议应当有正式的书面记录。会议记录应当及时提交董事会、监事会。
第六章 首席风险官 首席合规官
第四十条 跨省、自治区、直辖市设立分支机构的融资性担保公司应当设立首席风险官、首席合规官，其他融资性担保公司可以根据公司实际设立首席风险官、首席合规官。首席风险官、首席合规官应当由取得注册会计师、律师等相关资格，并具有融资性担保、金融或法律从业经验的人员担任。
第四十一条 首席风险官负责公司信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险的识别、评估、监测和控制，并应当就加强风险管理和风险处置向董事会和高级管理层提出建议。
第四十二条 首席合规官负责研究审查公司的合规政策，审查内部规章制度的合法性与合规性，确保公司经营管理活动符合法律、法规、规章、公司章程和内部规章制度的要求，对项目合规风险进行评估并就加强合规风险管理向董事会和高级管理层提出建议。
第四十三条 首席风险官应当担任公司项目审批机构的成员，享有与其他成员同等的表决权。
第四十四条 首席合规官应当担任公司项目审批机构的成员，首席合规官对公司违法违规经营事项具有一票否决权。
第七章 激励约束机制
第四十五条 融资性担保公司应当根据国家和地方有关规定，建立有利于公司可持续发展的激励与约束机制，制订与公司效益和个人业绩相联系的绩效评价标准和程序
第四十六条 融资性担保公司的薪酬分配制度应当经董事会批准。董事会应当向股东（大）会就公司董事、高级管理人员履行职责、绩效评价、薪酬等情况作出专项说明。
第四十七条 融资性担保公司应当与员工签订聘用协议，对公司员工的聘期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。
第八章 附 则
第四十八条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的融资性担保公司，公司制以外的融资性担保机构参照本指引的有关规定执行。
第四十九条 本指引自发布之日起施行。
证券公司治理准则
（2012年12月11日 证监会〔2012〕41号）
第一章 总 则
第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股 东
第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股 东 会
第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由
被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董 事
第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董 事 会
第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 高级管理人员
第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的第七十七条 释义：
股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条 本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。