第一章 并购基金概述

第一节 并购基金的基本概念

一、并购基金的基本定义

并购基金（Buyout Fund），狭义上来说，是私募股权投资基金（PE）的一种，用于并购目标企业，获得标的企业的控制权。并购后，通过重组、改善、提升，实现目标企业上市或者通过出售股权、管理层回购、兼并收购等方式退出，从而获得收益。

随着一级与二级市场投资的联动以及各类基金业务的融合发展，我们认为，广义的并购基金业务包括：并购活动中涉及的行业整合投资、认购上市公司股份、夹层投资以及法律法规允许的其他投资方式。

二、并购基金与其他股权投资基金的区别

1.传统类型划分

我国国内股权投资类型主要划分为创业投资（VC）和私募股权投资（PE）。它们在认知和概念上具有明显的划分标准——主要是投资标的所处企业成长阶段之间的差异。如下图所示，传统VC投资包括天使投资和风险投资，主要投资于企业的种子期和初创期。而相对地，传统PE投资包括普通PE基金和并购基金，主要投资于企业的成长期和成熟期。

图1-1 各类股权投资基金的划分

基于投资企业成长阶段的差异，各类基金在风险、收益、投资者匹配以及退出渠道上是具有较大差异的。

表1-1 各类股权投资基金的特点

2.中国政府及监管机构对股权投资基金的最新定义和划分

2016年9月16日，国务院发布了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，其中创业投资的定义是：向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。

根据基金从业资格考试教材，私募股权投资（PE）是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。

鉴于以上国内权威性文件对各类股权投资基金的定义，PE的概念包含了天使投资基金、风险投资基金、普通PE基金以及并购基金。

3.私募股权投资基金在企业发展各阶段的作用

传统经济发展模式下，技术和创新的步伐较为缓慢，大量企业依靠自身资本和资源的累积来实现企业的发展，形成一定规模后再通过银行贷款和IPO等传统方式募集资金，解决企业融资问题。

社会经济在不断发展进步，日趋激烈的竞争要求企业必须快速发展，而仅仅依靠自有资本的积累来发展是远远不够的，必须借助资本的力量。但一般初创型企业难以通过银行贷款和 IPO等方式实现融资，创业投资基金即是在这种背景下所产生的。通过成为初创型企业或成长型企业的股东，进行“利益共享，风险共担”的投资，随着企业的成长，最终大部分创业投资基金定位于通过IPO或并购退出。

当初创型企业经过发展，成为成长期或成熟期的企业后，就可能会遇到发展的瓶颈，会存在企业的控制权、机制、管理、技术等无法适应企业最新发展需要的情况，此时如果企业自身无法做出相应调整，将会影响企业的进一步发展，停滞不前。在这种情况下，并购基金对企业实施并购，可以通过资产重组、资源整合、机制创新等方式，解决企业在控制权、机制、管理、核心技术、供销渠道等方面的问题，从而提升企业的运营效率和内在价值，并最终获得投资收益。

三、并购基金的一般运作模式

并购基金的运作模式一般是通过收购目标公司的股权，从而获得对目标公司的控制权，然后对其管理层、商业模式或资产进行整合、重组及优化经营，持有一段时间并且在利润得到提升后再进行股权的出售。

从收购目标公司股权的比例来区分，并购基金总体上可分为两类：

（一）控股型并购基金

控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率。控股型并购基金具有以下三个重要特征：

●以获得标的企业控制权为投资前提：并购基金获得了目标企业的控制权，才拥有了实施并购后整合的决策力。

●以杠杆收购为并购投资的核心运作手段：国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购金融工具，高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升。

●以打造具有优秀整合能力的管理团队为安全保障：控股型并购可能需要对标的企业进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和内在价值。因此控股型并购基金的管理团队本身需要有企业管理经验丰富的人才，同时也必须具有丰富的外部职业经理人资源。

（二）参股型并购基金

参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供股权融资或债权融资的方式，为并购企业提供资金支持，协助和参与对目标企业的整合重组，以提供部分资本为支点，借助增值服务和核心资源参与并购。

通常参与的方式包括以下两种：

●参股型并购基金在并购中所处角色往往是服务于并购主导方，其通过参股，能够在交易中提供部分资金，但除此之外，其能提供的增值服务和核心资源是并购主导方更为看重的。

●参股型并购基金以比商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。并购基金可通过将一部分债权资本转变成权益性资本，实现长期的股权投资收益。