第二节 办案思路与实战技巧
一、股东知情权纠纷案件办案思路与裁判指引
本节以司法实务中股东知情权纠纷案件为基础，对股东知情权纠纷案件的裁判思路进行总结提炼：
1.具备股东资格是主张股东知情权的前提
股东知情权是股东的固有权利。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）第9条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
《公司法司法解释（四）》第7条规定，股东依据公司法第33条、第97条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。根据这一规定，在股东知情权纠纷案件中，如果被告公司对原告的股东资格提出异议，法院应当先就原告的股东资格进行审查。此际，原告是否具备股东资格是案件审理的先决条件。
此前实践中，一些地方性司法政策也明确规定股东知情权纠纷的提起，需以具备股东身份为必要条件。如《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发〔2008〕127号）第15条规定：“已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务请求提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。”
值得注意的是，《人民司法·案例》（2009年第10期）刊载的江苏天衡会计师事务所有限公司与藏某股东知情权纠纷再审案[3]中，最高人民法院对于本案则以个案批复的形式，认为行使股东知情权应以股东身份为前提，丧失股东身份后，原股东就不能主张其任股东期间的知情权。江苏省高级人民法院经审委会讨论后，驳回藏某的原审诉讼请求。该案公布的裁判要旨明确：公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。按照该规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
再如，在封某红诉泰兴市天鑫热工机电有限公司股东知情权纠纷案[4]中，江苏省高级人民法院审查后认为：股东知情权是股东基于其股东身份享有的知悉公司经营管理情况的权利。封某红在2012年将股权转让给封某鸥并办理工商登记后，已非公司股东，其亦未提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性。故其在丧失股东身份后起诉要求行使股东知情权没有法律依据，不予支持。
在公司实践中，还存在大量的隐名股东现象。尽管隐名股东是公司的实际投资者，但是也应当遵循商事外观主义和维护公司正常经营管理的原则，除非隐名股东通过正常途径合法显名为公司的登记股东，否则隐名股东不能直接向公司主张股东知情权。
另外，工商登记对于股东资格确认只具有公示效力（证权性登记），而不具有设定权利的效力（设权性登记）。因此，即使没有经过工商变更登记，只要原告能够举证证明公司已经认可其股东身份，为避免讼累，法院应认可原告可以提起知情权诉讼。如股权转让行为已经取得公司其他股东同意但尚未办理工商变更登记，或者公司明知有隐名投资人存在，股东名册已经将原告记载为公司股东，此时，原告均可以提起股东知情权纠纷。
需要特别指出的是，《公司法司法解释（四）》有限度地认可了老股东的知情权。即“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”，可以请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件资料。同时，《公司法司法解释（四）》也认可了公司章程的规定可以成为股东行使知情权的依据。
2.股东可以诉请查阅会计账簿和相关原始凭证
根据《会计法》第15条第1款的规定，会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，该法第14条第1款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。在审理股东知情权案件中，对于股东可以查阅会计账簿和原始凭证的具体内容，应根据《会计法》的上述条款进行认定。
江苏省宿迁市中级人民法院在李某君、吴某等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案[5]中明确指出，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第9条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第15条第1款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。……因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，李某君等四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
3.公司被吊销营业执照后，股东仍可主张知情权
公司被吊销营业执照后，应当立即开展清算工作。只有在清算完毕并办理注销手续后，公司的法律人格才告消灭。在公司出现解散事由到办理注销手续期间，公司主体资格仍是存在的。此时公司股东行使知情权可以获取公司经营管理的相关信息便于开展清算活动，甚至收集公司管理层违法违规的相关证据，进而追究其损害公司利益的法律责任。因此，在公司被吊销营业执照尚未清算完毕办理注销手续期间，股东行使知情权，仍有其现实意义。
如在香港信信发展有限公司诉宁波信达羽毛球有限公司股东知情权纠纷案[6]中，宁波信达羽毛球有限公司因合营期限届满未参加年检，于2000年9月被工商行政管理部门吊销营业执照。吊销营业执照是企业法人解散的一种形式。宁波信达羽毛球有限公司主张，企业法人解散时，公司股东（原告香港信信公司）享有的权利包括知情权应当为1999年修改的《公司法》[7]明文规定的范围，而不适用2005年修改的《公司法》。对于该种抗辩，法院并未予以支持。法院审理后认为，香港信信公司作为宁波信达公司的一方股东，其在合资企业被吊销营业执照后，根据2005年10月27日修改的《公司法》的有关规定，向宁波信达公司提出要求其提供会计账簿和会计凭证的书面请求，并说明了目的，遭到拒绝后，请求人民法院予以支持，并无不当。香港信信公司行使要求宁波信达公司“提供1990年开业以来至2000年9月止的全部公司会计账簿以及据此做账的会计凭证，供其查阅”的股东知情权，有事实和法律依据，应予以支持。
4.股东可委托专业人士（律师、会计师）辅助行使知情权
股东能否委托律师、会计师等专业人士代为行使知情权在实践中时常发生争议。公司往往以涉及商业秘密为由，不允许股东委托律师、会计师等专业人士代为行使知情权。对于公司的这种抗辩事由，此前司法实践中多起案件已经明确作出了否定回答。如广东省高级人民法院在蔡某标诉真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案[8]中，明确支持委托他人代为行使知情权的主张。广东省高级人民法院认为，股东知情权是《公司法》规定的一项重要的民事权利，法律不禁止有限公司的股东委托他人行使该项权利，故二审法院支持蔡某标委托他人行使该项权利符合《民法通则》第63条第1款“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”的规定。
又如，浙江省舟山市中级人民法院在张某琴诉舟山市定海区泰隆土产日用杂品有限公司股东知情权纠纷案[9]中，改变了一审法院不支持委托他人代为行使知情权的认定。浙江省舟山市中级人民法院认为，“由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，股东不可能都能理解会计账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于合理范围内的权利行使。同时，为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的‘他人’予以限定，即‘他人’只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律责任来解决有关商业秘密的问题。因此，股东有权委托他人代为行使公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的。本案中，上诉人以自己不熟悉会计业务为由，要求委托专业人士代为查阅，泰隆土产日杂公司并未提供证据证明股东委托他人代为行使知情权有不正当之目的，上诉人关于委托专业人士代为行使公司会计账簿查阅权的理由成立，本院予以支持”。同样，在汪某兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东知情权纠纷案[10]中，原告汪某兴要求委托财会人员协助行使知情权，得到两级法院的明确支持。法院裁判要旨指出，“公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等具有较强的专业性和系统性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的”。
《公司法司法解释（四）》第10条第2款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。此前《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）第15条规定，股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。对此，司法解释借鉴我国台湾地区立法例，确立了知情权辅助行使的制度。我国台湾地区“公司法”第229条规定，董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应予股东会常会开会十日前，置备于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
如在北京某科技有限公司与王某股东查阅权纠纷执行案[11]中，被执行人北京某科技有限公司将相关账目提交到法院，申请执行人王某委托代理人拟对账目进行查阅。后北京某科技有限公司提出执行异议，述称依照判决规定，该公司将相关账目提交法院以便申请执行人查阅，但执行中申请执行人委托他人代为查阅，并得到了执行法官的支持，对此提出执行异议，要求不得准许代理人查阅账目，因为股东行使知情权查阅账目具有人身属性，股东无权将该权利委托他人行使；另外公司账目涉及商业秘密，委托他人查阅将无法保证公司商业秘密不被泄露；现有法律对股东查阅公司账目尚无具体规定，法院应慎重处理，除非判决明确规定，不应支持股东委托他人代为行使查阅权。两级法院经审查后，均认为当事人在案件执行中有权委托代理人行使相关权利，目前法律亦未禁止股东委托代理人行使知情权，王某委托代理人对被执行人的财务账目进行查阅，不违反法律禁止性规定；遂裁定驳回科技公司的执行异议。
5.股东可以根据公司章程或者股东协议的规定行使知情权
股东知情权不以《公司法》第33条规定的内容为限，如果公司章程或者股东协议在《公司法》第33条之外，另行延展规定股东知情权及其行使方式，只要该规定内容不违反法律的强制性规定，应属有效。股东可以据此行使知情权。对此，《公司法司法解释（四）》第7条第1款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”
如在潘某海诉真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案[12]中，真功夫公司系中外合资公司，其章程的第8.6条载明：“合营公司应聘请一家在中国注册并得到董事会批准的独立并具有良好声誉的会计师事务所为合营公司的审计师，审查和验证合营公司的年度财务报表并将审计报告报送董事会和总经理。每一方还有权指定一家在中国或外国注册的审计师审计合营公司的账目，以每个财政年度一次为限。如果该等审计的结果与合营公司审计人员审计的结果有重大差异且为董事会所接受，则上述审计的费用应由合营公司承担。合营公司将允许上述审计师接触合营公司账册、记录和管理人员，并为上述审计师提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开展审计工作。”法院审理后认为原告潘某海作为合营一方，有权指定一家在中国或外国注册的会计师事务所审计合营公司的账目。被告真功夫公司在收到原告潘某海发出的《审计通知书》后，至今拒绝原告提出的审计请求，其行为违背了法律的规定和章程的约定，已经侵害了原告潘某海作为合营一方的合法权利。遂支持原告潘某海依照《公司章程》的规定聘请会计师事务所进行账目审计的诉讼请求。同样，在联合资源实业有限公司诉江阴瑞昊化工有限公司股东知情权知情权纠纷案[13]中，法院认为：瑞昊公司章程中规定合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿、合营公司对此应提供方便，该章程规定经审批机关批准，合法有效，对瑞昊公司具有拘束力；并据此判决支持联合公司关于聘请审计师对瑞昊公司进行审计的诉讼请求。
另外，在邹某春诉四川金本广告传媒有限公司股东知情权纠纷案[14]中，《四川金本广告传媒有限公司股东管理制度》第2条规定“公司每月应向公司股东提供一份真实的财务收支月报表”。法院审理后认为，该《管理规定》是全体股东签署的，属股东的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，对公司及全体股东均具有法律约束力；据此判决被告四川金本广告传媒有限公司向原告邹某春提供2008年10月起的每月财务收支报表。
6.新加入股东可以行使完整知情权
新加入的公司股东，原则上可以行使完整的知情权。如在王某峰诉常州市三利精机有限公司股东知情权纠纷案[15]中，法院明确支持新股东对成为股东之前的公司财务会计资料行使知情权。法院公布的裁判要旨指出：股东查阅权是股东知情权的重要内容之一，公司对股东具有不正当目的负有举证责任。股东具备股东身份后，其查阅范围不限于其加入公司成为股东之后的公司财务会计资料。对于其成为股东之前的公司财会资料，在坚持股东权利保护原则的前提下，只要符合正当目的，也应当允许查阅。
本书认为，新加入的股东可能有两种方式：一是受让原股东的股权，二是通过公司增资扩股成为新股东。无论哪种情况，根据同股同权的原则，新股东对于其成为股东之前的公司经营状况，均可以提起知情权诉讼。以股权向外转让为例，张某将甲公司10%的股权转让给李某，转让后张某因不再具有甲公司股东身份而丧失提起知情权诉讼的主体资格。如果作为受让人的李某也不能对股权转让之前的公司经营状况提起知情权诉讼，将导致该10%的股权与其他剩余90%的股权在权能上存在差别，违反同股同权的原则。换言之，股东知情权诉讼是可以溯及既往的。需要注意的是，对于有限责任公司而言，同股同权是公司法的默认规则，如果公司章程对此作出明确的规定，排除新股东溯及既往地行使知情权，本书认为应当遵照公司章程的规定。毕竟此后成为股东的“新股东”对于此前公司经营状况的关注度以及此前公司经营状况对于新股东的影响均相对较小。
7.关于前置程序
之所以规定原告股东对会计账簿和原始凭证行使知情权需要书面通知被告公司并说明理由，其目的在于尊重公司的经营管理权利，督促原告股东将争议尽可能在公司内部，通过公司机构（如股东会、董事会等）予以解决。并且，法律对于通知采取严格的要式主义，必须同时具备书面通知和说明理由两个方面。因此，原告股东虽发出通知，但如果公司并未有效受领，法院不能在未用尽公司内部救济的情况下，迳行介入审理。如在胡某江与新疆西琪天合投资有限公司股东知情权纠纷案[16]中，胡某江作为西琪天合公司的股东，虽向西琪天合公司邮寄了请求查阅公司账簿的申请，但该申请均因没有投递成功而被退回。在西琪天合公司未收到胡某江要求查阅公司财务账簿申请的情况下，胡某江直接起诉至法院显然不符合前述法律规定的前置程序。故法院对于其诉讼请求依法裁定不予受理。
又如，在冯某等与广州昌和包装材料有限公司股东知情权纠纷案[17]中，法院查明尽管原告冯某向被告广州昌和包装材料有限公司发送过律师函，但该律师函系要求昌和公司向冯某交代2010年1月至发函日止昌和公司的盈利情况并支付相应分红，并未提出查阅公司财务会计报表的明确要求，因此，无法认定冯某已履行了股东查阅公司会计账簿时须书面请求并说明查阅目的的前置程序，法院遂驳回冯某等人的诉讼请求。
8.公司对股东行使知情权的有效抗辩理由
根据《公司法》第33条第1款的规定，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东的绝对权利，只要股东认为自己的权利受到侵犯，就可以提起诉讼。换言之，股东就以上内容行使知情权，法律采取的是主观标准。对于公司而言，没有任何抗辩或阻却事由，公司必须提供相关资料供股东查阅、复制。
根据《公司法》第33条第2款的规定，对于股东要求查阅公司会计账簿的请求，法律规定了举证责任倒置的原则。只要公司不能举证证明股东的查阅请求具有不正当目的，就应当允许查阅。
实践中，究竟应当如何认定股东查阅会计账簿的请求是否具有不正当目的，《公司法》本身没有规定。对此，《公司法司法解释（四）》第8条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”
从司法裁判的实际情况来看，公司以涉及竞业禁止为由拒绝股东对于会计账簿和原始凭证的查阅请求比较具有代表性和广泛性，甚至原告股东配偶或其他近亲属经营的公司与本公司存在竞业关系的，法院也倾向于支持公司的抗辩理由。如在张某生诉宁波中缝公司股东知情权纠纷案[18]中，原告妻子系浙江中缝重工缝纫机有限公司法定代表人，原告也在一定程度上参与了该公司的经营管理，而该公司与被告均生产经营缝纫机，两公司明显存在同业竞争，而会计账簿必然反映销售客户群、销售价格等商业秘密；另外，原告与被告间存在股东出资纠纷，该纠纷法院正在审理中，会计账簿也必然反映股东出资的到位流转情况，原告查阅公司会计账簿可能会对该纠纷造成影响；原告主张通过查阅会计账簿了解公司财务状况，股东了解公司财务状况也可以通过复制查阅会计财务报告，并非必须查阅会计账簿。法院遂驳回原告张某生的诉讼请求。
通常情况下，公司单独以涉及商业秘密为由拒绝原告股东对于会计账簿的查阅请求很难得到法院的支持。法院通常认为，原告作为公司股东，有对公司经营状况的知情权，基于“股东—公司”关系，原告与公司的利益一般应当是一致的；公司信息向原告进行披露并不属于损害公司商业秘密的情形。《公司法司法解释（四）》第11条已经课予股东及辅助行使知情权的专业人士保守公司商业秘密的义务，该条规定：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”由此可见，公司单纯以损害公司商业秘密为由进行抗辩，实践中很难得到法院支持。换言之，商业秘密往往需要与同业竞争关系相联系才能得到法院的认定。
如在宁波太平洋包装带有限公司诉浙江中金铝业有限公司股东知情权纠纷案[19]中，法院经审理后认为，基于丁某江在宁波太平洋包装带有限公司及福建宝德铝业有限公司（系竞业公司）均担任高级管理人员的特殊身份，结合会计账簿、原始会计凭证中必然涉及被告销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密的特性，任由原告查阅，无疑会使被告利益面对受损的危险，故对原告要求被告提供会计账簿、会计凭证供其查阅的诉讼请求不予支持。
至于公司以“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”，以及“在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的”为理由成功进行抗辩，尚有待实践支持。
二、律师办理股东知情权纠纷案件的建议
1.实践中，律师在代理股东知情权案件时可根据实际案情需要，诉请公司开示法律规定之外的公司材料供原告查阅。从股东知情权制度的设置目的来看，股东知悉公司相关情况是其有效行使其他股东权利的前提和基础。在实践中，已经有一些法院在个别案件中支持原告股东查阅公司发票、合同文书、纳税申报表，出口凭证、对外抵押担保情况等公司资料。例如，北京市丰台区人民法院在对股东知情权案件进行调研后认为，“从股东知情权的本质出发，适当扩大会计账簿查阅权的查阅范围和查阅对象，在不违背法律规定的情况下，允许股东查阅与会计账簿密切相关的会计原始凭证、发票、合同文书等资料”。[20]
2.股东知情权案件与股东身份密不可分，股东以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，本质上属于侵权纠纷。因股东知情权作为一种持续性的权利，具有可以随时重新提起的特征，因此只要原告具备股东身份，即可随时提起股东知情权纠纷，一般不存在诉讼时效的障碍。需要注意的是，法律规定的对于查阅会计账簿和原始凭证必须经历的前置程序应认定为属于效力性强制性规范。提起诉讼前，未能遵照法律规定履行向公司提出书面请求并说明查阅目的的，属于前置程序瑕疵。该种前置程序瑕疵，在进入诉讼程序后，无法再进行弥补。换言之，提起诉讼前未向公司提出书面申请并说明目的，即使在诉讼中“补正”这种程序瑕疵，除非公司同意，否则法院不应予以支持。
3.原股东在股权转让后，因丧失股东身份不能再提起股东知情权诉讼。从此前司法实践中“老股东”要求行使知情权的实际情况看，这类案件“在相当程度上反映出公司控股股东欺压小股东所造成的治理结构紊乱现象。此类案件中的原告往往将行使知情权之诉作为实现其任公司股东时的盈余分配权的必要手段”。[21]但因《公司法司法解释（四）》改变了征求意见稿一刀切的做法，有限度地允许老股东通过行使股东知情权寻求法律救济将不再具有可能性。但这并不意味着老股东将完全无法获得法律救济。除此之外，老股东可以基于欺诈或者公司侵权等事由通过提起变更、撤销权纠纷或者侵权损害赔偿等方式寻求救济。如其认为股权转让价格显失公平，则可以以受让其股权的继受股东为被告提起变更、撤销权纠纷，进而变更股权转让价款或者寻求恢复股东身份。如其认为公司对其有其他侵权行为，可以在诉讼时效内另行提起侵权损害赔偿诉讼。
4.尽管股东要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以及财务会计报告无须事先向公司提出书面申请并说明查阅目的。但股东行使知情权在很大程度上都是为其他诉讼或者寻求其他法律救济途径（如追究高管责任、主张盈余分配、撤销股权转让协议等）作铺垫的，因此查阅会计账簿和原始凭证对于股东而言更具有证据搜集的意义。因此，建议律师在办理股东知情权案件中，均事先向公司发出书面请求。另外，反证股东查阅请求具有不正当目的的举证责任在于公司。因此，股东的查阅请求中可以冠冕堂皇地将查阅理由表述为“了解公司经营状况，评估所持有的公司股权的实际价值，以便更好地行使股东权利”等相对抽象的理由。另外，本书还建议向公司发出的书面函件必须写清具体的查阅内容，特别需要写清“会计账簿和相关原始凭证”的相关内容；否则可能因为前置程序存在瑕疵而被驳回诉请。
5.在股东知情权案件中，公司只能从《公司法》第33条规定的公司知情权范围和目的两个角度拒绝股东的查阅请求。从范围角度而言，凡是《公司法》第33条以及公司章程未明确列明属于股东知情权的行使对象的，公司可以以超越股东知情权的行使范围进行抗辩，一般都能得到法院的支持。如《公司法》第33条对于会计账簿仅规定了查阅权而未规定复制权，如果股东诉请要求复制公司会计账簿，公司自然可以拒绝。另外，公司对于会计账簿、原始凭证的查阅请求，只能通过证明股东查阅具有不正常目的这一法定的抗辩事由进行抗辩。实践中，有些公司提出股东已经委派了董事进入公司董事会，股东能够通过其委派的公司董事行使知情权；有些公司以股东出资存在瑕疵，未按时缴付全部出资为由提出抗辩；这些都属于无效抗辩事由，难以得到法院的支持。
6.在股东知情权纠纷案件中，原告股东提起诉讼时可以尽量将公司特定文件资料列全，以便充分行使自己权利。另外，在法院执行程序中，《公司法司法解释（四）》确立的是知情权辅助行使制度。在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对此，需要予以注意。