第5章 股东名册记载纠纷

一、实务指引

股东名册，是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。股权具有可转让性，股权的设立与转让都需要通过股东名册的变更来对外公示。未经公示的，不得对抗善意第三人。司法实践中的股东名册记载纠纷多发生于股权转让后或股东增资后企业未及时变更股东名册的情形。

《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”

二、典型案例解析

案例1.员工持股中未经法定程序解除劳动关系的，员工有权要求公司签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记

——徐某林与江苏捷达交通工程集团有限公司股东名册记载纠纷案[1]

（一）案情简介

2011年9月28日，徐某林及案外人满某、汤某、郭某祥因与江苏捷达交通工程集团有限公司（以下简称捷达公司）股东资格确认纠纷一案，起诉至淮安市清河区人民法院，要求确认其为捷达公司股东。该院遂于2011年11月21日作出（2011）河商初字第0281号民事判决，驳回了徐某林、满某、汤某、郭某祥的诉讼请求。该份判决书审理查明部分载明，2004年1月8日，捷达公司《关于改制新企业股金募集的通知》载明：根据市政府批复的淮安市公路工程总公司改制方案，市公路工程总公司将由内部职工购买国有资产，改制为“江苏捷达交通工程集团有限公司”。徐某林作为职工出资15000元，纳入职工第一持股小组。《江苏捷达交通工程集团有限公司职工持股小组管理办法》规定：“……职工出现退休、死亡或与公司解除劳动关系的情况，必须作退股处理……”2004年1月16日，捷达公司股东会通过的《江苏捷达交通工程集团有限公司章程修正案》规定：“公司股东出现退休、死亡或与公司解除劳动关系等情况时，其股权必须转让，由公司董事会具体负责处理其股份转让事宜。”徐某林不服一审判决上诉后，淮安市中级人民法院于2012年4月20日作出（2012）淮中商终字第0021号民事判决，确认了一审所查明的事实，认为在双方未经法定程序解除劳动关系情况下，徐某林仍应具有股东资格，故撤销一审判决，判决确认徐某林是捷达公司的股东。

2012年2月24日，徐某林因与捷达公司劳动争议纠纷一案起诉至淮安市清河区人民法院。该院经过审理后，于2012年4月23日作出（2012）河民初字第0503号民事判决。该份判决书审理查明部分载明：2004年1月，徐某林与捷达公司建立劳动合同关系，双方签订的最后一次劳动合同期限为2010年2月5日至2013年2月4日。判决确认了徐某林与捷达公司之间的劳动合同于2011年8月17日解除，判令捷达公司于判决生效后15日内支付徐某林赔偿金56000元并返还徐某林建造师执业证、建造师注册证、执业印章、项目经理安全B证、高级专业技术资格证书，办理档案转移手续。徐某林不服上诉后，淮安市中级人民法院经过审理，确认了一审查明的事实，最终于2012年7月20日作出（2012）淮中民终字第0814号民事判决，维持了一审的判决。

后徐某林诉至法院，请求法院判令捷达公司立即为徐某林按徐某林占公司股本0.53%的比例签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记，并承担本案诉讼费用。

（二）判决结果

一审：驳回徐某林的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元，由徐某林负担。

二审：驳回上诉，维持原判。

（三）案件解析

本案中，淮安市中级人民法院（2012）淮中商终字第0021号民事判决书确认了徐某林系捷达公司股东，但同时也明确徐某林具备捷达公司股东身份的前提是“双方未经法定程序解除劳动关系”。

在徐某林诉捷达公司劳动争议纠纷案件中，一审法院确认徐某林与捷达公司之间的劳动合同于2011年8月17日解除，二审确认了一审查明的事实，维持了判决，因此徐某林与捷达公司之间劳动关系已经法定程序解除。根据捷达公司的章程和已生效的淮安市中级人民法院（2012）淮中商终字第0021号民事判决书，徐某林现已不具备被告捷达公司股东资格。故徐某林要求捷达公司立即为徐某林按其占公司股本0.53%的比例签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记的诉讼请求没有事实及法律依据，人民法院不予支持。

案例2.继承取得合法股东资格的，继承人有权要求记入股东名册，并办理工商变更登记手续

——南通三九焊接设备有限公司与成某蓉等股东名册记载纠纷案[2]

（一）案情简介

南通三九焊接设备有限公司（以下简称三九公司）股东吴某顺于2009年10月20日去世，吴某顺的法定继承人为成某蓉、吴某津（成某蓉系吴某顺之妻、吴某津系吴某顺之女）。三九公司注册资金总额为454.8万元，吴某顺生前拥有其中218.82万元的股权，占注册资金比例为48.114%。2010年4月28日，成某蓉、吴某津订立一份三九公司股份继承与分配协议，约定对吴某顺原出资额分配如下：成某蓉为出资额159.18万元（占三九公司出资额的35%）、吴某津为出资额59.64万元（占三九公司出资额的13.114%）。2011年5月25日，成某蓉、吴某津向三九公司发出一份通知书，要求三九公司接到通知书后30天内按照成某蓉、吴某津达成的分配协议办理股份变更登记手续。

另查明，三九公司原名南通电焊机厂，1996年改制为股份有限公司后，更名为南通三九焊接设备有限公司。2001年3月30日，根据三九公司董事会决议和通资委（2001）12号“关于同意转让南通三九焊接设备有限公司国家股股权的批复”文件精神，南通市机械工业局将其持有的占三九公司股份总额32%的国有股份，以人民币2万元的价格转让给吴某顺。根据通产权（2001）10号股权转让鉴证书记载，股权转让后三九公司股本总额454.9万元，资本结构为国有股91万元，占比20%；职工持股会218.35万元，占比48%；吴某顺持股145.55万元，占比32%。

2003年9月30日，江苏华容集团有限公司将其持有的占三九公司股份总额20%的国有法人股，以人民币10万元的价格转让给以吴某顺为代表的三九公司经营层，其中吴某顺受让股份13.6万元，占比3.004%。根据三九公司2003年章程记载，公司当时共有股东19名，其中吴某顺所持股份占注册资金比例为35.004%。2004年8月11日，公司原股东陈某毅将其持有的占三九公司股份总额6.003%股份中的4.996%转让给吴某顺，1.007%转让给公司另一股东何某析。2006年2月28日，公司原股东袁某兵将其持有的占三九公司股份总额8.004%的股份以现金15327元转让给吴某顺。

2007年5月10日，三九公司经董事会讨论，发出一份《关于设备公司股东骨干现金持股的处理意见》，内容为：鉴于三九公司现已歇业准备关闭，为对现有股东骨干利益保护，对该部分股东2003年现金投入的股金以“奖励形式”全额返给股东，并按年息6%计息，并请享受此待遇的股东签字。除郭某外的吴某顺等16位股东均在该意见上签字。2007年5月15日，吴某顺从三九公司领取了101580元。2009年1月9日，郭某将其持有的占三九公司股份总额0.11%的股份以3800元的价格转让给吴某顺。

此外，三九公司2009年章程记载，三九公司注册资本总额为人民币454.8万元，全部股本划分为等额股份，每股人民币1000元折合4548股。公司共有股东16名，其中吴某顺持有公司218.82万元的股权，占注册资金比例为48.114%。章程第十二条规定，股东出资后发给记名式股权凭证，公司股权凭证作为股东出资证明和分红依据。第十四条规定，股东出资认购的股份，可以根据公司的规定进行转让，并可赠与、继承。

成某蓉、吴某津起诉至法院，请求法院判令三九公司将成某蓉、吴某津因继承吴某顺股权218.82万元（其中成某蓉出资额为159.18万元、吴某津出资额为59.64万元）所取得的股东身份记入三九公司股东名册，并办理相应的工商变更登记手续。

（二）判决结果

一审：三九公司于判决生效之日起十日内将成某蓉、吴某津因继承吴某顺股权218.82万元（其中成某蓉出资额为159.18万元、吴某津出资额为59.64万元）所取得的股东身份记入被告股东名册，同时到工商部门办理相应的股权变更登记手续。案件受理费40元（已减半），由三九公司负担。

二审：驳回上诉，维持原判。

（三）案件解析

本案中，根据三九公司所举证据，吴某顺在三九公司改制过程中从南通市机械工业局、江苏华荣集团有限公司购得公司35.004%的股份，后又从陈某毅、袁某兵、郭某处购得公司13.11%股份的事实存在。2007年5月10日，三九公司经董事会讨论，发出一份《关于设备公司股东骨干现金持股的处理意见》。从该份意见的内容来看，并非三九公司主张的公司股东向公司退股，而是公司对其股东投资的一种回报，且其后公司并未关闭，郭某也将其股份转让给了吴某顺。2009年公司章程中明确记载吴某顺拥有公司48.114%的股份。

此外，我国《公司法》（2005年10月27日修订）第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。三九公司2009年章程规定，股东出资认购的股份，可以根据公司的规定进行转让，并可赠与、继承。《公司法》对负资产公司的股份继承未作禁止性规定，三九公司在2009年的章程中亦明确了公司股份可以继承。况且公司股份并不等同于债务，股东个人对公司所负债务亦无偿还义务。成某蓉、吴某津对吴某顺在三九公司的股份享有的继承权依法应受保护。

综上所述，继承从被继承人死亡时开始。成某蓉、吴某津在被继承人吴某顺死亡后就其拥有的三九公司股份达成分割协议，并向三九公司发出书面通知，要求三九公司进行工商变更登记，三九公司理应按照《公司法》及公司章程的规定为成某蓉、吴某津办理相关手续。成某蓉、吴某津的诉请合法有据，应予支持。

案例3.经生效判决确认股东资格的，虽未签订股权转让协议，仍有权要求办理工商变更登记，出资义务的履行须另行主张

——上海易盛电压调整器有限公司等与陈某勤股东名册记载纠纷案[3]

（一）案情简介

陈某勤曾向一审法院提起诉讼，要求确认其拥有上海易盛电压调整器有限公司（以下简称易盛公司）20%的股权。一审法院作出（2009）嘉民二（商）初字第1332号民事判决书，认定陈某勤享有易盛公司20%的股权份额，连某华享有80%股权份额，汤某系名义股东，不符合改制批准的出资人资格而不享有易盛公司股权份额，遂判决确认陈某勤享有易盛公司20%的股份。易盛公司、连某华及汤某不服该判决而上诉，二审法院以（2010）沪二中民四（商）终字第489号民事判决书确认一审判决查明的事实属实，并认定陈某勤在易盛公司成立后并未实际出资，陈某勤应履行相应的出资义务，并判决“驳回上诉，维持原判”。此后，因陈某勤主张易盛公司将汤某名下20%的股权变更为其持有，遂向一审法院起诉。

（二）判决结果

一审：易盛公司应在判决生效之日起十日内向其所在地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续，将汤某名下20%的股权变更登记至陈某勤名下。一审案件受理费80元，减半收取40元，由易盛公司负担。

二审：驳回上诉，维持原判。

（三）案件解析

本案中，生效判决既然已确认陈某勤享有易盛公司20%的股份，陈某勤当然有权要求易盛公司将其登记于股东名册并办理变更登记。易盛公司、汤某所谓未签订股权转让协议，不足以成为拒绝办理变更登记的理由。陈某勤在易盛公司成立后未实际出资，负有出资义务，相关当事人有另行主张权利的途径。但陈某勤履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件，易盛公司有义务向工商行政管理部门申请变更登记。

案例4.股权转让协议经股东会一致通过，并已实际履行的，转让方应配合受让方办理变更登记手续

——徐某因与庄某股东名册记载纠纷案[4]

（一）案情简介

上海晶之品表面处理技术有限公司（以下简称晶之品公司）原系高某与黄某投资设立的有限公司，注册资金50万元（以下币种均为人民币）。2009年12月，庄某与徐某有意收购晶之品公司全部资产，为此于2009年12月9日制作公司转让合同书一份，列庄某、徐某为甲方（接手方），高某为乙方（转让方），约定的转让总价为40万元。该转让合同书由徐某签字，庄某由案外人陈某代签，案外人高某未签字。

同日，徐某与陈某签订股东会决议一份，列参加人员为庄某、徐某，内容为同意庄某为公司执行董事，徐某担任公司监事。徐某在该决议上签名，庄某由陈某代签。然而工商变更登记显示，2009年12月7日，晶之品公司原股东高某名下80%的股权系作价40万元转让给徐某，黄某名下20%的股权系作价10万元转让给欧阳某（即徐某之夫）。庄某获悉后，即与徐某交涉。

2009年12月21日，庄某、徐某及欧阳某一同至上海沪嘉经济城准备办理股权变更登记手续，将徐某名下80%股权中的52%转让给庄某，并向上海沪嘉经济城递交了公司变更登记申请表、股权转让协议、股东会决定、章程修正案等材料，其中股东会决定的内容为：1.同意徐某将52%的股权合26万元人民币作价26万元转让给庄某；2.股权转让后，公司股东持股比例为徐某出资额14万元，占28%股权，庄某出资额26万元，占52%股权，欧阳某出资额10万元，占20%股权。徐某及欧阳某在该股东会决定上签名，但未签署落款日期。嗣后，双方未就该股权转让事宜到工商行政管理部门办理变更登记。

同年12月30日，徐某将晶之品公司财务账册、各类档案、支票、空白增值税专用发票、财务印章、收据等物品移交庄某委派的出纳李某。但嗣后徐某又于2010年1月11日向警方报案称李某将财务印章、空白增值税发票等取走，之后晶之品公司又申请更换了财务印章。为此，双方产生争议，庄某向原审法院起诉，要求徐某协助办理股权转让的工商变更登记手续，将其名下晶之品公司股权中的52%股权登记至庄某名下。

此外，2009年8月8日，徐某向案外人陈某出具收条一份，言明收到陈某投资晶之品公司转账支票16万元。2009年8月10日，陈某向庄某出具收据1份，言明收到庄某16万元，此款系陈某把投资给晶之品公司的投资款转让给庄某。同年12月9日，徐某向庄某出具收据一份，言明收到庄某投资晶之品公司人民币5万元。此外，庄某于2009年12月8日出具委托书一份，言明委托陈某代其签署晶之品公司的股东协议及章程。

（二）判决结果

一审：徐某应于判决生效之日起十日内协助庄某到工商行政管理部门办理工商变更登记手续，将徐某名下的晶之品公司52%股权变更登记至庄某名下。一审案件受理费80元，减半收取40元，由徐某负担。

二审：驳回上诉，维持原判。

（三）案件解析

本案中，经现有证据可以确认庄某、徐某有共同收购晶之品公司的意向，且庄某已向徐某支付相应的投资款。现有证据表明，庄某在获悉收购晶之品公司的工商变更登记真实情况后，确与徐某进行了交涉，双方已就纠纷的解决达成了合意，即约定徐某将登记在其名下的80%股权中的52%转让给庄某，并实际办理了财务交接手续。庄某提供的证据表明，庄某、徐某之间的股权转让协议也经过了晶之品公司新股东会全体股东的一致通过。徐某作为股权转让方，有义务协助庄某或公司办理股权转让的变更登记手续，这是徐某履行股权转让协议的附随义务。现徐某怠于配合变更登记显属不当。庄某的诉请，合法有据，应予支持。

案例5.隐名股东利益受到严重侵害时，经其他股东半数以上同意的，有权要求变更登记、签发出资证明书、记载于股东名册

——湖州市石化石油有限公司等与沈某等股东名册记载纠纷案[5]

（一）案情简介

湖州市石化石油有限公司（以下简称石化公司）由杨某林与供销社共同投资组建。公司章程记载股东为杨某林和供销社。2001年7月16日，杨某林与沈某签订了《股权转让协议书》，载明：杨某林在石化公司的482650元股本金，占公司投资总额的3.5%转让给沈某所有；该3.5%的权利和义务从该公司成立之日起全部由沈某享受和承担；协议经杨某林和沈某双方签字后生效；不办理工商登记。当日，杨某林出具收到沈某股本金482650元的收条一份。2001年12月31日，杨某林又与沈某签订了《股权转让协议书》，载明：杨某林在石化公司的1447950元股本金，占公司投资总额的11.5%转让给沈某所有；该11.5%的权利和义务从2002年1月1日起全部由沈某享受和承担；协议经杨某林和沈某双方签字后生效；不办理工商登记。当日，杨某林又出具收到沈某股本金1447950元的收条一份。

2002年1月3日，石化公司召开股东会，股东会决议：同意杨某林将其在石化公司的部分股本金转让给公司监事陆某妹和公司董事沈某，股东的权利和义务从股份转让之日起由陆某妹和沈某享受和承担，但不办理工商注册登记，如需变更登记，双方股东另作决议。该份股东会决议上，供销社盖章确认。2007年1月18日，杨某林病故。

2007年1月25日，沈某与杨某花（注：石化公司的法定代表人）签订了《股权转让确认书》，杨某花确认杨某林向沈某转让股权，同时载明：沈某经杨某花要求不办理工商登记，其在石化公司所应分得的利润、红利及其他利益（如公司增资的优先购买权等），先由杨某花代为领取或行使后15天内将该利益交给沈某，否则沈某有权要求杨某花为其办理股权转让工商登记，杨某花同意沈某上述要求，并赔偿沈某的损失，包括为实现债权而受到的损失。如公司其他股东转让股份，杨某花和沈某双方享有同等同比例的优先购买权。如工商登记股权比例结构发生变化，沈某原拥有14%股份同时办理工商登记。该确认书由杨某花和沈某签名。

2007年1月31日，石化公司对公司章程作出了修正案，主要是将公司原章程第一章第三条修改为“公司由杨某花和湖州市供销合作社共同投资组建”。将公司原章程第四章第九条修改为“股东的名称、出资方式及出资额如下：湖州市供销合作社出资额人民币579.18万元，占42%，以净资产方式出资，公司登记时一次缴足；杨某花出资额人民币799.82万元，占58%，其中以货币方式出资399.82万元，以净资产方式出资400万元，公司登记时一次缴足”。该修正案落款由供销社盖章和杨某花签名。当日，经市工商局核准变更了登记。变更后登记的股东为杨某花和供销社。

2007年1月9日，沈某、杨某花讨论决定了2006年利润的分配，出具了《股东会决议》，由陆某妹、沈某、杨某花签字，石化公司盖章确认，事后，石化公司未按协议进行分红。2006年起至今，除供销社每年收取固定回报80万元外，石化公司未曾进行过分红，所有利润均在账上。

此外，沈某曾于2011年9月向原审法院起诉，当时供销社不同意沈某转为显名股东，2012年6月向该院申请撤诉并得以准许。2013年10月21日，供销社出具了《关于同意沈某、陆某妹股权确权工商登记的意见》，意见载明：“湖州市供销合作社作为湖州市石化石油有限公司股东，同意该公司实际出资人沈某、陆某妹所持有的湖州市石化石油有限公司各14%共28%股份办理工商登记，同意沈某、陆某妹请求湖州市石化石油有限公司变更股东、签发出资证明书、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记……”嗣后，因石化公司未予办理，纠纷成讼。

沈某于2013年11月4日向原审法院提起诉讼，请求判令：1.石化公司变更沈某为股东、签发出资证明书、将其记载于股东名册及公司章程并办理登记；2.杨某花、供销社履行协助义务；3.本案诉讼费由石化公司承担。

（二）判决结果

一审：

1.石化公司于判决生效后一个月内变更股东（沈某拥有石化公司14%的股份）、向沈某签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记；

2.杨某花、供销社协助办理上述第一项相关手续。

3.案件受理费22170元，减半收取11085元，由石化公司负担。

二审：

驳回上诉，维持原判。

（三）案件解析

本案涉及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定的“隐名股东”内容，即有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据两份《股权转让协议书》的内容来看，沈某受让杨某林14%的股份约定不办理工商登记，这是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应当遵守。股权转让协议书约定的不办理工商登记，是当事人双方转让股份所设立的条件。据此，沈某隐名持股，属于“隐名投资人”，俗称“隐名股东”，只能通过其名义出资人间接行使股东权益来实现其投资收益。这与石化公司提出的其公司只有两个股东，沈某从未行使过股东表决权的辩称一致，不矛盾。

在杨某林病故，杨某花继受了杨某林名下的股份后，杨某花与沈某于2007年1月25日签订了《股权转让确认书》，确认：“沈某在湖州市石化石油有限公司所应分得的利润、红利及其他利益（如公司增资的优先购买权等），先由杨某花代为领取或行使后15天内将该利益交给沈某，否则沈某有权要求杨某花为其办理股权转让工商登记……”按沈某与杨某花的协议约定，不办理股权转让工商登记的前提是杨某花要保证沈某实际投资应得的利益。但自2007年以后，杨某花作为两个登记股东之一，名下拥有石化公司58%的股份，又是石化公司的法定代表人，一直未对公司利润进行过分红，其行为严重损害了实际投资人的利益，有违于双方的上述协定。沈某有权要求杨某花为其办理股权转让工商登记。但沈某要求进行工商登记，成为显名股东，还须经其他股东半数以上的同意。

2013年10月21日，石化公司两股东之一供销社已明确表示同意办理工商登记。所以，沈某现在要求石化公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册及公司章程并办理公司登记机关登记的条件成就。

综上，沈某的诉请，合理合法。

[1] 本案例来自北大法宝（2012）淮中商终字第0208号《民事判决书》。

[2] 本案例来自北大法宝（2012）通中商终字第0269号《民事判决书》。

[3] 本案例来自北大法宝（2011）沪二中民四（商）终字第529号《民事判决书》。

[4] 本案来自北大法宝（2011）沪二中民四（商）终字第64号《民事判决书》。

[5] 本案例来自北大法宝（2014）浙湖商终字第153号《民事判决书》。