第一部分 企业设立、 变更法律常识
一、企业设立
如何设立个人独资企业？
现实困惑
王某准备出资10万元设立一个人独资企业，从事布艺产品的销售，聘请懂市场的刘某任经理，管理企业业务，以自己的汽车跑运输。一切准备就绪，即将开业。王某的朋友说，个人独资企业也要到工商部门登记，否则就是非法经营。个人独资企业也需要到工商部门登记吗？在登记的时候需要经过哪些法律程序？
律师说法
在我国，工商行政管理局等单位对个人独资企业进行综合管理。个人独资企业要符合相关的法律条件。首先，设立投资人须为一个自然人；法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得作为个人独资企业投资人。其次，个人独资企业要有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”等字样。再次，企业要有投资人申报的出资额。最后，个人独资企业要有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件和必要的从业人员。
个人独资企业的成立还要经过下列法律程序：申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。工商管理局根据个人独资企业提供的材料，办理企业营业执照。之后到质量技术监督局办理组织机构代码证。自领取营业执照之日起30日内到税务登记机关办理税务登记证。
个人独资企业必须履行合法的设立程序，才能合法成立，才能正常进行经营活动。
温馨贴士
个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：
（1）企业的名称和住所；
（2）投资人的姓名和居所；
（3）投资人的出资额和出资方式；
（4）经营范围。
法条链接
《中华人民共和国个人独资企业法》
第八条 设立个人独资企业应当具备下列条件：
（一）投资人为一个自然人；
（二）有合法的企业名称；
（三）有投资人申报的出资；
（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
（五）有必要的从业人员。
第九条第一款 申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。
《个人独资企业登记管理办法》
第三条第一款 个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是个人独资企业的登记机关。
国家工商行政管理局主管全国个人独资企业的登记工作。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本地区个人独资企业的登记工作。
市、县工商行政管理局以及大中城市工商行政管理分局负责本辖区内的个人独资企业登记。
第六条 个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。
个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
第八条 个人独资企业的登记事项应当包括：企业名称、企业住所、投资人姓名和居所、出资额和出资方式、经营范围。
扩展提示
个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。
分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。
分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
普通合伙企业和有限责任公司的区别有哪些？
现实困惑
陈某、商某和赵某3人合伙成立一汽车修理厂，3人分别出资10万元，并签订了书面的合伙协议，对各自的收入分配进行了约定。修理厂主要由陈某和商某负责经营，赵某在别的公司上班。三个人配合得很好，修理厂经营有方，收益也不错。赵某提出他平时很少参与修理厂的工作，因此想看一下修理厂的日常经营单据，以了解修理厂的经营状况。赵某是否有权查看修理厂的经营状况？该修理厂作为普通合伙企业，与有限责任公司有哪些不同？
律师说法
普通合伙企业是指依法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。陈某等三人合伙投资开立的汽车修理厂属于普通合伙企业。普通合伙企业与有限责任公司的区别主要有：（1）合伙企业是非法人企业，而有限责任公司属于法人企业。有限责任公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。而合伙人对合伙企业的责任承担的是无限连带责任，当合伙企业的资产不足以偿还到期债务时，合伙人要用自己的其他合法财产承担责任。（2）有限责任公司有公司章程，设立有董事会、监事会等组织机构，执行公司事务须遵循较为严格的管理制度。普通的合伙企业只要合伙人有书面的合伙协议就行，也没有繁琐的组织机构，只要约定由合伙人或是委托他人来执行企业事务，一切都相对简单。（3）合伙没有注册资本的要求，而有限责任公司是有最低注册资本要求的。另外在纳税方面，有限责任公司可以申请一般纳税人开具增值税专用发票。而合伙企业则不可以。普通合伙企业和有限责任公司的区别还可以体现在破产清算、经营模式等众多方面，在这里就不详加阐述了。
对于赵某是否有权查看修理厂的经营状况，根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。据此，赵某作为合伙企业的合伙人有权查看修理厂的日常经营单据，以了解修理厂的经营状况。
温馨贴士
建立合伙企业一定要签订书面的合伙协议。
合伙协议应当载明下列事项：
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（2）合伙目的和合伙经营范围；
（3）合伙人的姓名或者名称、住所；
（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（5）利润分配、亏损分担方式；
（6）合伙事务的执行；
（7）入伙与退伙；
（8）争议解决办法；
（9）合伙企业的解散与清算；
（10）违约责任。
合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。
法条链接
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
扩展提示
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
在合伙企业中，可以用劳务作为出资吗？
现实困惑
王某、贺某看到近两年很多人搞运输挣了钱，也想自己做运输。他们没有足够的钱开物流公司，就想开一个合伙企业。合伙企业还没有做起来，王某的朋友李某听说了，也想加入。李某是某物流公司的货运司机，有十多年的运输经验。李某知道他们缺少司机，想以自己的开车技术出资，以后作为合伙企业的专职司机。在合伙企业中，可以用劳务出资吗？应该如何确定其出资比例？
律师说法
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人可以用劳务作为在合伙企业中的出资。劳务出资不能直观地体现企业的资产，企业一旦出现风险（如亏损）或是终止，其他出资人利益将会受到很大的损失，而劳务出资合伙人的利益损失却很小。因此作为合伙出资的劳务必须既是该合伙人特有的专业技能，又是合伙企业生产经营所必需的，单纯的提供体力劳动不能作为出资。本案中李某会驾驶大型货车，而王某和贺某不会开车，并且运输公司必须要有会开大型货车的司机才可运营。如果经王某、贺某协商同意，李某就可以以其驾驶技术作为出资。
我国法律对劳务出资的比例没有作具体的规定，但是实践中劳务出资的作价不能过高，可以将其作用与利润分享、亏损承担挂钩。李某的驾驶技术能作价多少完全由他们三人协商约定，并且应当将约定载入合伙协议中。
温馨贴士
合伙人在合伙协议中应当明确合伙人的出资方式、数额和缴付期限，对于劳务出资，要写明是什么性质的劳务，即具体“做什么”，还要注明劳务作价、利润分成、亏损分担等。
法条链接
《中华人民共和国合伙企业法》
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
扩展提示
在有限合伙中，有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
两人共同创业，可以成立什么样的企业？
现实困惑
梁某和张某都是一电子公司的职员，梁某是技术部的主管，张某是业务部的主管。经过五六年的打拼，他们都有了一定的经济基础，同时也积累了大量的人脉。梁某与张某看到现在电子产品市场很好，他们自己合计了一下，如果成立一家企业做产品的代理，他们的收入会是现在的好几倍，并且他们认为自己有实力单干，没有必要再为他人打工。那么根据法律的规定，梁某和张某两人可以一起组建什么样的企业？
律师说法
根据我国《合伙企业法》《公司法》的相关规定，两人共同创业，可以成立合伙企业、有限责任公司或者股份有限公司。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。在本案中，如果成立合伙企业，梁某和张某应当签订书面的合伙协议，并对两人的出资和以后利益的分配进行约定。
《公司法》规定，设立有限责任公司的条件有：（1）股东符合法定人数；（2）符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。其中，有限责任公司由50个以下股东出资设立。有限责任公司的最低出资额是3万元。因此，梁某和张某投资设立有限责任公司应符合上述规定。另外，梁某和张某还要共同制定公司章程，确定公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，选定公司住所。最后需要提到的是，梁某和张某的经济条件和生产管理能力都要适合投资设立有限责任公司。
梁某和张某还可以设立股份有限公司，但是股份有限公司的注册资金要求较高，其注册资本的最低限额为人民币500万元，因此对于刚开始创业的人来说不是很合适，况且股份有限公司的设立程序、公司的管理都相对复杂，对梁某和张某来说相对困难，不是首选。
温馨贴士
不管梁某与张某是设立合伙企业还是有限责任公司，二人都要履行法定的程序。如合伙协议、公司章程等都要按照法律规定的情形制订，尤其对利润的分配以及风险的承担等重要事项要作出明确的约定。切不可模棱两可，含糊不清。
法条链接
《中华人民共和国合伙企业法》
第二条第一款 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
扩展提示
有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
在有限责任公司中，是公司负“有限责任”还是投资人负“有限责任”？
现实困惑
王某、赵某、吴某和刘某四人想成立一家皮包生产与销售的公司，在工商行政管理局注册时，工作人员称他们的公司名称里没有“有限责任”字样，不予批准。王某等人不解，不知责任有限是不是以后的收益也“有限”。工商局的工作人员说，“有限责任”是说公司只对其注册资金范围内承担“有限责任”，对投资人的管理行为和收益分配没有“有限”与“无限”的规定。那么，在有限责任公司中，公司和投资人谁负“有限责任”？
律师说法
我国的公司有“有限责任公司”和“股份有限公司”两种，公司应该在自己的名称中注明公司类型。工商行政管理局的工作人员要求王某等在自己公司的名称中注明“有限责任”是符合法律规定的。依照我国《公司法》的规定，有限责任公司特征如下：（1）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（2）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东人数的规定不尽相同。我国《公司法》规定股东人数为50个以下。（3）有限责任公司股东一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。（4）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活，如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
所以，在本案中，王某、赵某等投资人在投资范围内对公司承担有限责任，有限责任公司则以公司全部资产对债务承担责任。
温馨贴士
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。
出资证明书应当载明下列事项：（1）公司的名称；（2）公司的成立日期；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
扩展提示
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司未领到营业执照可以“试营业”吗？
现实困惑
邹某和左某的合伙企业正在设立阶段，他们想经营饮料生产与销售业务，因为没有工作经验，一直很忐忑。有人给他们出主意说可以“试营业”，经过一段时间“试营业”，就可以知道合伙企业可不可以开。于是邹某与左某一边申请相关的证照，一边着手试营业，可是试营业不到两天就被工商管理局叫停了。公司领到营业执照前可以“试营业”吗？
律师说法
企业只有经工商行政管理部门核准并取得营业执照，方可营业，也就是说，经营者在未取得工商行政管理部门核发的营业执照前，不得从事任何经营活动。经营者不办理营业执照或者营业执照在审批办理中而营业，实际上都是无照经营，属于违法行为。依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定的在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
因此，本案中邹某和左某的公司在没有办理相关手续，没有正式成立以前，是不可以以“试营业”的名义进行经营的。邹某等人应办好手续再营业，否则将会被按照《无证无照经营查处办法》予以处理。工商行政管理部门对“试营业”等无照非法经营可以依法采取罚款、责令停止经营、没收非法所得等措施。
温馨贴士
合伙企业成立日期以营业执照签发日期为准。
法条链接
《无证无照经营查处办法》
第二条 任何单位或者个人不得违反法律、法规、国务院决定的规定，从事无证无照经营。
第十三条 从事无照经营的，由工商行政管理部门依照相关法律、行政法规的规定予以处罚。法律、行政法规对无照经营的处罚没有明确规定的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处1万元以下的罚款。
《中华人民共和国个人独资企业法》
第三十七条第一款 违反本法规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。
扩展提示
合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
谁有权制定有限责任公司的章程？公司章程包括哪些内容？
现实困惑
陈某、郑某和沈某三人准备投资成立一有限责任公司。经协商，陈某出资40万元，并担任公司的总经理。郑某出资25万元，主要负责产品的销售。沈某出资30万元，主要负责公司的生产管理。他们准备好相关手续，到工商管理局登记注册时，工作人员称没有公司章程，不予登记，让其补上公司章程。陈某认为公司章程是公司的工作制度，以后公司正式运作了才根据实际的情况制定，没有必要在登记注册的时候就制定，再说公司内部的工作制度也没有必要提交到工商管理局。陈某的观点正确吗？公司章程包括哪些内容？谁有权制定有限责任公司的章程？
律师说法
公司章程是公司组织与行为的基本准则，是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。它既是公司成立的基础，也是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。公司内部的工作制度只是对内部人员的工作要求，是在公司章程基础上制定的，必须以公司章程为根据。因此，陈某认为公司章程是公司的工作制度，没有必要在登记注册的时候就制定的观点是不正确的。制定公司章程是公司成立的条件之一，是不可缺少的重要环节。
公司章程由公司股东共同协商制定，必须以书面形式确立。公司章程具体包括：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。本案中，陈某、郑某和沈某三位股东应共同协商制定公司章程，并就公司章程必须包括的事项一一写明。
温馨贴士
设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
……
（三）股东共同制定公司章程；
……
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
扩展提示
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定的须经批准的项目，应当依法经过批准。
招股说明书和股东认股书有区别吗？
现实困惑
某股份有限公司设立之初在某报上刊登了公司招股说明书。招股说明书中全面介绍了公司募股的数额、目的、预期利益等。杨某看到这一信息，投资5万元加入该股份有限公司。公司给杨某出具了股东认股书，但未写明招股说明书中所列内容，杨某希望在股东认股书上把招股说明书上的内容明确一下，以保证自己以后的收益，可是召集人不同意。招股说明书和股东认股书有区别吗？
律师说法
股份有限公司的招股说明书和股东认股书是有区别的。招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。招股说明书经政府有关部门批准后，即具有法律效力，股份有限公司和发起人、认股人都要遵守招股说明书中的有关规定，否则要承担相应的责任。依照法律规定，招股说明书应当载明的事项有：（1）发起人认购的股份数；（2）每股的票面金额和发行价格；（3）无记名股票的发行总数；（4）募集资金的用途；（5）认股人的权利、义务；（6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。另外，股份有限公司向证券管理部门申请向社会公众募集股份时，必须报送招股说明书。依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
认股书是股东认购股份以后签订的认股凭证。《公司法》规定，认股书除了载明招股说明书中的所有内容外还要由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。
因此，招股说明书和股东认股书是有区别的。招股说明书是公司发布的一种具有说明性质的文件，而股东认股书则是投资认购公司股份的凭证。切不可将二者混为一谈。
温馨贴士
投资人认购某股份有限公司股份后，一定要确认“股东认股书”的内容是否全面、准确。股东认股书除了应当载明招股说明书中的所有内容外，还要由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
扩展提示
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
股份有限公司的设立程序可以简化吗？
现实困惑
四家经营化工产品的个体企业想投资设立一股份公司以扩大市场占有率。设定的总注册资本为500万元，每家企业各承担100万元。剩余的100万以记名股票的方式向社会进行募集。该四家个体企业都是个人独资企业，以前没有向社会募集过资金。他们听说社会集资操作不好，就会成为非法集资，是违反刑法规定的。股份有限公司不仅有股东大会还有创立大会，向社会集资的还要制作招股说明书，其股票还要遵守很多规定，整个程序相对复杂。四家个体企业只好放弃成立股份有限公司的决定，最后各自出资100万元成立了一家有限责任公司。股份有限公司的设立程序能够简化吗？
律师说法
我国股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。所谓“发起设立”，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。而“募集设立”，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。因此，该四家企业计划采用的是募集设立的方式。
股份有限公司的设立相对于有限责任公司更加复杂。四家企业作为发起人应当签订发起人协议，向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。公司成立与否由创立大会决定，且创立大会须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席。由此可见，股份有限公司设立程序是由法律规定的，不能简化。
温馨贴士
股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十九条第一款 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
扩展提示
股份有限公司不能成立时，发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，同时还对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。另外，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。