“重要”董事没有出席的董事会的决议有效吗？

现实困惑

某建筑材料股份有限公司召开董事会会议，讨论解决公司债务问题。并提前10天通知了每一位董事，该公司共有董事9人，这天出席会议的有7名董事，董事章某、唐某由于有事未出席会议。在董事会议上，共有5名董事同意用现有资金偿还部分债务，并作出决议。事后章某、唐某不同意董事会作出的决议，认为他们平时在董事会上说话都是“有分量”的，因为他们没有出席，所以董事会决议是无效的。“重要”董事没有出席的董事会的决议有效吗？

律师说法

我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议。该建筑材料股份有限公司有债务问题需要解决，董事会决定召开董事会，并于会议召开前10日通知全体董事，是完全符合法律规定的。《公司法》还规定，董事会会议应有1/2以上的董事出席即可举行。该公司共有董事9人，这天出席会议的有7名董事，超过1/2的比例，是符合法律规定的。对偿还债务的决议，是在到会5位董事同意的情况下做出的，在出席会议的董事中，该比例也符合半数以上的相关规定。

另外，我国《公司法》规定，董事会决议的表决，实行一人一票。可见，在董事会上，董事的地位都是平等的，并不存在尊卑之分，也没有说话是否“有分量”之分，章某、唐某与其他董事是平等的，一个人只代表一票，即使二人没有出席会议，董事会会议在合法召开、表决之下形成的决议也是有效的。

温馨贴士

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。如果董事本人没有出席，也没有委托代理人出席的，可以认为是放弃与会权利，如果董事会形成的决议是合法有效的，就不能因为其没有出席会议而主张决议无效。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

扩展提示

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。