董安生

（一）关注点

本人的主要关注点包含以下几个方面：第一，证券发行与交易制度；第二，民事法律行为理论；第三，国际货币金融法制度。

（二）主要学术观点

1.二级交易市场对一级融资市场具有基础性作用，二级交易市场对证券产品的交易需求实际上创造着一级市场的投资需求；二级市场证券产品的交易价格和市场状况实际上决定着一级市场的发行价格和发行方式；二级市场的市场容量和流动性状况实际上决定着一级市场的发行规模。在这个意义上，根据市场不同投资人的交易需求，完善能够满足散户交易人的指令驱动交易模式，满足机构投资人的大宗交易模式，以及满足控制权转让人的协议转让制度，这些对于市场同样重要。

2.中国资本市场现有证券发行规则是与小市场、小发行量的特征相吻合的，发行效率低下，难以适应大规模证券发行的要求。应彻底变革原有证券发行规则体系，逐步借鉴国际成熟市场经验，结合中国实际情况，建立与大规模证券发行要求相符合的“公开发行加私募配售”法律规则。

3.不公平关联交易合同发生在公司法领域，从表面上看，其相应的法律规制应适用特别法规范；但实际上，按其本质，该类合同仍属于民商法领域中的合同，应受民商法合同效力规则的规范。必须在大陆法合同可撤销性规则中引入“非适当影响规则”的论断，并进一步解决基于非适当影响的程序不公平关联交易之构成要件规则问题，使不公平关联交易的认定具有实际上的可操作性。

（三）代表性成果

1.《多层次资本市场法律问题研究》，北京大学出版社2013年版，合著。本书以我国多层次资本市场法律制度的建设与完善为主线，系统梳理了我国主板市场、创业板市场、三板市场以及债券市场和金融衍生品市场现存的主要问题，并在此基础上提出具体的完善措施。总体上，我国证券市场的基本问题可以概括为：多重市场制度不完善、交易品种匮乏和多种交易制度缺乏改革与创新，这也是阻碍我国证券市场向纵深发展的主要原因。在交易制度上，长期以来形成了场内交易、集中竞价、现货交易占垄断地位的格局，这种单一性的制度特点导致我国的证券市场无法充分发挥市场机制的作用，人为操控的痕迹明显。基于此，本书提出如下改革建议：第一，在发行定价技术问题层面，除传统市盈率定价方法外，积极引入DCF、NPV等先进发行定价技术，在为主板市场提供多种定价技术选择的同时，促进不同类型的大型企业上市，并为未来国际板的建立铺垫国际化轨道。针对主要为中小企业及高成长性科技企业提供中小额融资渠道的创业板市场，不应一味模仿主板市场的发行定价方式，而应从注重盈利的市盈率定价方式中走出来，引入和借鉴DCF、EVA、实物期权法等国际成熟创业板市场的发行定价技术，并在此基础上建立起符合我国创业板市场具体现状的中小企业发行定价方法。而未来建立的三板市场于多层次证券市场结构中处于承接主板与创业板市场退市企业以及为相较创业板市场上市公司更为稚嫩之企业提供小额融资这一基本功能定位之上，故其发行定价技术应较创业板市场更为宽松灵活。第二，在证券交易制度层面，根据证券市场不同投资者多样化的投资需求建立多种交易制度，打破目前市场中单一集中竞价交易制度的垄断局面，完善适合于机构投资者的大宗交易机制和满足市场控制权转让需求的控制权协议转让机制，在集中竞价交易制度之外建立证券商报价机制，并且根据不同板块的市场流动性特征决定是否赋予报价商强制性做市义务。第三，建立顺畅的转板机制和严格的退市机制，为不同市场之间的流动提供合理制度架构。第四，完善债券市场与金融衍生品市场，解决目前因交易所债券市场和银行间债券市场严重分离所导致的多头监管问题，丰富场内金融衍生品交易品种，充分发挥衍生品所具有的风险管理功能。第五，建立合理的投资人分类管理制度，完善不同市场板块投资人结构。

2.《关联交易法律控制问题研究》，（注：中国政法大学出版社2012年版，合著。本书以公司法领域中的关联交易的法律控制为研究主线，在概括我国企业关联交易的历史、现状与问题的基础上，提供企业内部关联交易的法律控制措施，分别从关联交易中的关联人认定、关联交易行为的合同法控制、关联交易的损害赔偿等角度对该问题进行分析，提出关联企业是企业组织和民商事主体关系发展的必然结果与合乎逻辑的客观结果，其本身是企业主体集团化规则、企业主体转投资规则、股份制企业股权控制规则的必然效果，正视了关联交易的必然性与客观性。在此基础上，从合同法控制、公司治理、信息披露等角度提出关联交易的法律处理安排。

3.《民事法律行为》，中国人民大学出版社2002年版，专著。该书在系统分析和借鉴中外法律行为理论及立法成果的基础上，联系我国的司法实践，对法律行为制度的适用范围、意思自治原则的价值、法律行为的概念、法律行为制度的基本规则、意思表示原理、法律行为控制中的强行法与推定法等问题，进行了较为全面、深入和富于创造性的研究和探讨。该书所论主题涉及大陆法民法理论中最为重要而艰深的问题，书中论述具有深入性与研究性特点，其中许多观点为国内理论研究中首次提出。

4.《国际货币金融法》，中国人民大学出版社1999年版，专著。该书在充分占有国内外立法资料和文献的基础上，结合作者丰富的国际融资法律实务经验，对国际货币金融法的基本理论、国际货币金融合作、国际货币基金协定、国际贷款融资、国际债券融资、国际股票融资、国际项目融资和国际融资租赁等问题，进行了全面、深入而颇有创见的研究。

5.《中国资本市场改革法律问题研究》，载《甘肃社会科学》2008年第5期，论文。中国资本市场要成为全球多极金融中心之一，必须从上市公司结构和上市资源的调整、市场结构和资产结构的调整、资金结构和投资者结构的调整这三方面进行战略转型，而这三大战略转型的实现，又必须以中国资本市场法律规则体系的变革为基础。与中国资本市场战略转型背景相适应的法律规则体系变革，至少应包括以下四方面内容：第一，公司法的进一步完善。主要包括减少政府管制、加强市场监管、鼓励公司自治、完善治理结构、健全股东权益保护机制等方面的内容，并应逐步实现与国际接轨。第二，构建与大规模证券发行相适应的法律规则体系。中国资本市场原有证券发行规则是与小市场、小发行量的特征相吻合的，发行效率低下，难以适应大规模证券发行的要求。应彻底变革原有证券发行规则体系，逐步借鉴国际成熟市场经验，结合中国实际情况，建立与大规模证券发行要求相符合的“公开发行加私募配售”法律规则。第三，推动我国证券交易制度的转型。证券交易制度在整个证券市场发展中始终具有基础性意义，它决定了证券发行市场的规模、价格水平和证券交易的规律和整个市场的观念。中国证券交易制度长期以来形成了场内交易、集中竞价、现货交易占垄断地位的格局，这种单一性交易制度导致股市难以发挥市场机制作用，人为操控痕迹明显。2005年新修改的《证券法》不再强制规定单一集中竞价、单一现货交易、单一场内交易，为中国证券市场清除了严重限制其发展的制度桎梏。未来证券交易制度的转型主要包括：变单一主板市场为多层次交易市场体系，变单一竞价交易制度为多种交易制度，变单一现货交易为多品种交易制度。第四，资本市场国际化的法律建设。资本市场国际化不仅仅是单纯的市场完全开放，更为重要的是市场规则体系与国际惯例的接轨。在目前人民币尚未完全实现资本项目可自由兑换阶段，大规模制定推动资本市场国际化的法律规则体系尚不现实。但随着未来人民币逐步实现彻底可自由兑换，应努力推动内外资税法统一，证券交易制度的国际接轨，从而最终实现中国资本市场投融资行为与法律规则体系的国际化。

6.《国际金融中心与国际板建设的若干问题》，载《证券法苑》2009年第1卷，论文。资本市场的国际化必须考虑过渡性与发展潜力问题，国际板和QFII制度的构建即是目前外汇管制政策下国际化的有效措施。为建设国际金融中心，我国必须提前在以下几方面进行制度建设：第一，完善金融证券交易制度，丰富金融证券投资产品问题。第二，完善法律制度、司法机制与金融服务业合同规范问题。第三，适时有序引进境外投资者问题。第四，金融证券经纪人国际化与境外证券金融经纪人准入问题。